商法形成性考核冊答案

1、2016年商法形成性考核冊形考作業(yè)一： 一、單項(xiàng)選擇題 1有限責(zé)任公司給股東出具的出資證明書的法律性質(zhì)屬于以下哪一種?( D )A。設(shè)權(quán)證書 B設(shè)權(quán)證券 C。證權(quán)證券 D證權(quán)證書2。構(gòu)成現(xiàn)代商法基本原則的是：( D )。 A。強(qiáng)化企業(yè)組織、提高經(jīng)濟(jì)效率、維護(hù)交易公平 B提高經(jīng)濟(jì)效率、維護(hù)交易公平、保障交易安全 C強(qiáng)化企業(yè)組織、提高經(jīng)濟(jì)效率、保障交易安全D強(qiáng)化企業(yè)組織、提高經(jīng)濟(jì)效率、維護(hù)交易公平、保障交易安全3在我國，具有商人性質(zhì)的主體主要有以下幾種形式：( C )。 A它是嚴(yán)格責(zé)任的體現(xiàn) B它是外觀法則的體現(xiàn) C它貫徹了保障交易安全的原則 D它貫徹了維護(hù)交易公平的原則4。日本商法第262條設(shè)立

2、的“表見代表董事”制度規(guī)定，經(jīng)理、副經(jīng)理、專職董事、常務(wù)董事和其他董事使用被認(rèn)為代表公司的名稱所為的行為，即使其沒有代表董事的權(quán)限，公司對善意第三人也應(yīng)承擔(dān)該行為的責(zé)任。對此規(guī)定在商法理論上如何理解?( C )A它是嚴(yán)格責(zé)任的體現(xiàn) B它貫徹了提高經(jīng)濟(jì)效率的原則C它貫徹了保障交易安全的原則 D它貫徹了維護(hù)交易公平的原則5。以下人員中，屬于商人的是：( B )。 A某公司總裁 B某個體商販C某股民 D某公司董事長6股份有限公司的認(rèn)股人在下列哪種情形下不可以抽回股本?( A )A發(fā)起人未繳足股款 B發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會 C公司未按期募足股份 D創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司7董事甲在一次董事會上。對一項(xiàng)

3、議案表示異議，但表決時又改變主意投了贊成票，事后，該決議違反公司章程，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失。對此的以下判斷中哪一個為正確?( D )A.甲不應(yīng)對公司損失負(fù)責(zé)，因?yàn)槠湓鴮υ撟h案表示過異議B甲應(yīng)對公司損失負(fù)責(zé)，但應(yīng)當(dāng)因?yàn)樵?jīng)提出異議而減輕賠償責(zé)任 C如果在表決時甲的異議已載于會議記錄中，甲可以免責(zé) D甲應(yīng)對公司損失負(fù)責(zé)，因?yàn)楸頉Q時投了贊成票8股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表( B )以上表決權(quán)的股東通過。A三分之一 B三分之二 C。二分之一 D.超過半數(shù)9有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為( B )人。中華人民共和國公司法

4、第五十一條另有規(guī)定的除外。 A3人至30人 B3人至13人 C2人至50人 D3人至19人10董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(B )年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 A2 B3 C4 D5 二、多項(xiàng)選擇題1。下列表述中，哪些符合外觀法則的本意?( ACD )A對商事行為的內(nèi)容及含義的解釋，以表示行為的客觀表象為準(zhǔn) B如果按客觀表象做出的解釋對表意人不利，則應(yīng)采用有利于表意人的其他解釋C當(dāng)事人對商事合同條款的解釋有分歧時，以市場參與

5、者的通常理解或交易習(xí)慣為準(zhǔn)D在商事主體或商事行為的性質(zhì)不明的情況下，法律從有利于善意相對人的角度加以認(rèn)定2為什么說英美法的商法概念屬于實(shí)質(zhì)商法韻范疇?( ABCD )A英美法沒有民法與商法的嚴(yán)格區(qū)分，也沒有相對于民法典意義上的商法典B；英美的商法沒有確定的形式C英美的商事法律規(guī)范來自判例，而不是成文的商事立法 D英美的商事法律規(guī)范有包括單行法律、判例、民間國治規(guī)章等等在內(nèi)的廣泛淵源3以下國家采用民商分立的立法體例的國家有( BCD )。 A英國 B法國 C德國 D日本 4以下主體一中哪些不屬于商人?( CD ) A某合伙企業(yè) B某個體商販 C某公司總裁 D某公司董事5日本商法第262條設(shè)立的“

6、表見代表董事”制度規(guī)定，經(jīng)理、副經(jīng)理、擘職董事、常務(wù)董事和其他董事，使用被認(rèn)為代表公司的名稱所為的行為，即使其沒有代表董事的權(quán)限，公司對善意第三人也應(yīng)承擔(dān)該行為的責(zé)任。對此規(guī)定在商法理論上如何理解?( BC )A股東的姓名或者名稱及住所 B股東的出資額 C。出資證明書編號 D股東個人財產(chǎn)數(shù)額 6有限責(zé)任公司的出資證明書應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)( ABC )。 A公司名稱 B公司成立日期 C公司注冊資本 D股東個人財產(chǎn)數(shù)額7有限責(zé)任公司的出資證明書應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)( ABD )。 A股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和Hl資日期B出資證明書的編號和核發(fā)日期。小資證明書由公司蓋章 C股東個人財產(chǎn)數(shù)額 D公司成立

7、日期8有限責(zé)任公司的股東名冊，記載下列事項(xiàng)( ABC )。 A個體工商戶和個人獨(dú)資企業(yè)；合伙企業(yè)；聯(lián)營企業(yè)；外商投資企業(yè)B合伙企業(yè)；公司和其他形式的企業(yè)法人；聯(lián)營企業(yè)；外商投資企業(yè)C個體工商戶和個人獨(dú)資企業(yè)；合伙企業(yè)；公司和其他形式的企業(yè)法人；聯(lián)營企業(yè)；外商投資企業(yè)D個體工商戶和個人獨(dú)資企業(yè)；公司和其他形式的企業(yè)法人；聯(lián)營企業(yè)夕卜商投資企業(yè)9股東會行使下列職權(quán)：( ABC )。 A決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃B.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)C審議批準(zhǔn)董事會的報告 D任命經(jīng)理10股東會行使下列職權(quán)：( ABC )。 A審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告B審議批準(zhǔn)公

8、司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 C審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 D答定合同三、名詞解釋1累積投票制：指股東大會選舉懂事或者監(jiān)事時每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán), 股東擁有表決權(quán)可以集中使用. 2?；仡^背書：又稱還原背書或送背書,系以匯票上已有的債務(wù)人為被背書人 所為的背書.3。破產(chǎn)申請：破產(chǎn)申請人請求法院受理破產(chǎn)案件的意思表示. 4股票：股份有限公司發(fā)行的,表示股東按其持有的股份數(shù)額享受利益盒承擔(dān)義務(wù)的書面憑證.四、問答題在什么情況下合伙人當(dāng)然退伙? 合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （二）個人喪失償債能力；（三）作

9、為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。 退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。五、案例題 案情簡介同合有限責(zé)任公司向復(fù)興有限責(zé)任公司購買化肥，價值510萬元，同合有限責(zé)任公司開具了一張銀行承兌匯票匯票上記載“不得背書轉(zhuǎn)讓”字

10、樣。復(fù)興有限責(zé)任公司在匯票到期日前將此匯票背書轉(zhuǎn)讓給不夜城有限責(zé)任公司，不夜城有限責(zé)任公司為了償付貸款，又將其背書轉(zhuǎn)讓給某服裝廠。服裝廠于匯票付款期屆至?xí)r，去銀行提示付款，銀行以該匯票上有不得背書轉(zhuǎn)讓的記載為由 拒絕付款。服裝廠向不夜城有限責(zé)任公司、復(fù)興有限責(zé)任公司和同合有限責(zé)任公司追索，均遭拒絕。服裝廠無奈之下。將不夜城有限責(zé)任公司告上法庭。 問題：(1)服裝廠應(yīng)怎樣實(shí)現(xiàn)其債權(quán)?(2)銀行拒絕付款的做法是否正確?說明理由。 (3)服裝廠能否行使提示付款權(quán)和追索權(quán)? (4)本案中，復(fù)興有限責(zé)任公司和不夜城有限責(zé)任公司應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任?(5)匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，復(fù)興有限責(zé)任公司、不夜城有限

11、責(zé)任公司能否將此匯票轉(zhuǎn)讓?說明法律依據(jù)。答：（1）向其直接前手行使追索權(quán)，或依票據(jù)法的規(guī)定提起訴訟。（2）正確。依照票據(jù)法第二十七條的規(guī)定，票據(jù)的出票人在票據(jù)上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，票據(jù)持有人背書轉(zhuǎn)讓的，背書行為無效。背書轉(zhuǎn)讓后的受讓人不得享有票據(jù)權(quán)利，票據(jù)的出票人、承兌人對受讓人不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（3）由于票據(jù)上記載不得背書轉(zhuǎn)讓，所以服裝廠不能行使提示付款權(quán)。 其追索權(quán)的行使也有一定限制。票據(jù)法規(guī)定，記載有不得背書轉(zhuǎn)讓字樣的票據(jù)，被背書人繼續(xù)轉(zhuǎn)讓的，其后手不得向背書人追索。（4）復(fù)興有限公司在轉(zhuǎn)讓票據(jù)后，負(fù)有保證票據(jù)到期能夠得到付款的責(zé)任，在票據(jù)不能得到付款時，應(yīng)承擔(dān)連帶債務(wù)人的責(zé)任。不夜城公

12、司須對此票據(jù)承擔(dān)付款的責(zé)任。（5）票據(jù)法規(guī)定：出票人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的匯票不得轉(zhuǎn)讓。復(fù)興有限公司不能將此票據(jù)轉(zhuǎn)讓給不夜城公司。不夜城公司不能將此票據(jù)轉(zhuǎn)讓給服裝廠。電大天堂【商法】形考作業(yè)二： 一、單項(xiàng)選擇題1。以下關(guān)于合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系說法錯誤的是( C )。A合伙人的債權(quán)人不得對合伙企業(yè)主張抵消權(quán) B合伙人的債權(quán)人不得代位行使合伙人的權(quán)利 C合伙人的債權(quán)人可以代位行使合伙人的權(quán)利 D合伙人的債權(quán)人可以依法追索合伙人在合伙企業(yè)中的收益和財產(chǎn)份額2關(guān)于合伙人出資份額轉(zhuǎn)讓的說法錯誤的是( C )。A合伙出資份額的對外轉(zhuǎn)讓，必須經(jīng)其他合伙人一致同意。 、 B.其他合伙人享有

13、同等條件下的優(yōu)先購買權(quán) C內(nèi)部轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合伙人的半數(shù)以上同意D內(nèi)部轉(zhuǎn)讓只須通知其他合伙人即可，無須其同意3根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列哪一項(xiàng)不可以成為合伙企業(yè)的合伙人( C )A有完全民事行為能力的外國人 B有完全民事行為能力的中國人 C符合法定條件的未成年人 D企業(yè)法人4某合伙企業(yè)三個合伙人分別出資20萬、10萬、10萬元，但對利潤分配比例沒有在合伙協(xié)議中約定，當(dāng)事人對贏利獲得的20萬應(yīng)如何分配( D )。A.平均分配 B按照出資比例分配C由法院按照當(dāng)事人的貢獻(xiàn)做出決定 D。以上說法都不正確5為了保護(hù)合伙企業(yè)和其他合伙人的合法權(quán)益，同時也保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，合伙人的債權(quán)人：( C )。 A可以

14、依法對合伙企業(yè)主張抵銷權(quán) B可以依法代位行使合伙人的權(quán)利C可以依法追索合伙人在合伙企業(yè)中的收益 D。不得追索合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額6以下關(guān)于破產(chǎn)管理人的說法中。哪一個是錯誤的?( C ) A管理人由人民法院指定B管理人可以自行根據(jù)工作的需要聘用必要的工作人員C管理人應(yīng)當(dāng)列席債權(quán)人會議，向債權(quán)人會議報告職務(wù)執(zhí)行情況，并回答詢問D管理人可以由有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)的人員組成的清算組或者依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任 7重整計劃的執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)由以下哪一個擔(dān)任?( C ) A債權(quán)人 B破產(chǎn)管理人 C債務(wù)人 D人民法院8以下哪一項(xiàng)不屬于破產(chǎn)費(fèi)用?( C ) A破產(chǎn)案件的

15、訴訟費(fèi)用B。管理、變價和分配債務(wù)人財產(chǎn)的費(fèi)用 C債權(quán)人參加破產(chǎn)程序的費(fèi)用D管理人執(zhí)行職務(wù)的費(fèi)用、報酬和聘用工作人員的費(fèi)用 9債權(quán)人提出破產(chǎn)申請的，人民法院瘟當(dāng)自收到申請之日起( B )日內(nèi)通知l債務(wù)人。債務(wù)人對申請有異議的，應(yīng)當(dāng)自收到人民法院的通知之日起( )日內(nèi)向人民法院提出。人民法院應(yīng)當(dāng)自異議期滿之日起( )日內(nèi)裁定是否受理。( B )A5 5 7 B5 7 10 C5 5 10 D5 7 710以下說法中哪一個是錯誤的?( A )A企業(yè)法人有明顯喪失清償能方可能的。只能依法申請破產(chǎn) B破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄C人民法院受理破產(chǎn)申請前申請人可以請求撤回申請D債權(quán)人提出破產(chǎn)申請的，

16、人民法院應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起五日內(nèi)通知債務(wù)人 二、多項(xiàng)選擇題1關(guān)于我國合伙企業(yè)概念，以下說法中哪些是正確的?( AB ) A合伙企業(yè)必須履行企業(yè)登記。領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照B合伙企業(yè)不包括合伙制的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等非經(jīng)工商登記的組織C合伙企業(yè)的合伙人以自然人為限 D。合伙企業(yè)不能采用有限合伙的形態(tài)2甲欲加人乙、丙、丁的合伙企業(yè)。在以下哪些情況下，甲不能被認(rèn)為已成為新合伙人?（ABC )A乙、丙表示同意丁未置可否B乙、丙、丁口頭表示同意未簽訂書面協(xié)議C乙、丙在入伙協(xié)議書上簽字；丁出國未歸，僅在電話中表示同意 D乙、丙在入伙協(xié)議書上簽字；戊依據(jù)丁從國外發(fā)回的傳真委托代為在該協(xié)議書上簽字3合伙人死亡的

17、，其繼承人取得合伙人資格的條件包括(ABC )。 A有合法繼承權(quán)B。有合伙協(xié)議的約定或全體合伙人的一致同意 C繼承人愿意D。未成年的繼承人可以由其法定代理人代行其權(quán)利4合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名(ABD )。A。未履行出資義務(wù)B。因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失 C。被依法宣告為無民事行為能力人 D合伙協(xié)議約定的其他事由5以下事項(xiàng)中，須經(jīng)合伙人一致同意的有哪些?( BCD ) A。合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額 B。改變合伙企業(yè)名稱 C。同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易D以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保6。有下列情形之一的，不得擔(dān)任管理人：(ABCD )。 A。因故意

18、犯罪受過刑事處罰 B曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書 C與本案有利害關(guān)系D。人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形 7。管理人履行下列職責(zé)：( ABC )。A接管債務(wù)人的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料 B調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況，制作財產(chǎn)狀況報告 C決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù) D主持債權(quán)人會議8管理人履行下列職責(zé)：( ABC )。A決定債務(wù)人的日常開支和其他必要開支B在第一次債權(quán)人會議召開之前，決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè) C管理和處分債務(wù)人的財產(chǎn) D主持債權(quán)人會議9。管理人履行下列職責(zé)：( ABC )。A代表債務(wù)人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序 B提議召開債權(quán)人會議C人民法院認(rèn)為管理人應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé) D主持

19、債權(quán)人會議10。人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，涉及債務(wù)人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷：( ABC )。 A。無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的B。以明顯不合理的價格進(jìn)行交易的 C對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的 D。簽訂新的合同 三、名詞解釋1證券期權(quán)交易：是當(dāng)事人為獲得證券市場價格波動帶來的利益，約定在一定時間內(nèi)，以特定價格買進(jìn)或賣出指定證券，或者放棄買進(jìn)或賣出指定證券的交易。2合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)：是指合伙企業(yè)在自身營業(yè)場所以外設(shè)立的，以合伙企業(yè)的財產(chǎn)從事本企業(yè)核定經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動的，從屬于合伙企業(yè)的經(jīng)營機(jī)構(gòu)3公司債券：是指股份有限公司和有限責(zé)任公司依照證券法等法律規(guī)定的條件和程序發(fā)行的，

20、具有固定面值、償還期限和利率，承諾期限屆滿時無條件償付本金和利息給持券人的一種有價證券，對發(fā)行人而言公司債券是融資工具，對購買人而言是投資工具。4保險違約責(zé)任：是指投保人，被保險人，受益人和保險人因自己的過錯致使不能履行或不能完全履行保險合同義務(wù)時應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，主要是財產(chǎn)方四、問答題什么是票據(jù)抗辯?票據(jù)_抗辯與民法上的抗辯的區(qū)別是什么?答：票據(jù)抗辯，是指票據(jù)債務(wù)人根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定對票據(jù)債權(quán)人拒絕履行義務(wù)的行為。票據(jù)抗辯與民法上的抗辯既有差異又有相通之處。票據(jù)抗辯與民法上抗辯的區(qū)別，從原理上講表現(xiàn)為以下兩點(diǎn)：是否包括否認(rèn)請求人的權(quán)利在內(nèi)。民法上的抗辯權(quán)僅是對相對人請求權(quán)的行使予以對抗，并非徹

21、底否認(rèn)請求權(quán)的存在，例如時效消滅抗辯權(quán)；而票據(jù)抗辯不僅是對票據(jù)債權(quán)人請求權(quán)的以抗，而且包括了根本否認(rèn)請求人享有票據(jù)權(quán)利的抗辯，如票據(jù)絕對應(yīng)記載事項(xiàng)欠缺而絕對無效的抗辯。是否可以延續(xù)抗辯。民法亡的抗辯具有延續(xù)性，即使債權(quán)轉(zhuǎn)讓，債務(wù)人對原債權(quán)人的抗辯對新債權(quán)人仍然有效，并隨債本身而始終存在；而票據(jù)抗辯因票據(jù)為流通證券且為無因證券，故不具有延續(xù)性的特點(diǎn)，創(chuàng)造了在流通中保障票據(jù)債務(wù)履行性的票據(jù)抗辯限制原理。票據(jù)抗辯和民法上的抗辯又具有相通之處：票據(jù)法為民事特別法，民法為一般民事法，票據(jù)法中對票據(jù)抗辯有特別規(guī)定的，優(yōu)先適用票據(jù)法，但如票據(jù)法無特別規(guī)定，則仍適用民法關(guān)于債的抗辯的原理及規(guī)定。例如，在以基礎(chǔ)

22、關(guān)系為依據(jù)的票據(jù)抗辯中，基礎(chǔ)關(guān)系抗辯即應(yīng)適用民法抗辯的規(guī)定及原理。 五、案例題案情簡介A有限責(zé)任公司、B有限責(zé)任公司和常云冠作為發(fā)起人募集設(shè)立了不夜城股份有限公司。不夜城股份有限公司共有200萬股股份，A有限責(zé)任公司持有不夜城股份有限公司40萬股，B有限責(zé)任公司持有不夜城股份有限公司20萬股，常云冠持有10萬股。其余股份以無記名股票的形式發(fā)放募集。不夜城股份有限公司章程中規(guī)定實(shí)行累積投票制。不夜城股份有限公司為獎勵公司杰出員工周倉，用稅前利潤收購了本公司1千股的股份。但是轉(zhuǎn)讓給周倉前，周倉辭職，不夜城股份有限公司遂決定由公司自己持有這l萬股股票。不夜城股份有限公司董事會成員之間發(fā)生矛盾，9名董

23、事有4名辭職，公司管理混亂，董事會于董事辭職3個月后，決定召開臨時股東大會增選4名董事。臨時股東大會會議召開15日前董事會通知了A有限責(zé)任公司、B有限責(zé)任公司和常云冠，并公告了會議召開的時間地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。另有德毅章持有不夜城股份有限公司6萬股股票，在臨時股東大會召開10日前，德毅章提出臨時提案并書面提交董事會，提案要求股東大會做出解散公司的決議。董事會認(rèn)為德毅章的提案是無稽之談，未予理會。不夜城股份有限公司臨時股東大會增選出4名董事。周某持有不夜城股份有限公司2萬股股票，周某由于沒有看到不夜城股份有限公司的公告,致使沒有參加臨時股東大會周某在決議做出之日起45日內(nèi)向法院申請撤銷不夜城股份有限

24、公司此次臨時股東大會增選4名董事的決議。 試問：(1)法院是否應(yīng)當(dāng)支持周某的主張?(2)A有限責(zé)任公司、B有限責(zé)任公司、常云冠、不夜城股份有限公司在增選4名董事的表決中各擁有多少表決權(quán)?(3)不夜城股份有限公司董事會對德毅章提案的處理是否符合法律規(guī)定?說明理由。(4)不夜城股份有限公司召開臨時股東大會的程序有哪些不符合法律規(guī)定之處?(5)不夜城股份有限公司是否有權(quán)收購本公司股份?為什么?本案例中不夜城股份有限公司收購本公司股份的行為有哪些不符合法律規(guī)定之處?答：1、應(yīng)該支持 2、不夜城800萬 A公司160萬 B公司80萬 常40萬 3、不符合規(guī)定，因?yàn)閱为?dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東有

25、臨時提案權(quán) 4、董事會應(yīng)在董事辭職后2個月內(nèi)召開臨時股東大會；在大會召開前30日通知全體股東；德毅章有提出臨時提案的權(quán)利。5、不夜城股份有限公司有權(quán)收回本公司股份，因?yàn)榉瞎痉ㄏ嚓P(guān)規(guī)定；本案中不夜城股份有限公司用于獎勵公司員工的股票應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，不得自己持有。電大天堂【商法】形考作業(yè)三：一、單項(xiàng)選擇題1關(guān)于匯票的下列說法中，何者為正確?( D )A收款人可以寫全稱，也可以寫簡稱或代碼。B票據(jù)金額記載的中文大寫與數(shù)碼不一致的文大寫為準(zhǔn)。C出票人為二人以上簽章的，所有簽章者對票據(jù)記載事項(xiàng)負(fù)連帶責(zé)任。D票據(jù)上記載“交付貨物后付款”一類的條件的。條件無效，但票據(jù)有效。2下列關(guān)于本票的表述中哪

26、一個是錯誤的? ( B ) A我國票據(jù)法上的本票包括銀行本票和商業(yè)本票 B本票的基本當(dāng)事人只有出票人和收款人C：本票無須承兌D本票是由出票人本人對持票人付款的票據(jù)3票據(jù)付款被冒領(lǐng)的，在哪種情況下，付款人不對票據(jù)權(quán)利人承擔(dān)付款責(zé)任?( A )A付款人收到掛失止付通知的次日起3日內(nèi)，沒有收到失票人向人民法院串請公示催告或者提起訴訟的證明，而于3日期滿后向持票人付款B付款人在收到掛失止付通知后，誤以掛失人為真正權(quán)利人，而向掛失人付款 C在掛失止付前，即期匯票被提示付款，該匯票背書無背書人的簽名蓋章，付款人立即向持票人付款。 D在掛失止付前，未到期的遠(yuǎn)期匯票被提示付款，付款人立即JI甸持票人付款 4票

27、據(jù)丟失以后，失票人不可以采取的補(bǔ)救措施是：( D ) A掛失止付 B公示催告 C向人民法院起訴 D和債務(wù)人協(xié)商 5依票據(jù)法原理，票據(jù)無因性的含義是什么?( C ) A取得票據(jù)無需合法原因 B轉(zhuǎn)讓票據(jù)須以向受讓方交付票據(jù)為先決條件 C占有票據(jù)即能行使票據(jù)權(quán)利，不問占有原因和資金關(guān)系 D出票、保證、背書等票據(jù)行為須依法定形式進(jìn)行 6上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份( )以上的股東，將其持有的該公司的股票在買人后( )內(nèi)賣出，或者在賣出后( )內(nèi)又買人，由此所得II復(fù)益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有( )以上股份的賣出該股票不

28、受( )時間限制。( B ) A。5 6個月 6個月 106個月 B5 6個月 6個月 5 6個月 C。10 6個月 6個月 5 6個月 D5 12個月 6個月 5 6個月 7公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在( )日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。( B ) A10 B30 C60 D.90 8通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到( )時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起( )日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告

29、；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。( B ) A5 7 B5 3 C.10、3 D.5 5 9投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一。個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到( )后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少( )，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后( )日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。( B ) A5 5 3 B5 5 2 C5 5 5 D10 10 210通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到( )時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或

30、者部分股份l的要約。收購上市公司部分股份的收購要約應(yīng)當(dāng)約定：被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額( )，收購人按比例進(jìn)行收購。( A ) A30不到預(yù)定收購的股份數(shù)額的 B30超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的 C20不到預(yù)定收購的股份數(shù)額的 D20超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的 二、多項(xiàng)選擇題 1下列選項(xiàng)中，有關(guān)票據(jù)背書的正確說法有哪些?( ACD ) A出票人在票據(jù)上記載不得轉(zhuǎn)讓的，票據(jù)不得轉(zhuǎn)讓 B背書人在票據(jù)上記載不得轉(zhuǎn)讓的，票據(jù)可以轉(zhuǎn)讓C背書有轉(zhuǎn)讓背書和質(zhì)押及委托收款背書 D背書是無條件的 2甲簽發(fā)匯票一張，匯票上記載收款人為乙、保證人為丙、金額為20萬元、匯票到期日為1997年11月1日。乙持票后將其背

31、書轉(zhuǎn)讓給丁，丁再背書轉(zhuǎn)讓給戊，戊要求付款銀行付款時被以背書不具連續(xù)性為由拒絕付款。該事件中的票據(jù)債務(wù)人有哪些?( ABCD ) A甲 B乙 C丙 D丁3。在以下哪些情況下，票據(jù)的持票人可以行使追索權(quán)?( ABCD ) A匯票被拒絕承兌 B支票被拒絕付款 C匯票付款人死亡 D本票付款人被宣告破產(chǎn) 4票據(jù)丟失以后，失票人可以采取的補(bǔ)救措施有哪些?(BC ) A。掛失止付 B公示催告 C向人民法院起訴 D和債務(wù)人協(xié)商 5。有關(guān)承兌的以下說法中，哪些是正確的?( BD ) A。承兌是匯票特有的票據(jù)行為 B承兌是無條件的 C見票即付的匯票無需承兌 D承兌記載在匯票的正面6。某證券公司的注冊資本為8000

32、萬元，其不得經(jīng)營下列哪些業(yè)務(wù)?(ACD )A證券自營業(yè)務(wù) B證券投資咨詢業(yè)務(wù) C證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù) D。證券保薦業(yè)務(wù)7。公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送募股申請和下列文件：(ABCD)。A公司營業(yè)執(zhí)照 B公司章程： C股東大會決議 D招股說明書8公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送募股申請和下列文件：( ABCD)。A財務(wù)會計報告B。代收股款銀行的名稱及地址 C。承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議D依照中華人民共和國證券法規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報送保薦人出具的發(fā)行保薦書9。公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：( ABC )。A股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元有限責(zé)

33、任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元B累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40C最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息 D董事會同意lO公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(ABCD )。 A?；I集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策B債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平 C國務(wù)院規(guī)定的其他條件D上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)符合中華人民共和國證券法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件。并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)三、名詞解釋1再保險：保險公司將其所承擔(dān)的保險責(zé)任的一部分或全部份分散其他保險公司的保險業(yè)務(wù)2公司的實(shí)際控制人：是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為

34、的人。3告知的義務(wù)：指在保險合同訂立時,投保人應(yīng)將與保險標(biāo)的有關(guān)的重要情況,如實(shí)向保險公司陳述、申報或聲明的義務(wù)。4合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)：指合伙人在自身營業(yè)場所外設(shè)立的,以合伙企業(yè)的財產(chǎn)從事本企業(yè)核定經(jīng)營范圍內(nèi)的內(nèi)務(wù)活動的,從屬合伙企業(yè)的經(jīng)營機(jī)構(gòu).四、問答題我國破產(chǎn)法規(guī)定之破產(chǎn)財產(chǎn)清償順序。 企業(yè)破產(chǎn)財產(chǎn)清償順序 破產(chǎn)財產(chǎn)優(yōu)先撥付破產(chǎn)費(fèi)用后，按照下列順序清償： （一）破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費(fèi)用； （二）破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款； （三）破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)財產(chǎn)不足清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。五、案例題 案情簡介甲、乙、丙合伙經(jīng)營一個合伙企業(yè)，取名為“三義合”。合伙協(xié)議中約定：甲、乙是普通合伙

35、人，丙是有限合伙人。乙為負(fù)責(zé)人。凡5萬元以上的業(yè)務(wù)須經(jīng)甲、乙、丙三人一致同意。某日，甲、乙外出采購，丙以合伙人之一的身份與丁簽訂了一份買賣合同，合同標(biāo)的6萬元。因流動資金不足，丙遂向銀行貸款6萬元，銀行要求提供抵押，丙以該商店的店面作為抵押，但未辦理登記。甲、乙回來后，乙的朋友戊見建材商店的生意很紅火，便向乙提出入伙的請求，甲、乙、丙三人認(rèn)為戊的出資很可觀，遂同意了戊的入伙請求，因此戊成為新的普通合伙人。后來由于一筆大生意的失敗導(dǎo)致無法履行與丁簽訂的買賣合同。也無力償還銀行貸款，銀行欲行使抵押權(quán)，產(chǎn)生糾紛。此時丙也向甲、乙提出退伙的請求。 試問：(1)該合伙取名為“三義合”是否合法? (2)該

36、合伙與銀行簽訂的抵押合同是否有效? (3)丙與丁簽訂的合同是否有效?(4)戊對于該合伙企業(yè)的債務(wù)是否應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任?答：1、該合伙取名為三義合不合法，因?yàn)槠涿Q容易讓人產(chǎn)生歧義。 2、 合同有效，因?yàn)樵摰盅弘m然未辦理登記，只是不發(fā)生物權(quán)效力，但是不影響合同有效。3、丙與丁簽定的合同有效，因?yàn)楹匣锲髽I(yè)內(nèi)部約定不得對抗善意第三人。4、戊對于企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。因?yàn)槲烊牖飼r經(jīng)過全體合伙人一致同意。成為合法的合伙人，當(dāng)企業(yè)產(chǎn)生債務(wù)時，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人共同承擔(dān)連帶責(zé)任。電大天堂【商法】形考作業(yè)四： 一、單項(xiàng)選擇題1關(guān)于保險合同中的保險人責(zé)任免除條款，以下說法中哪些是不正確的?( A )A投保人應(yīng)當(dāng)仔細(xì)閱讀該

37、條款，對其意義不能理解的后果自負(fù)B。無論投保人是否仔細(xì)閱讀該條款，保險人都有向投保人明確說明的義務(wù)C。保險人對免責(zé)條款做出明確說明的，投保人不得于事后以不理解為由否認(rèn)其效力D保險人未對免責(zé)條款加以明確說明的，該條款不發(fā)生效力 2在再保險中，哪個不符合法律規(guī)定?( C ) A通知投保人向再保險人交付保險金B(yǎng)應(yīng)再保險接受人的要求，再保險的分出人應(yīng)當(dāng)將其自負(fù)責(zé)任及原保險的有關(guān)情況告知再保險接受人C再保險的分出入不得以再保險接受人未履行保險責(zé)任為由，拒絕履行或者延遲履行其原保險責(zé)任D對投保人、被保險人或者再保險接受人的業(yè)務(wù)和財產(chǎn)情況；負(fù)有保密的義務(wù)3。我國保險法的基本原則包括：( B ) A公開原則

38、B守法原則和公平競爭原則 C公平原則 D公正原則4當(dāng)保險事故發(fā)生后，有關(guān)的當(dāng)事人行為的以下判斷，哪個不符合保險法的規(guī)定?( B )A投保人、被保險人或者受益人在提出請求賠償或者給付保險金時，應(yīng)當(dāng)提供其所能提供的與確認(rèn)保險事故的性質(zhì)、原因、損失程度等有關(guān)的證明和卡才料B受益人可以不用提供證明材料，只憑保險合同的規(guī)定就可索賠 C保險人依據(jù)保險合同的約定，認(rèn)為有關(guān)的證明或者資料不完整的，應(yīng)當(dāng)通知投保人、被保險人或者受益人補(bǔ)充提供有關(guān)的證明和資料D保險人依據(jù)自己的調(diào)查確認(rèn)有關(guān)的保險事故，投保人、被保險人或者受益人不服保險人的調(diào)查結(jié)論的，可以提起訴訟5關(guān)于保險經(jīng)紀(jì)人和保險代理人，以下表述中哪一個是正確的

39、?(B ) A。保險經(jīng)紀(jì)人和代理人都可以由個人或單位擔(dān)任B。保險經(jīng)紀(jì)人和代理人都是從保險人處取得手續(xù)費(fèi)或者傭金 C保險經(jīng)紀(jì)人和代理人辦理保險業(yè)務(wù)，都不自己承擔(dān)責(zé)任 D保險經(jīng)紀(jì)人和代理人辦理保險業(yè)務(wù)都是基于被保險人的利益二、多項(xiàng)選擇題1當(dāng)保險事故發(fā)生后，有關(guān)的當(dāng)事人行為的以下判斷，哪些符合保險法的規(guī)聲?( ACD ) A投保人、被保險人或者受益人在提出請求賠償或者給付保險金時，應(yīng)當(dāng)提供其所能提供的與確認(rèn)保險事故的性質(zhì)、原因、損失程度等有關(guān)的證明和材料B受益人可以不用提供證明材料，只憑保險合同的規(guī)定就可索賠 C保險人依據(jù)保險合同的約定，認(rèn)為有關(guān)的證明或者資料不完整的，應(yīng)當(dāng)通知投保人、被保險人或者受

40、益人補(bǔ)充提供有關(guān)的證明和資料 D保險人依據(jù)自己的調(diào)查確認(rèn)有關(guān)的保險事故，投保人、被保險人或者受益人不服保險人的調(diào)查結(jié)論的，可以提起訴訟2保險法中規(guī)定的代位請求賠償權(quán)的基本內(nèi)容包括哪些?( ABC ) A因第三者對保險標(biāo)的的損害造成保險事故的，保險人自向被保險人賠償保險金之日起在賠償金范圍內(nèi)代位行使被保險人對第三者請求賠償?shù)臋?quán)利B被保險人已經(jīng)從第三者取得損害賠償?shù)模ｋU人賠償保險金時，可以相應(yīng)扣減被保險人已取得的賠償金額C保險人行使代位請求賠償?shù)臋?quán)利,不影響被保險人就未取得賠償?shù)牟糠窒虻谌哒埱筚r償?shù)臋?quán)利D保險人向被保險人賠償保險金后，被保險人有權(quán)放棄對第三者請求賠償?shù)臋?quán)利3保險合同成立后，哪些

41、人不得僅憑自己的意愿解除保險合同?(BCD )A投保人 B保險人C作為受益人的第三人 D作為被保險人的第三人4保險人收到被保險人或者受益人的賠償或者給付保險金的請求后，應(yīng)當(dāng)實(shí)施下列哪些行為?( ACD )A對屬于保險責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)賠償或者給付保險金B(yǎng)在與被保險人或者受益人達(dá)成有關(guān)賠償或者給付保險金額的協(xié)議后30日內(nèi),履行賠償或者給付保險金的義務(wù)C保險合同對保險金額及賠償或者給付期限有約定的，保險人應(yīng)當(dāng)依約賠償或者給付保險金D。保險人未按照約定或者法定期限賠償或者給付保險金的，除支付保險金外，應(yīng)當(dāng)賠償被保險人或者受益人因此受到的損失 5王某與保險公司自行簽訂了兩份以死亡為給付保險金條件的人身保險合

42、同，被保險人分別為其30歲的兒子和3歲的孫女，王某為受益人，以下說法哪些是錯誤的?( ABC )A。兩份保險合同均有效 B第一份有效第二份無效 C第一份無效第二份有效 D.兩份均無效 三、名詞解釋1特殊的普通合伙企業(yè)：指合伙企業(yè)的一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任；合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。2期后背書：是在票據(jù)被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過付款提示期限以后，所進(jìn)行的背書。該種背書又稱為受阻背書3。

43、合伙企業(yè)：與獨(dú)資公司相對，由兩個或兩個以上的自然人通過訂立合伙協(xié)議，共同出資經(jīng)營、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險的企業(yè)組織形式 。我國合伙組織形式僅屬限于私營企業(yè)。4保險合同：投保人與保險人約定保險權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議 四、問答題上市公司之要約收購。答：要約收購，是收購人向被收購的上市公司發(fā)出收購的意思表示，待被收購上市公司發(fā)出承諾后，方可實(shí)行收購行為。但是，證券法指出，收購人在發(fā)出收購要約之前，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送上市公司的收購報告，并載明以下事項(xiàng)。 一、收購人的名稱、住所； 二、收購人關(guān)于收購的決定； 三、被收購的上市公司的名稱； 四、收購的目的；五、收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)

44、額； 六、收購的期限、收購的價格； 七、收購所需的資金額及資金保證；八、報送上市公司收購報告書時所持有的被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。收購人還應(yīng)當(dāng)將公司收購報告書提交證券交易所。收購人的收購要約應(yīng)予以公告，公告應(yīng)在報送上市公司收購報告之日起十五日后進(jìn)行，公告的期限不得少于三十日，并不得超過六十日。 收購要約公告后，在有效期限內(nèi)，收購人不得撤回收購要約。如有修改，需先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報告，待批準(zhǔn)后再予以公告。五、案例題 案情簡介甲拾得某銀行簽發(fā)的金額為5000元的本票一張，并將該本票背書送給女友乙作生日禮物。乙不知本票系甲拾得，按期持票要求銀行付款。假設(shè)

45、銀行知曉該本票系甲拾得并送給乙，對于乙的付款請求。 試問：1根據(jù)票據(jù)無因性原則，銀行是否應(yīng)當(dāng)支付?2。雖甲取得本票不合法，但因乙不知情，銀行是否應(yīng)該支付? 3甲取得本票不合法，且乙無對價取得本票，銀行是否應(yīng)該拒絕支付? 答：1、根據(jù)票據(jù)無因性，銀行應(yīng)當(dāng)支付，票據(jù)無因性原則是說銀行在付款時，票據(jù)如果具備票據(jù)法上的條件，票據(jù)權(quán)利就成立，不追究其取得原因。2、銀行不應(yīng)該支付，因?yàn)榧资叭”酒蔽粗Ц断鄳?yīng)的對價，應(yīng)為非法所得，然后將其送給女友乙系贈與，乙也未支付相應(yīng)的對價，根據(jù)票據(jù)法銀行不得支付。3、應(yīng)當(dāng)，因?yàn)殡m然具有無因性原則，但其未支付相應(yīng)對價，銀行不可支付。六、專題討論會(同學(xué)可以根據(jù)具體情況，擬定

46、討論題目。) l。我國公司法立法之改革。 看法一 看法二 看法三 答：這個就是論文的變種，還是一個樣子，大家自己找論文吧?？捶ㄒ唬?降低公司的運(yùn)營成本。 1、降低注冊資本的最低限額。現(xiàn)行公司法規(guī)定的有限責(zé)任公司和股份有限公司的注冊的資本最低限額普遍高于其他國家和地區(qū)。過高的注冊資本的最低限額不利于調(diào)動出資人的積極性,并且有可能在一定程度是不利于外資的進(jìn)入。因此,注冊資本最低額的限制應(yīng)根據(jù)公司的經(jīng)營方式的不同而靈活的掌握。 2、減少制度規(guī)則為公司設(shè)立增加的成本。為了簡化投資設(shè)立的手續(xù),我國公司法的改革應(yīng)確認(rèn)公司設(shè)立的準(zhǔn)則主義,即公司依公司法所規(guī)定的條件在工商行政機(jī)關(guān)注冊登記而成立。以前公司的設(shè)立

47、方式 有特許主義,行政許可主義,通過這兩種方式設(shè)立的公司都需要政府的審查。公司設(shè)立依準(zhǔn)則主義并不是排斥政府的一切審查,它只是要廢除政府主管部門對公司法人成立的審批,而不是廢除公司登記機(jī)關(guān)的審查。公司實(shí)行準(zhǔn)則主義設(shè)立的方式是在糾正市場準(zhǔn)入的限制的競爭中向前邁進(jìn)了一步,提高公司的透明度,減少了不必要的成本。 不斷改進(jìn)和完善公司治理,降低公司的經(jīng)營風(fēng)險。 公司治理是指所有者,主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督和制衡機(jī)制,即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化,防止經(jīng)營者對所有者利益的背離,其主要特點(diǎn)是對股東、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司

48、治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理?？捶ǘ?、健全股東大會制度,落實(shí)股東大會作為權(quán)力機(jī)構(gòu)的法律地位。股東大會是股東行使監(jiān)督權(quán)、表決權(quán)和知情權(quán)等一系列權(quán)利的重要平臺。在中國,股東大會只是具有形式上的權(quán)利并無實(shí)際上的權(quán)利,有些公司的股東大會被大股東操縱控制,而有些股東大會議事程序不規(guī)范。因此,在公司法的改革中,應(yīng)在健全股東會的具體規(guī)則上加以詳細(xì)的規(guī)定,確保股東大會及時、順利地召開,使有表決權(quán)的股東能夠按自己的內(nèi)心真意行使表決權(quán),保護(hù)股東合法的權(quán)益,推進(jìn)股東大會運(yùn)轉(zhuǎn)的科學(xué)性和民主性。 2、完善董事會制度。董事會是一個通過召開會議集體行使表決職權(quán)的機(jī)關(guān)。一般情況下,董事會是由若干董事組成,通過董事行使表決權(quán)來做出決定。不同的董事會制度對董事會的獨(dú)立性及科學(xué)的決策的公正性、合理性的影響很大。因此構(gòu)建一套合理的董事制度對完善公司治理至關(guān)重要。 其一,設(shè)立專門委員會。完善董事會制度應(yīng)從董事會的組織機(jī)構(gòu)入手,保證董事會有一定的獨(dú)立性,避免董事會成為大股東操縱公司的工具。目前,外國公司董事會制度就是在董事會下設(shè)立各專門委員會,以保證董事會能做出獨(dú)立、合理公正的決議。 其二,完善董事會的動作機(jī)制。健全的公司組織機(jī)構(gòu)是完善董事會制度的前提,但是公司機(jī)構(gòu)的有效運(yùn)作是實(shí)現(xiàn)組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的目的,保障董事會能夠?qū)镜慕?jīng)營、市場的變化做出迅速的反應(yīng),并且能迅速化解經(jīng)營中出現(xiàn)的風(fēng)險。它主要包括董事會權(quán)力的完善,議事方式和表