初創(chuàng)公司的股權架構設計

1、amt原創(chuàng) | 初創(chuàng)公司的股權架構設計當今中國社會正值創(chuàng)業(yè)的大好環(huán)境，創(chuàng)業(yè)之初科學合理的股權架構，無疑是企業(yè)未來穩(wěn)健發(fā)展的基礎。在創(chuàng)業(yè)初期不重視股權架構設計是導致發(fā)展壯大后出現(xiàn)糾紛的重要原因。股權架構設計的好不一定創(chuàng)業(yè)成功，但股權架構設計不好，后面一定會導致這樣或那樣的問題，而且解決的成本也會越來越高，甚至全盤崩潰。那么，如何來設計一個穩(wěn)固強大的股權架構呢？一、股權架構設計需要遵循的原則，要從有利于公司整體的快速發(fā)展，而不是個別股東利益最大化的角度去考慮：1. 要維護創(chuàng)始人的控制權。這種控制權是有益的，其目的是保障公司有一個最終的決策者。這里包括兩層意思，一是整個創(chuàng)始合伙人團隊對公司的控制權，

2、用以把握公司的發(fā)展方向；另一層意思是創(chuàng)始合伙人之間要有一個核心人物，這在創(chuàng)業(yè)之初極為重要的，最差的股權結(jié)構是合伙人之間均分股權，絕對不能平均，不僅因為每個合伙人對企業(yè)的貢獻是不可能完全一樣的，而且會造成決策時間長、成本高。2. 要凝聚合伙人團隊?，F(xiàn)在創(chuàng)業(yè)競爭加劇、節(jié)奏加快，聯(lián)合創(chuàng)業(yè)的成功率遠高于個人創(chuàng)業(yè)，而且隨著公司的發(fā)展壯大，創(chuàng)始人的能力也是有限的，如何找到更優(yōu)秀的人并能留下？這個終極武器就是股權。股權架構的設計，要預留部分股權凝聚好合伙人，那樣才能讓團隊更有競爭力。3. 要激勵核心員工。有創(chuàng)始人和合伙人，對一個快速發(fā)展的創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說還不夠，還需要有積極努力的員工，甚至創(chuàng)始人與合伙人本身也需

3、要激勵。股權架構的設計，要預留部分股權用于激勵核心員工，那樣才能讓公司經(jīng)營管理更和諧，上下一心，其利斷金。4. 要促進投資者進入?，F(xiàn)在創(chuàng)業(yè)很大一個特點就是有資本的助力，所以股權架構設計要考慮資本如何進入。因為投資人投出巨額資金，但往往只是占小股東，所以需要有一些特設的安排。5. 不能構成公司上市障礙。多數(shù)創(chuàng)業(yè)都是以上市為目標的，資本市場有益于公司發(fā)展，但是上市合法合規(guī)的要求很多，這就要求在股權上不能有糾紛，在股權架構，如股東人數(shù)的限制、股東類型、協(xié)議等方面，以及股權變更操作過程中都要合法合規(guī)，二、股權架構設計建議模型，下圖一是一個初創(chuàng)公司開始時的股權架構，圖二是公司經(jīng)過幾輪融資直到上市前的一個

4、股權架構：圖一 初創(chuàng)公司股權結(jié)構圖二 公司上市前股權架構1. 創(chuàng)始人股份由全體創(chuàng)始人根據(jù)各自的出資額、個人能力、擁有資源、投入時間及即將擔任的崗位等因素共同協(xié)商確定，一定要保持一個核心人物，便于決策的高效。開始時股份是100%，后經(jīng)轉(zhuǎn)讓與稀釋占比至30%。創(chuàng)始合伙人的選擇很重要，對于短期資源承諾者、天使投資人、兼職人員、早期普通員工都要謹慎對待，入股的條件是要有分別的，或者不能入股只有利益分享。2. 合伙人股份預留40%，含用來招募合伙人的和激勵核心團隊的兩部分，股份可由創(chuàng)始人代持再逐步轉(zhuǎn)讓給合伙人或激勵股份，創(chuàng)始人可以兼得股權激勵股份，股權激勵是一個大課題，方法也很多，我們將在以后的篇幅中討

5、論。3. 投資人股份在上市前可引進總股份的30%，如每次增發(fā)擴股10%，投資人往往會附帶很多條件，要謹慎選擇，注意我們能夠承受的“保底”或“對賭”協(xié)議，價格可根據(jù)公司發(fā)展預期與同業(yè)水平來估值。三、制定合伙人退出機制，無論是什么原因，創(chuàng)始人或合伙人以及核心員工在持有公司股份后都有可能中途退出，事前必須將規(guī)則說清楚是必須的：1. 管理好合伙人預期。給合伙人發(fā)放股權時，做足深度溝通，管理好大家預期。合伙人取得股權，是基于大家長期看好公司發(fā)展前景，愿意長期共同參與創(chuàng)業(yè)。合伙人早期拼湊的少量資金，并不是合伙人所持大量股權的真實價格。如果不設定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權，對退出合伙人的公平，但

6、卻是對其它長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對其它合伙人也沒有安全感。2. 制定游戲規(guī)則。約定合伙人或核心團隊的股份數(shù)量與崗位、能力和績效掛鉤，是動態(tài)的激勵，并且確權時與服務期限掛鉤，股權分期成熟（比如4年），每年確認25%，股東中途退出，公司或其它合伙人有權回購離職合伙人未成熟和已成熟的股權，對于離職不交出股權的，為避免司法執(zhí)行的不確定性，約定離職不退股高額的違約金。3. 回購價格的確定。公司上市前股權回購必須承認合伙人的歷史貢獻，按照一定溢價/或折價回購股權。對于如何確定具體的退出價格，考慮兩個因素，一個是退出價格基數(shù)，一個是溢價/或折價倍數(shù)。比如，可以考慮按照合伙人掏錢買股權的購買價格的

7、一定溢價回購，或按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。至于選取哪個退出價格基數(shù)，不同商業(yè)模式的公司會存在差異。比如，很多互聯(lián)網(wǎng)公司雖然估值很高，但公司資產(chǎn)負債表與利潤表并不太好。溢價/或折價倍數(shù)要根據(jù)股份類型、回購時機、離職性質(zhì)、服務期限、對公司的歷史貢獻等因素綜合評價，而且這些條款都要在股東協(xié)議以及公司章程中進行約定。amt能夠針對非上市公司、擬上市公司、上市公司，結(jié)合企業(yè)不同發(fā)展階段和業(yè)務特征，進行適宜的股權激勵方案設計，為企業(yè)實現(xiàn)：結(jié)合企業(yè)現(xiàn)狀與未來發(fā)展目標，設計與企業(yè)發(fā)展階段與業(yè)務特性相匹配的股權激勵方案，實現(xiàn)有效的激勵目

8、標；有效規(guī)避股權激勵可能出現(xiàn)的各類風險，既保持企業(yè)股權激勵的功能發(fā)揮，又將其操作與法律風險控制到一個防火墻內(nèi)；將股權激勵與企業(yè)人力資源管理體系、財務管理體系、上市運作市值管理等相融合，提供綜合集成的改進建議，并制定可落地的分階段實施計劃。如果您對以上問題感興趣，歡迎直接與我們聯(lián)系。童年時， 家是一聲呼喚。 那時的我似乎比今日的孩子擁有更多的自由。 放學后，不會先在父母前露面，而是與左右相鄰的小朋友聚在一起， 天馬行空，玩的天昏地暗，直至街上的人散去， 聽見焦急的父母在四處：“回家了，吃飯了?！?這樣的聲音伴著我的童年，月復一月，迄今仍在我的耳畔回響。我常常在思考“家”究竟是什么？ 有人說：家是

9、醞釀愛與幸福的酒坊，是盛滿溫馨和感動等待品味的酒杯。 是在疲憊時回到家后愛人真情的擁抱， 是彼此相守默默注視的目光 還有人說：家是風雨中的一間小屋，家是大雪天里的一杯熱酒， 家是一次次失敗后的鼓勵家是忙碌奔波疲憊時。 最想回去好好休息的溫床。家是在外面受委屈回來后， 可以痛痛快快哭一場而沒人笑你軟弱的地方。 家是日行千里夜走八百后。離你最遠卻始終與你記憶最近的畫面。 無論你的人生是如何的輝煌或者是落魄。 家。永遠是你最牽掛的地方。 太平時，家是一座博物館， 又是一個加油站。家里的一本書一封信一幀照片， 都可以引出一段屬于你們家的故事，流傳天南與地北； 一把茶壺一頂帽子一把椅子， 都儲存著家的文

10、化傳統(tǒng)和信息，綿延一代又一代。家，一個多么溫馨的港灣， 承載了多少人的夢。 煩惱的時候，想到它，豁然開朗； 憂郁的時候，想到它，微微一笑； 沉悶的時候，想到它，如釋重負。家，簡簡單單的一個字， 卻包含了太多，只有親情才是無法泯滅的永恒。 自古以來，無數(shù)詩人詠唱過游子的思家之情。 “漁燈暗，客夢回，一聲聲滴人心碎。 孤舟五更家萬里，是離人幾行情淚?！奔沂怯巫訅艋昕M繞的永遠的岸。童年時， 家是一聲呼喚。 那時的我似乎比今日的孩子擁有更多的自由。 放學后，不會先在父母前露面，而是與左右相鄰的小朋友聚在一起， 天馬行空，玩的天昏地暗，直至街上的人散去， 聽見焦急的父母在四處：“回家了，吃飯了?！?這樣

11、的聲音伴著我的童年，月復一月，迄今仍在我的耳畔回響。我常常在思考“家”究竟是什么？ 有人說：家是醞釀愛與幸福的酒坊，是盛滿溫馨和感動等待品味的酒杯。 是在疲憊時回到家后愛人真情的擁抱， 是彼此相守默默注視的目光 還有人說：家是風雨中的一間小屋，家是大雪天里的一杯熱酒， 家是一次次失敗后的鼓勵家是忙碌奔波疲憊時。 最想回去好好休息的溫床。家是在外面受委屈回來后， 可以痛痛快快哭一場而沒人笑你軟弱的地方。 家是日行千里夜走八百后。離你最遠卻始終與你記憶最近的畫面。 無論你的人生是如何的輝煌或者是落魄。 家。永遠是你最牽掛的地方。 太平時，家是一座博物館， 又是一個加油站。家里的一本書一封信一幀照片， 都可以引出一段屬于你們家的故事，流傳天南與地北； 一把茶壺一頂帽子一把椅子， 都儲存著家的文化傳統(tǒng)和信息，綿延一代又一