天津化工研究設(shè)計院股份制改造方案

1、 天津化工研究設(shè)計院股份制改造方案（ 匯報第二稿 ） 一 前言 1999年按照國辦發(fā)（1999）197號文件，在中國化工建設(shè)總公司各級領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)心和大力支持下，天津化工研究設(shè)計院由事業(yè)單位順利轉(zhuǎn)制為科技型企業(yè)。作為科技型企業(yè)，如何改革過去四十年來科研事業(yè)單位的管理和運行模式，進一步深化科研體制改革，加速科研成果轉(zhuǎn)化為第一生產(chǎn)力，建立適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟需要的現(xiàn)代企業(yè)制度，增強我院參與國內(nèi)、國際市場競爭的能力，為我院提出了一個新的課題?？萍疾坑诮衲?月份專門召開了“改制院所進一步深化科研體制改革研討會”，天津市政府召開了3次“促進高新技術(shù)企業(yè)上市座談會”。在這些會上，明確提出我院應(yīng)進一步加強在催化

2、劑及載體、無機精細化工、工業(yè)水處理及環(huán)保等領(lǐng)域的領(lǐng)先優(yōu)勢，可通過股份制改造，建立規(guī)范化的科研、生產(chǎn)及管理運行機制，借助資本市場的融資能力，充分發(fā)揮科技、人才優(yōu)勢，加快產(chǎn)業(yè)化步伐，全面上水平，以推動我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)的持續(xù)發(fā)展。因此，對我院進行股份制改造具有現(xiàn)實和深遠的意義：首先，通過股份制改造設(shè)立股份公司，進而成為上市公司，將我院的高科技項目送進資本市場，有助于解決我院資金短缺的問題，可加快新項目及新產(chǎn)業(yè)建設(shè)開發(fā)步伐。不僅有利于新增資產(chǎn)的合理使用，也有利于存量資產(chǎn)的流動，促進我院資源的有效配置，從而取得最好的社會經(jīng)濟效益。其次，有利于我院真正成為自主經(jīng)營、自負營虧、自我發(fā)展、自我約束的法人實體和市場

3、競爭主體。通過股份制改造，可以引進現(xiàn)代企業(yè)制度的運行機制和運行環(huán)境，規(guī)范我院的經(jīng)營運作，形成有效的法人治理結(jié)構(gòu)。再次，通過股份制改造，可以剝離不良資產(chǎn)，使優(yōu)良資產(chǎn)充分發(fā)揮效能，優(yōu)化我院的組織結(jié)構(gòu)，改善我院的發(fā)展機制，提高我院的整合能力，使我院走上持續(xù)發(fā)展的快車道。最后，我院作為總公司第一個股份制改造單位，可為總公司今后的改革積累經(jīng)驗，起到示范化作用。股份公司上市后，可擴大總公司的知名度，對總公司的發(fā)展也具有十分重要的意義。二 天津化工研究設(shè)計院概況 天津化工研究設(shè)計院（ 前身化學(xué)工業(yè)部天津化工研究院 ）創(chuàng)建于1958年，是我國主要從事工業(yè)水處理藥劑及應(yīng)用技術(shù)、無機鹽、催化劑及載體三大技術(shù)領(lǐng)域研

4、究、開發(fā)、設(shè)計的科技型企業(yè)。 我院現(xiàn)有職工約700人，各類專業(yè)科技人員400多人，占地面積20萬平方米，建筑面積11萬平方米。擁有價值萬元以上大型科研儀器267臺件，藏書中外文圖書期刊6萬余冊。下設(shè)物化分析、防爆檢測、標準化、質(zhì)量檢測4個研究室，催化劑及載體、精細化工、新材料、工業(yè)水處理環(huán)保、油田化學(xué)品、保鮮劑等7個研究所，3個實驗廠，2個聯(lián)營化工廠及12個各種類型的科工貿(mào)一體化公司。國家工業(yè)水處理工程技術(shù)研究中心、國家工業(yè)水處理技術(shù)研究推廣中心、國家無機鹽產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗中心、中國化工學(xué)會無機酸堿鹽專業(yè)委員會、中國化工學(xué)會工業(yè)水處理專業(yè)委員會、全國化學(xué)標準化技術(shù)委員會無機鹽分技術(shù)委員會、全國

5、化學(xué)標準化技術(shù)委員會水處理分技術(shù)委員會、化工部無機鹽工程技術(shù)中心、化工部催化劑載體研究基地、化工部水處理藥劑質(zhì)量監(jiān)督檢驗中心、化工部無機鹽監(jiān)測中心、化工部電氣儀表防爆質(zhì)量監(jiān)督檢驗中心、化工部工業(yè)水處理信息站、化工部無機鹽總站等10多個國家、部級中心( 站 ) 均設(shè)在我院。主辦有和兩種專業(yè)刊物，向國內(nèi)外公開發(fā)行。持有國家計委、建設(shè)部及勞動部分別頒發(fā)的 （ 甲級 ）、 （ 化工乙級 ）、 （ 乙級 ）及環(huán)境影響評價證書（ 乙級 ）。我院是1993年被國家經(jīng)貿(mào)委首批授予自營進出口權(quán)的科研事業(yè)單位之一。主要研究和開發(fā)的科研領(lǐng)域有：1 工業(yè)水處理工程及藥劑合成：原水.工業(yè)循環(huán)冷卻水、工業(yè)廢水、城市污水、

6、鍋爐水、油田注水、海水處理等；2 無機鹽：無機礦物加工、無機合成、無機高分子合成、無機多孔、吸附、結(jié)構(gòu)及超細粉體材料等；3 催化劑及載體：為國內(nèi)催化劑配套，主要有氧化鋁系列、硅系列及鈦系列載體。4 環(huán)保評價及環(huán)保工程；5 化學(xué)工程及設(shè)備；6 電化學(xué)、有機化學(xué)、精細化工、生物工程。7 產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)測、分析、檢驗及標準化；8 化工儀表及電器防爆監(jiān)測。9 信息服務(wù)等。 建院以來，開發(fā)出一批高科技成果，獲得國家及省部級以上獎勵的科研設(shè)計成果150余項，完成工程咨詢200余項，授予發(fā)明專利權(quán)37項。 “1.5萬噸/年新型水處理藥劑系列產(chǎn)業(yè)化示范工程”、 “汽車尾氣凈化三效稀土基催化劑”和“鋰離子電池用六氟

7、磷酸鋰產(chǎn)業(yè)化”三項目均被國家計委批準列入國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范工程項目，大孔硅膠項目被列為中石化總公司中試項目等，這些項目的建設(shè)將成為我院的新的經(jīng)濟增長點。三 天津化工研究設(shè)計院股份制改造設(shè)想 (一)股份制改造總的原則和發(fā)展思路 天津化工研究設(shè)計院股份制改造總的原則：在保留天津化工研究設(shè)計院母體情況下，通過對我院部分資產(chǎn)進行重組，剝離出一小部分資產(chǎn)，以重點產(chǎn)業(yè)化項目為核心，以我院為主發(fā)起人，組建股份公司，進而運作成為上市公司。股份公司的設(shè)立不會影響母體的主體地位。天津化工研究設(shè)計院母體的發(fā)展思路：研究院母體保留完整的研發(fā)體系，大部分主力科研人員留在母體從事科研開發(fā)、高新技術(shù)成果的中試化研究，承

8、攬國家的科研項目，走“市場-項目-研發(fā)-成果”的發(fā)展思路，使我院繼續(xù)保持在無機鹽、工業(yè)水處理和催化劑及載體等領(lǐng)域的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢。同時，按照總公司整體發(fā)展思路，開辟新的科研領(lǐng)域，使之真正成為總公司和股份公司的技術(shù)依托。股份公司的發(fā)展思路：股份公司將走“以資本市場為紐帶，以天津化工研究設(shè)計院高新技術(shù)為依托，發(fā)揮高科技企業(yè)優(yōu)勢，實現(xiàn)科技成果轉(zhuǎn)換”的“技術(shù)+資本”的發(fā)展模式，股份公司將作為我院高新技術(shù)成果的孵化器，實現(xiàn)超常規(guī)跳躍式的發(fā)展。 股份公司的定位：根據(jù)我院的資產(chǎn)規(guī)模和實際狀況，擬設(shè)立的股份公司將瞄準國家即將設(shè)立的旨在支持高新技術(shù)和高成長性企業(yè)發(fā)展的“二板市場” （二）資產(chǎn)重組的設(shè)想 資產(chǎn)重組是

9、我院設(shè)立股份公司繼而成為上市公司的必要條件。其范圍主要包括：固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、長期投資和無形資產(chǎn)。其目的是：第一，提高資本利潤率，以求得股票上市盡可能獲得好的發(fā)行價格和盡可能大的市值。第二，避免同業(yè)競爭的情況出現(xiàn)，避免我院一部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)組成上市公司后，上市公司在業(yè)務(wù)上與我院的另一部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)發(fā)生同業(yè)競爭。第三，減少關(guān)聯(lián)交易，同避免同業(yè)競爭一樣，減少利益沖突，符合上市規(guī)則，保護投資者利益。第四，把不可能上市的非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離出去留在研究院母體。 因此在資產(chǎn)重組實施過程中，必須依據(jù)公司法并結(jié)合我院的具體情況，既要保證優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)在股份公司中發(fā)揮最大的效能，又要保證研究院母體能夠發(fā)展壯大，兼顧兩方

10、面的需要。1. 擬進入股份公司部分（1） 國家工業(yè)水處理工程技術(shù)中心國家工業(yè)水處理工程技術(shù)中心下設(shè)環(huán)保研究所、油田化學(xué)品所、水處理所和水處理藥劑生產(chǎn)車間，現(xiàn)有人員：176 人，其中生產(chǎn)管理人員：81 人，可全部進入股份公司，科研人員：95 人，擬有三分之一的人員進入股份公司。水處理工程技術(shù)中心先后研制開發(fā)了有機磷酸鹽、聚合物、殺菌劑、高分子絮凝劑等50余種，取代了大量進口藥劑，填補了國內(nèi)空白。獲國家、省部級獎勵共34項，整體達到國際先進水平。ts系列水處理藥劑研制及應(yīng)用獲國家科技進步一等獎。申請國內(nèi)外專利11項，有兩項已獲得法國專利局的授權(quán)，形成了具有自主知識產(chǎn)權(quán)的水處理專用化學(xué)品體系?，F(xiàn)有年

11、產(chǎn)3000噸水處理藥劑的工業(yè)化試驗裝置，其產(chǎn)品和技術(shù)已在國內(nèi)500余家企業(yè)應(yīng)用，并實現(xiàn)部分產(chǎn)品出口，有國內(nèi)知名度很高的專家及學(xué)術(shù)帶頭人組成的水處理專業(yè)技術(shù)隊伍，一九九九年實現(xiàn)全年產(chǎn)值2694萬元，利潤400余萬元。有為水處理藥劑研究開發(fā)、服務(wù)的大、中型儀器設(shè)備120多臺件，包括：紅外光譜儀、掃描電子顯微鏡、原子吸收分光光度計、離子色譜儀、x射線衍射儀、色譜質(zhì)譜聯(lián)用和專門進行水處理藥劑及配方評價的動態(tài)摸擬實驗裝置。為了提高水處理劑的應(yīng)用水平，國家工業(yè)水處理中心還成功開發(fā)了自動加藥控制系統(tǒng)，已在20多家企業(yè)得以應(yīng)用，不僅提高了工廠勞動生產(chǎn)率，而且操作管理更加穩(wěn)定，實現(xiàn)了水處理藥劑應(yīng)用的設(shè)備配套化。

12、 （2）汽車尾氣凈化三效稀土基催化劑產(chǎn)業(yè)化項目 本項目利用我國豐富的稀土資源，建成年產(chǎn)量為100噸的高比表面、高耐熱性的稀土復(fù)合氧化物，并以該氧化物為主要原料，建設(shè)年產(chǎn)量為50萬升的汽車尾氣凈化三效稀土基催化劑產(chǎn)業(yè)化裝置。該項目的建設(shè)對我國的環(huán)境保護產(chǎn)業(yè)、汽車工業(yè)及稀土產(chǎn)業(yè)的發(fā)展都具有重大的意義。本項目利用我院自主開發(fā)成功的、享有獨立知識產(chǎn)權(quán)的專有技術(shù)，總投資6300萬元，每年可實現(xiàn)收入24100萬元，利潤2904萬元，稅金2848萬元，投資利潤率45.55%，投資利稅率61.54%,內(nèi)部收益率46.45%, 項目盈虧平衡點為40.25%，該項目的建設(shè)將為股份公司帶來巨大的經(jīng)濟效益。為了加快該

13、項目的建設(shè)進度，我院正在積極地尋找合作伙伴，招商引資工作正在進行之中。 （3）新型水處理劑系列產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化示范工程 本項目采用創(chuàng)新清潔的制造工藝技術(shù)，轉(zhuǎn)化具有自有知識產(chǎn)權(quán)的高科技成果，建設(shè)年生產(chǎn)規(guī)模為15000噸/年的高度自動化和微機控制的產(chǎn)業(yè)化示范裝置。該項目總投資6200萬元，建成投產(chǎn)后，每年可實現(xiàn)收入19050萬元，凈利潤3324萬元，稅金3237萬元，投資利潤率54.24%，投資稅率72.62%，內(nèi)部收益率46.77%，項目盈虧平衡點為39.44%，由此可見，該項目具有較強的抗風(fēng)險能力，并將為股份公司帶來巨大的經(jīng)濟收益。（4） 鋰離子電池用六氟磷酸鋰產(chǎn)業(yè)化項目 該項目采用我院獨立開發(fā)的，

14、享有自有知識產(chǎn)權(quán)的高科技成果，建設(shè)生產(chǎn)規(guī)模為80噸/年的鋰離子電池用六氟磷酸鋰生產(chǎn)裝置。該項目技術(shù)含量高，產(chǎn)品附加值高，產(chǎn)品可替代進口，有廣闊的市場前景。項目總投資5495萬元，可創(chuàng)年產(chǎn)值2.4億元，銷售稅金3556萬元，內(nèi)部收益率72.18%，投資利潤率136.35%,投資利稅率184.20%，盈虧平衡點為42.37%可見，該項目具有很強的抗風(fēng)險能力和巨大的社會經(jīng)濟效益。目前，天津的幾家公司正在與我院洽談投資合作事宜。 上述擬進入股份公司部分，其凈資產(chǎn)有待評估，人員約150200人左右，基本具備完整的產(chǎn)供銷體系，既符合國家的產(chǎn)業(yè)政策，又具良好的業(yè)績和巨大的發(fā)展?jié)摿?，增強了其挑?zhàn)市場，參與競爭

15、的能力，同時也為股份公司上市后在二級市場上再融資提供了保證。2. 母體部分（1）新材料研究所 新材料研究所主要從事無機礦物加工、無機多孔、吸附、結(jié)構(gòu)及超細粉體材料等領(lǐng)域的科學(xué)研究與開發(fā)，有較強的技術(shù)研究和開發(fā)能力，承擔(dān)著國家級及天津市的重點項目和科技攻關(guān)項目。99年全所總收入2,109,898.46元，其中技術(shù)性收入163萬元，產(chǎn)品銷售收入47萬元，當(dāng)年完成利潤509,965.32元。（2） 催化劑及載體研究所 催化劑及載體研究所主要從事石油化工、化肥行業(yè)、精細化工、環(huán)境保護等領(lǐng)域的催化劑及載體的研究與開發(fā)，具有較強的技術(shù)研究和開發(fā)能力，99年全所經(jīng)濟收入3,067,196.76元，實現(xiàn)利潤7

16、32,547.12萬元, 其所屬的超細二氧化硅生產(chǎn)基地（原試驗二廠）99年完成收2,678,187.16元, 實現(xiàn)利潤87萬元。年產(chǎn)50噸大孔硅膠項目和烷基苯脫氫催化劑載體項目，正在院內(nèi)進行中試研究，上述產(chǎn)品市場前景較好，預(yù)期會有較大的經(jīng)濟效益。（3） 精細化工研究所精細化工研究所主要從事無機合在有機合成，超細粉體材料、醫(yī)藥、農(nóng)藥、香料中間日用化工等精細化工領(lǐng)域的研究與開發(fā)，承擔(dān)了一批高科技項目，具有較強的技術(shù)研究與開發(fā)能力，1999年完成經(jīng)濟收入2,753,180.43元左右，利潤704,571.12元。該所下屬微粉車間及高級洗滌劑生產(chǎn)車間，租用津宏化工廠廠房，年產(chǎn)約1000噸涂料用硅鋁化合

17、物生產(chǎn)裝置正在建設(shè)之中，年產(chǎn)值150萬元左右，利稅40余萬元，預(yù)計7、8月份投產(chǎn)。（4）保鮮所 保鮮所主要從事水果保鮮劑技術(shù)的開發(fā)及保鮮劑產(chǎn)品的研究和生產(chǎn)， 1999年完成經(jīng)濟收入308,265.56元, 完成利潤168,964.56元。上述中心及研究所中的一部分 （5）院屬各公司及聯(lián)營廠 我院現(xiàn)有公司及聯(lián)營廠14個，人員140多人，都具有獨 立的生產(chǎn)、經(jīng)營體系，業(yè)務(wù)范圍各不相同，資產(chǎn)狀況也不盡相同，都有獨立的運行模式，上述公司及聯(lián)營廠都具有生存能力，留在母體中，不會增加院里的負擔(dān)。（6）生活服務(wù)中心 生活服務(wù)中心在我院前期的轉(zhuǎn)制過程中已進行了剝離，這次改制剝離留在母體后，對人員及目前業(yè)務(wù)的開

18、展不會有影響。但是生活服務(wù)中心需要為股份公司提供必備的后勤保障，可通過關(guān)聯(lián)交易協(xié)商來解決。（7）動力車間 動力車間在我院前期的轉(zhuǎn)制過程中也進行了剝離，但動力車間擔(dān)負著為股份公司及院其它部門供應(yīng)生產(chǎn)用蒸汽及院家屬區(qū)采暖任務(wù)，因此，動力車間剝離留在母體后，股份公司生產(chǎn)所用蒸汽也可通過關(guān)聯(lián)交易協(xié)議-簽訂購買蒸汽協(xié)議。（8） 標準化室 標準化室作為國家無機鹽及工業(yè)水處理藥劑等產(chǎn)品的標準制訂、修訂及歸口部門，屬非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)，不能進入股份公司，必須留在母體中。（9） 質(zhì)檢中心 質(zhì)檢中心主要擔(dān)負國家無機鹽產(chǎn)品及工業(yè)水處理藥劑產(chǎn)品的質(zhì)量檢驗任務(wù)，承擔(dān)國家下達的指令性任務(wù)，具有較強的社會職能，不能進入股份公

19、司，必須留在母體中。（10） 防爆中心 防爆中心同質(zhì)檢中心的情況相似，具有較強的社會職能必須留在母體中。（11） 物化室 物化室主要承接院內(nèi)及院外試樣分析及大型設(shè)備的維護任 務(wù)，屬非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)，但物化室又是我院科研和生產(chǎn)中不可或缺的部門，應(yīng)留在母體中 上述標準化室、質(zhì)檢中心、防爆中心及物化室都屬于院里經(jīng)濟承包核算單位，留在母體后，不會給院里增加經(jīng)濟負擔(dān)。（12） 演播站、圖書館、檔案室、衛(wèi)生所 演播站、圖書館、衛(wèi)生所、檔案室都屬于非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)，但這些部門人員不多，留在母體中，不會給院里造成太大的經(jīng)濟負擔(dān)。（13）離退休人員我院在前期的轉(zhuǎn)制過程中，通過各種渠道已妥善解決了離退休人員的后顧

20、之憂問題，留在母體后，對離退休人員不會有大的影響。 研究院母體的改革設(shè)想：我院自83年第一步實行科技改革以來，經(jīng)過近二十年的發(fā)展，已在科研開發(fā)、市場開拓等方面緊密與市場接軌。下一步將根據(jù)國家深化科技體制改革的政策，結(jié)合我院各部門的具體情況，解放思想，更新觀念，從機制、體制及管理等多方面深化改革力度，以適應(yīng)市場經(jīng)濟發(fā)展的要求，同時引人現(xiàn)代企業(yè)制度，并建立與之相應(yīng)的科研、開發(fā)及管理模式，使研究院徹底熔入市場經(jīng)濟的發(fā)展大潮之中，真正成為市場競爭主體。同時在深化改革的過程中，正確處理好改革、穩(wěn)定和發(fā)展的關(guān)系，做到穩(wěn)中求快，快中求效，效中求深，迅速形成總公司的新的經(jīng)濟增長點。我院進一步改革的實施辦法已在

21、研究之中，成熟時我們將向總公司作專題匯報。3需要說明的幾個問題：（1）進出口權(quán)的處置 我院是國家外經(jīng)貿(mào)委首批批準的享有進出口權(quán)的單位之 一，進出口權(quán)是否帶入上市公司，我們必須征求有關(guān)部門的意見，因為存在進出口權(quán)轉(zhuǎn)移的問題。 （2）無形資產(chǎn)的處置 無形資產(chǎn)主要是指商標權(quán)、產(chǎn)品品牌、技術(shù)發(fā)明與創(chuàng)新的專利等知識產(chǎn)權(quán)。在資產(chǎn)重組時，必須對無形資產(chǎn)加以評估，進而確定進入股份公司的無形資產(chǎn)總值。雖然二板市場對無形資產(chǎn)可占上市公司總資產(chǎn)的比例比主板市場高得多，但無形資產(chǎn)太高，就會影響上市公司的資產(chǎn)收益率，達不到預(yù)期的效果；無形資產(chǎn)太低，同樣會損害擁有知識產(chǎn)權(quán)母體的利益。 （3）土地使用權(quán)的處置我院現(xiàn)在使用的

22、土地是國家無償劃撥的，組建股份公司后時， 股份公司取得土地使用權(quán)通常有兩種方式：1. 按評估價格的一定比例向國家交納土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費，股份公司購買后作為資產(chǎn)進入股份公司；2. 股份公司采用租賃方式取得土地使用權(quán)；但在實際的處理過程中，有的上市公司則采用設(shè)立公司時先租賃，成立股份公司上市后，再購買的辦法。對土地使用權(quán)問題，國土資源部還有一系列詳細的規(guī)定。 （三）股份公司定位“二板市場”（創(chuàng)業(yè)板市場）以前我國在上海、深圳的兩個主板市場，主要面向國有大企業(yè)，采用額度制的發(fā)行機制，對上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、盈利水平、凈資產(chǎn)收益率均有很高的要求，再加上一些政府行為（發(fā)行股票的家數(shù)、發(fā)行規(guī)模由地方政府根據(jù)國家發(fā)放的額度來選擇企業(yè)），使許多企業(yè)喪失了機會。加之主板市場對上市公司規(guī)模、盈利水平等的較高要求，許多優(yōu)秀的中小企業(yè)因不具備在主板上市的條件而無法入市。隨著我國證券業(yè)的深化改革及加入wto與國際接軌的要求，我國的證券市場發(fā)生了深刻的變化，發(fā)行制度由原來的額度制改為核準制。從去年國務(wù)院、證監(jiān)會出臺的“支持高新技術(shù)企業(yè)上市的高科技板塊設(shè)立”，今年上半年國務(wù)院又通過了設(shè)立“二板市場”（創(chuàng)業(yè)板市場、第二交易系統(tǒng)）的方案。盡管“二板市場”的一些細則仍未