創(chuàng)業(yè)公司首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法(第四稿)

1、創(chuàng)業(yè)公司首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法目 錄第一章 總則第二章 首次公開發(fā)行股票的條件第一節(jié) 主體資格第二節(jié) 規(guī)范運作第三節(jié) 公司治理第四節(jié) 財務(wù)會計第五節(jié)持續(xù)發(fā)展第三章 發(fā)行程序第四章 創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行審核委員會第五章 創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會第六章附則第一章 總則第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)證券法、公司法，制定本辦法。第二條 在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。第三條 股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市（以下簡稱 “創(chuàng)業(yè)公司”或者“發(fā)行人”），應(yīng)當(dāng)符合證券法、公司法和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件和發(fā)行程

2、序。第四條 創(chuàng)業(yè)公司依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第五條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱 “中國證監(jiān)會”）對創(chuàng)業(yè)公司首次公開發(fā)行股票的核準，不表明其對該股票的投資價值或者對投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。第二章首次公開發(fā)行股票的條件第一節(jié) 主體資格第六條 申請首次公開發(fā)行股票的創(chuàng)業(yè)公司應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。第七條 創(chuàng)業(yè)公司的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，創(chuàng)業(yè)公司的主要資產(chǎn)包括商標權(quán)、專利權(quán)、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等不存在重大權(quán)屬糾紛或者重大不確定性。第八條 創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)

3、清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的創(chuàng)業(yè)公司股份不存在重大權(quán)屬糾紛。第九條 最近兩年內(nèi)創(chuàng)業(yè)公司應(yīng)當(dāng)不間斷地從事主營業(yè)務(wù)并取得實質(zhì)進展，原則上其主營業(yè)務(wù)（某一類業(yè)務(wù)）收入占其總收入的比例不得低于百分之七十，且主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額的比例不低于百分之七十。前款所稱某一類業(yè)務(wù)包括有內(nèi)在聯(lián)系的相關(guān)業(yè)務(wù)，而不限于單一產(chǎn)品或者單一服務(wù)。第十條 創(chuàng)業(yè)公司成立后歇業(yè)、被勒令停業(yè)整頓或者由于其他原因?qū)е轮鳡I業(yè)務(wù)中斷的，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)從恢復(fù)營業(yè)之日起重新計算。第十一條 最近兩年內(nèi)，創(chuàng)業(yè)公司主營業(yè)務(wù)和管理層應(yīng)當(dāng)未發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生變更。最近兩年內(nèi)實際控制人發(fā)生變更的，如果創(chuàng)業(yè)公司主營

4、業(yè)務(wù)和管理層未發(fā)生重大變化，且最近一年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更，則創(chuàng)業(yè)公司可以連續(xù)計算營業(yè)紀錄。本辦法所稱管理層包括公司的法定代表人、董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、核心技術(shù)人員和董事會秘書。第十二條 最近一年內(nèi)，創(chuàng)業(yè)公司未進行過合并、分立、資產(chǎn)置換以及其他使創(chuàng)業(yè)公司在資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)紀錄等方面發(fā)生重大變化的資產(chǎn)重組行為。第二節(jié) 規(guī)范運作第十三條 創(chuàng)業(yè)公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，符合環(huán)境保護要求。第十四條 創(chuàng)業(yè)公司依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。第十五條 最近兩年創(chuàng)業(yè)公司遵守國家法律、行政法規(guī)和規(guī)章，不得有嚴重影響本次發(fā)行上市的違法行為，

5、不得嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益。 第十六條 最近兩年創(chuàng)業(yè)公司不得有違法違規(guī)為控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方提供資金或資產(chǎn)的情形。第十七條 創(chuàng)業(yè)公司應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部管理制度中明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，最近一年創(chuàng)業(yè)公司對外擔(dān)保余額占凈資產(chǎn)值的比例不得超過百分之五十。第十八條 創(chuàng)業(yè)公司應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，資產(chǎn)完整，人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立。第十九條 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不應(yīng)從事與創(chuàng)業(yè)公司相同或者相近的業(yè)務(wù)。創(chuàng)業(yè)公司應(yīng)當(dāng)規(guī)范與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，不得有嚴重影響公司獨立性的關(guān)聯(lián)交易。第二十條 為創(chuàng)業(yè)公司股

6、票發(fā)行出具有關(guān)文件的保薦人等證券服務(wù)機構(gòu)和保薦代表人等人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實守信，在審核時應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列因素：（一） 證券服務(wù)機構(gòu)及人員出具的有關(guān)文件應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整；（二） 證券服務(wù)機構(gòu)及人員的誠信記錄、盡職記錄、業(yè)績狀況；（三） 證券服務(wù)機構(gòu)相關(guān)業(yè)務(wù)的內(nèi)部管理制度、風(fēng)險控制制度及其執(zhí)行情況。第三節(jié) 公司治理第二十一條 創(chuàng)業(yè)公司依法建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度，確保相關(guān)內(nèi)部機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。第二十二條 創(chuàng)業(yè)公司內(nèi)部控制制度健全、合理、有效，能夠確保公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。第二十三條 創(chuàng)業(yè)公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)

7、章規(guī)定的任職資格，了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任，誠實信用、勤勉盡責(zé)。第二十四條 創(chuàng)業(yè)公司董事會成員中至少包括兩名獨立董事。獨立董事享有知情權(quán)，不得以不知情為由推卸責(zé)任。第二十五條 創(chuàng)業(yè)公司董事會下設(shè)審計委員會，委員會成員應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的獨立董事，并由獨立董事?lián)挝瘑T會主席或者召集人。第二十六條 創(chuàng)業(yè)公司管理層應(yīng)當(dāng)符合下列要求：（一）最近五年內(nèi)管理層成員不得嚴重違反國家有關(guān)法律、行政法規(guī)，或者受到中國證監(jiān)會行政處罰或者證券交易所公開譴責(zé)的處分；（二）管理層成員誠實守信；（三）具有明確的組織結(jié)構(gòu)；（四）具備公司經(jīng)營、市場、融資等方面的技

8、能和經(jīng)驗；（五）管理層成員之間合作良好。第四節(jié) 財務(wù)會計第二十七條 創(chuàng)業(yè)公司會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了創(chuàng)業(yè)公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。第二十八條 創(chuàng)業(yè)公司應(yīng)當(dāng)符合下列兩套標準中任一一套標準的要求：（一）第一套標準1、 股份有限公司成立后持續(xù)經(jīng)營時間在三年以上；2、 最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計不低于人民幣一千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；3、 發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于人民幣兩千萬元；4、 最近一期末無形賀產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈

9、資產(chǎn)的比例不高于百分之三十。（二）第二套標準1、 股份有限公司成立后持續(xù)經(jīng)營時間在兩年以上；2、最近一個會計年度營業(yè)收入不低于人民幣三千萬元，且最近一個會計年度比上一會計年度的營業(yè)收入增長不低于百分之三十；3、 發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于人民幣兩千萬元；4 、最近一期末無形賀產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之四十。第二十九條 經(jīng)有關(guān)部門認定的創(chuàng)業(yè)公司，除可適用第三十二條外，還可適用下列標準：1、股份有限公司成立后持續(xù)經(jīng)營時間在兩年以上；2 、最近一個會計年度凈利潤為正；3 、最近一個會計年度營業(yè)收入不低于人民幣三千萬元，且最近一個會計年度比上一會計年度的營業(yè)收入增長

10、不低于百分之三十；4 、發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于一千五百萬元；5 、最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之五十。前款經(jīng)有關(guān)部門認定的創(chuàng)業(yè)公司為科技部認定的國家級火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)、國家發(fā)改委認定的擁有國家高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范項目的企業(yè)以及農(nóng)業(yè)部認定的農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國家重點龍頭企業(yè)。第五節(jié) 持續(xù)發(fā)展第三十條 創(chuàng)業(yè)公司應(yīng)當(dāng)具有一定的自主創(chuàng)新能力，在主要技術(shù)、管理模式、盈利模式等方面具有較強的競爭優(yōu)勢，在審核時應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列因素：（一）企業(yè)主要技術(shù)的技術(shù)水平、 包括技術(shù)的先進性、成熟度、可靠性等；（二）企業(yè)的創(chuàng)新能為、研發(fā)能力；（三）企業(yè)的核心技術(shù)人員構(gòu)成、技術(shù)

11、儲備。第三十一條創(chuàng)業(yè)公司應(yīng)當(dāng)具有較高的成長性和持續(xù)發(fā)展能力，在審核時應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列因素:（一）企業(yè)所處行業(yè)的市場規(guī)模、經(jīng)營環(huán)境及其發(fā)展前景；（二）企業(yè)的產(chǎn)品開發(fā)、市場營銷能力；（三）企業(yè)在組織管理、成本控制、人力資源等方麗的競爭優(yōu)勢。第三十二條創(chuàng)業(yè)公司應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，在審核時應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列因素：（一）企業(yè)經(jīng)營成果是否嚴重依賴于關(guān)聯(lián)方、單一客戶或者存在重大不確定性的客戶；（二）凈利潤是否嚴重依賴于稅收優(yōu)惠，或者主要來自于合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；（三）現(xiàn)金流量是否滿足創(chuàng)業(yè)公司正常運營需要，上市前一年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額為負的創(chuàng)業(yè)公司原則上應(yīng)當(dāng)編制未來十二個月內(nèi)現(xiàn)金流量能夠滿足企業(yè)正常運營的報

12、告；（四）企業(yè)資產(chǎn)是否全部或者主要為現(xiàn)金、短期投資或者長期投資； 第三十三條創(chuàng)業(yè)公司募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)的擴大生產(chǎn)規(guī)模、開發(fā)新產(chǎn)品、補充流動資金等。第三十四條 募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。第三十五條 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與創(chuàng)業(yè)公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。第三十六條 保薦人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注創(chuàng)業(yè)公司募集資金使用情況，創(chuàng)業(yè)公司未按照招股說明書的承諾使用募集資金的，保薦人應(yīng)當(dāng)要求創(chuàng)業(yè)公司及時履行信息披露義務(wù)并向有關(guān)部門書面報告。第三章 發(fā)行程序第三十七

13、條 創(chuàng)業(yè)公司董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。創(chuàng)業(yè)公司股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：（一） 本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；（二） 發(fā)行對象； （三） 價格區(qū)間或者定價方式；（四） 募集資金用途；（五） 發(fā)行前滾存利潤的分配方案；（六） 決議的有效期；（七） 對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；（八） 其他必須明確的事項。第三十八條 創(chuàng)業(yè)公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。特定行業(yè)的創(chuàng)業(yè)公司應(yīng)當(dāng)提供管理部門的相關(guān)意見。第三十九條 中國證監(jiān)會收到申請文件后

14、，在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。第四十條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，由中國證監(jiān)會相關(guān)職能部門或者委托證券交易所對創(chuàng)業(yè)公司的申請文件進行初審，并由發(fā)行審核委員會審核。第四十一條中國證監(jiān)會依照法定條件對創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關(guān)文件。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，創(chuàng)業(yè)公司應(yīng)在六個月內(nèi)發(fā)行股票；超過六個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。第四十二條對有風(fēng)險投資企業(yè)持股的創(chuàng)業(yè)公司，在審核時應(yīng)當(dāng)關(guān)注風(fēng)險投資企業(yè)的投資記錄、品牌誠信、持股期限等因素。第四十三條 發(fā)行申請核準后、股票發(fā)行結(jié)束前，創(chuàng)業(yè)公司發(fā)生重大事項的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報

15、告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務(wù)。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)重新履行核準程序。第四十四條股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起六個月后，創(chuàng)業(yè)公司可再次提出股票發(fā)行申請。第四十五條保薦人應(yīng)當(dāng)至少指定兩名保薦代表人負責(zé)一家創(chuàng)業(yè)公司的保薦工作。每名保薦代表人可同時保薦兩家創(chuàng)業(yè)公司。第四章 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會第四十六條 中國證監(jiān)會依法設(shè)立創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行審核委員會（以下簡稱“創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委”）。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委依照證券法、公司法等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對創(chuàng)業(yè)公司的股票發(fā)行申請文件和初審報告進行審核。第四十七條 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會聘任，中國證監(jiān)會可以委托證券交易所對創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的日常事務(wù)管理以及對創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員的考核和監(jiān)督。第四十八條 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員應(yīng)不少于三十五人，由專職委員和兼職委員組成。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員原則上不得兼任主板市場的發(fā)行審核委員會委員。第四十九條 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委以現(xiàn)場投票方式對創(chuàng)業(yè)公司股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。每次參加發(fā)審委會議的委員為七名。表決投票時同意票數(shù)達到五票為通過，同意票數(shù)未達到五票為未通過。第五十條 本辦法對創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的未盡事宜，參照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。第五章 創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會第五十一條 創(chuàng)業(yè)板設(shè)立咨詢委員會，受證券交易所或