企業(yè)資本運營教材

1、企業(yè)資本運營企業(yè)資本運營 二一二年七月二一二年七月 從一個從一個“農(nóng)村小伙農(nóng)村小伙”娶了娶了“北北歐美女歐美女”說起說起-跨國并購跨國并購 背景背景o吉利汽車控股有限公司是香港交易所上市的公司，吉利汽車控股有限公司是香港交易所上市的公司，集團主席為李書福，主要業(yè)務(wù)是生產(chǎn)吉利汽車，屬集團主席為李書福，主要業(yè)務(wù)是生產(chǎn)吉利汽車，屬于比較低端的品牌。于比較低端的品牌。 o“沃爾沃沃爾沃”是瑞典著名汽車品牌，又譯為富豪，創(chuàng)是瑞典著名汽車品牌，又譯為富豪，創(chuàng)建于建于1927年，號稱是目前世界上最安全的汽車，年，號稱是目前世界上最安全的汽車，是國際轎車市場有名的高端品牌，品牌無形資產(chǎn)價是國際轎車市場有名的高

2、端品牌，品牌無形資產(chǎn)價值高達值高達1000億美元。億美元。o沃爾沃汽車公司在沃爾沃汽車公司在2000年被美國福特汽車以年被美國福特汽車以60億美元收購，但近幾年連續(xù)每年虧損都在億美元收購，但近幾年連續(xù)每年虧損都在10億美億美元以上，福特汽車公司考慮甩掉這個包袱。元以上，福特汽車公司考慮甩掉這個包袱。結(jié)果結(jié)果o20102010年年3 3月月2828日，吉利汽車與福特汽車公司簽署了正式日，吉利汽車與福特汽車公司簽署了正式收購沃爾沃的協(xié)議，從而為這場歷時三年多的并購收購沃爾沃的協(xié)議，從而為這場歷時三年多的并購“馬馬拉松拉松”畫上了句號。同時畫上了句號。同時1818億美元的收購價也創(chuàng)造了中億美元的收購

3、價也創(chuàng)造了中國民營企業(yè)至今為止金額最大的海外收購案。國民營企業(yè)至今為止金額最大的海外收購案。o1818億美元的收購資金，再加上協(xié)議約定還要對沃爾沃注億美元的收購資金，再加上協(xié)議約定還要對沃爾沃注資資9 9億美元，共億美元，共2727億美元，這對于凈資產(chǎn)僅億美元，這對于凈資產(chǎn)僅8.558.55億美元，億美元，全年銷售不足全年銷售不足2020億美元的吉利而言，門檻不可謂不高。億美元的吉利而言，門檻不可謂不高。 o20102010年年8 8月月2 2日，吉利控股集團董事長李書福和福特首日，吉利控股集團董事長李書福和福特首席財務(wù)官劉易斯席財務(wù)官劉易斯布思在英國倫敦共同出席交割儀式。布思在英國倫敦共同出

4、席交割儀式。中國浙江吉利控股集團有限公司中國浙江吉利控股集團有限公司2 2日在倫敦宣布，已經(jīng)日在倫敦宣布，已經(jīng)完成對美國福特汽車公司旗下沃爾沃轎車公司的完成對美國福特汽車公司旗下沃爾沃轎車公司的100%100%股股權(quán)收購權(quán)收購。 李書福是怎樣玩轉(zhuǎn)資本魔方，實現(xiàn)李書福是怎樣玩轉(zhuǎn)資本魔方，實現(xiàn)“蛇吞象蛇吞象”的壯舉，的壯舉，“農(nóng)村小伙農(nóng)村小伙”是怎是怎樣抱得樣抱得“北歐美人北歐美人”歸，答案就是通過歸，答案就是通過資本運營！資本運營！目錄目錄1、企業(yè)資本運營介紹、企業(yè)資本運營介紹2、企業(yè)的收購與兼并、企業(yè)的收購與兼并3、企業(yè)重組與上市、企業(yè)重組與上市4、企業(yè)融資、企業(yè)融資1 1、企業(yè)資本運營介紹、

5、企業(yè)資本運營介紹1.1.1.1.資本運營概述資本運營概述1.2.1.2.資本運營與企業(yè)成長資本運營與企業(yè)成長1.3.1.3.生產(chǎn)經(jīng)營與資本運營生產(chǎn)經(jīng)營與資本運營1.4.1.4.資本運營的意義資本運營的意義1.1.資本運營概述資本運營概述1.1.1.資本運營的定義：資本運營的定義： 資本運營資本運營是指以利潤最大化和資本增值為目的，是指以利潤最大化和資本增值為目的，將本企業(yè)的各類資本，不斷地與其它企業(yè)、部門的將本企業(yè)的各類資本，不斷地與其它企業(yè)、部門的資本進行流動與重組，實現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和資本進行流動與重組，實現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的動態(tài)重組，以達到本企業(yè)自有資本不斷產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的動態(tài)

6、重組，以達到本企業(yè)自有資本不斷增加這一最終目的的運作行為。增加這一最終目的的運作行為。 通俗地講，就是通過運作資本以謀取盈利和增通俗地講，就是通過運作資本以謀取盈利和增值的行為。值的行為。 1.1.資本運營概述資本運營概述1.1.2.1.1.2.資本運營的內(nèi)涵：資本運營的內(nèi)涵： 很多人一提到資本運作，很自然的想到就是去搞企業(yè)上市、去兼很多人一提到資本運作，很自然的想到就是去搞企業(yè)上市、去兼并或收購別的企業(yè)。其實資本運營有更豐富的內(nèi)涵，包括：并或收購別的企業(yè)。其實資本運營有更豐富的內(nèi)涵，包括： 對外的投資經(jīng)營對外的投資經(jīng)營（并購）（并購） 企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)調(diào)整企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)調(diào)整（重組）（重組） 吸

7、收外部投資吸收外部投資（融資）（融資） 對接證券市場對接證券市場（上市）（上市） 企業(yè)的租賃、托管、管理層收購（企業(yè)的租賃、托管、管理層收購（MBO)MBO)等，都是資本運作的范等，都是資本運作的范疇。疇。 資本運營是運用財務(wù)、法律、綜合經(jīng)營管理等各項手段，進行的資本運營是運用財務(wù)、法律、綜合經(jīng)營管理等各項手段，進行的全面格斗技術(shù)。全面格斗技術(shù)。 1.2.資本運營與企業(yè)成長資本運營與企業(yè)成長1.2.1.1.2.1.企業(yè)成長的生命周期企業(yè)成長的生命周期 準備期準備期 （萌芽期）（萌芽期） 進入期進入期 （成長期）（成長期） 持續(xù)期持續(xù)期 （成熟期）（成熟期） 后進入期（衰退期）后進入期（衰退期）

8、1.2.資本運營與企業(yè)成長資本運營與企業(yè)成長1.2.2.1.2.2.資本運營在資本運營在企業(yè)成長中的作用企業(yè)成長中的作用 通過控股、持股，核心企業(yè)可運用少量資產(chǎn)通過控股、持股，核心企業(yè)可運用少量資產(chǎn)支配大于自身數(shù)倍、乃至數(shù)十倍的社會資產(chǎn)，達支配大于自身數(shù)倍、乃至數(shù)十倍的社會資產(chǎn)，達到到“四兩撥千斤四兩撥千斤”之效。之效。 得益于：得益于：1、并購貸款，使投資通過財務(wù)杠、并購貸款，使投資通過財務(wù)杠桿不斷地放大；桿不斷地放大；2、新、新公司法公司法允許企業(yè)以其允許企業(yè)以其全部凈資產(chǎn)對外投資。示意圖如下：全部凈資產(chǎn)對外投資。示意圖如下： 投資杠桿圖示投資杠桿圖示集團公司注冊資金10000萬元出資26

9、00萬元+2500萬元并購貸款萬元萬元萬元并購貸款50%控股子公司B注冊資金10000萬元控股子公司C控股子公司D控股或參股子公司E控股孫公司1控股孫公司2控股孫公司3參、控股孫公司41.2.資本運營與企業(yè)成長資本運營與企業(yè)成長 生產(chǎn)經(jīng)營是做生產(chǎn)經(jīng)營是做“加法加法”，資本運營是做，資本運營是做“乘法乘法”。企業(yè)高速成長的奧秘在于資本運營。企業(yè)高速成長的奧秘在于資本運營。如果單靠企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，企業(yè)只能按常規(guī)速度如果單靠企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，企業(yè)只能按常規(guī)速度發(fā)展。如果進行資本經(jīng)營，產(chǎn)業(yè)資本和金融資發(fā)展。如果進行資本經(jīng)營，產(chǎn)業(yè)資本和金融資本很好地結(jié)合起來，企業(yè)資產(chǎn)就可以呈幾何級本很好地結(jié)合起來，企業(yè)資產(chǎn)就

10、可以呈幾何級數(shù)增長。數(shù)增長。 縱觀當(dāng)今國內(nèi)迅速成長起來的品牌企業(yè)：縱觀當(dāng)今國內(nèi)迅速成長起來的品牌企業(yè)：海爾、蒙牛、美的、蘇寧、國美等，無不通過海爾、蒙牛、美的、蘇寧、國美等，無不通過資本運營，實現(xiàn)企業(yè)快速成長。資本運營，實現(xiàn)企業(yè)快速成長。 沒有一個大公司不是通過某種程度、某種形式的兼并成長起來的，幾乎沒有一家公司主要是靠內(nèi)部擴張成長起來的！ 諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎獲得者 喬治斯蒂格勒1.3.生產(chǎn)經(jīng)營與資本運營生產(chǎn)經(jīng)營與資本運營 對比表對比表對對 比比 內(nèi)內(nèi) 容容資資 本本 運運 營營生生 產(chǎn)產(chǎn) 經(jīng)經(jīng) 營營收益倍增長式增長累加式增長風(fēng)險多元化經(jīng)營，風(fēng)險大大分散單一式經(jīng)營，風(fēng)險集中運作方式開放式經(jīng)營，協(xié)作

11、性高內(nèi)向式經(jīng)營，在既定范圍內(nèi)自我配套運營對象資本實物性產(chǎn)品運營手段加速資本流動周轉(zhuǎn)，使投資增值銷售商品以創(chuàng)造利潤 生產(chǎn)經(jīng)營VS資本運營企業(yè)經(jīng)營企業(yè)經(jīng)營省吃儉用省吃儉用積聚資本積聚資本新建工廠新建工廠逐步發(fā)展逐步發(fā)展企業(yè)經(jīng)營企業(yè)經(jīng)營股權(quán)債權(quán)股權(quán)債權(quán)對外大舉融資對外大舉融資上市融資上市融資典型企業(yè)：遠大、娃哈哈不融資，不上市，并購慎重典型企業(yè)：遠大、娃哈哈不融資，不上市，并購慎重并購重組并購重組迅速做大迅速做大企業(yè)集團企業(yè)集團典型企業(yè)：三一、國美財務(wù)杠桿，上市融資，大舉并購典型企業(yè)：三一、國美財務(wù)杠桿，上市融資，大舉并購1.4.資本運營的意義資本運營的意義o資本運營使資源配置跨進更高境界，天下資源

12、為資本運營使資源配置跨進更高境界，天下資源為我所用我所用o資本運營應(yīng)具有財富的放大效應(yīng)資本運營應(yīng)具有財富的放大效應(yīng)o資本運營推動企業(yè)經(jīng)營思想的創(chuàng)新資本運營推動企業(yè)經(jīng)營思想的創(chuàng)新o資本運營催生大型企業(yè)集團，造就資本運營催生大型企業(yè)集團，造就“企業(yè)王國企業(yè)王國”、“資本帝國資本帝國”2 2、企業(yè)的收購與兼并、企業(yè)的收購與兼并2.1.企業(yè)兼并企業(yè)兼并2.2.企業(yè)收購企業(yè)收購2.3.收購與兼并的類型收購與兼并的類型2.4.并購的程序并購的程序2.5.并購的作用并購的作用2.6.并購的本質(zhì)并購的本質(zhì)2.7.并購案例并購案例 2.1.2.1.企業(yè)兼并企業(yè)兼并2.1.12.1.1概念概念 是指兩家或更多的獨

13、立的企業(yè)、公司合并組成一是指兩家或更多的獨立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。多的公司。2.1.22.1.2特點特點 被兼并方喪失了其法人資格或改變法人實體。被兼并方喪失了其法人資格或改變法人實體。2.1.2.1.企業(yè)兼并企業(yè)兼并2.1.32.1.3形式形式: :新設(shè)兼并和吸收兼并兩種形式。新設(shè)兼并和吸收兼并兩種形式。 新設(shè)兼并：是指兩個或兩個以上公司通過兼并同新設(shè)兼并：是指兩個或兩個以上公司通過兼并同時消失，而在新基礎(chǔ)上一個新公司，這個公司叫新時消失，而在新基礎(chǔ)上一個新公司，這個公司叫新設(shè)公司。設(shè)公司。 吸收兼

14、并：是指在兩家或兩家以上的公司合并中，吸收兼并：是指在兩家或兩家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收（兼并）了其他公司而成為存其中一家公司因吸收（兼并）了其他公司而成為存續(xù)公司的兼并形式。在這類合并中存續(xù)公司仍然保續(xù)公司的兼并形式。在這類合并中存續(xù)公司仍然保持原有的公司名稱，被吸收公司不復(fù)存在。持原有的公司名稱，被吸收公司不復(fù)存在。2.1.4打比方：整理文件夾。打比方：整理文件夾。2.22.2、 企業(yè)收購企業(yè)收購 是指一家企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票等購買另一家是指一家企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票等購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的控制權(quán)的行企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的控制權(quán)的行為。為。

15、可分為資產(chǎn)收購和股權(quán)收購兩種形式?？煞譃橘Y產(chǎn)收購和股權(quán)收購兩種形式。 特點在于目標公司經(jīng)營控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，但目標公司特點在于目標公司經(jīng)營控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，但目標公司法人地位并不消失。法人地位并不消失。 2.3.1.兼并收購的主要類型兼并收購的主要類型 行業(yè)關(guān)系分類行業(yè)關(guān)系分類橫向并購縱向并購混合并購 指處于同一行業(yè)指處于同一行業(yè)的企業(yè)之間的并購的企業(yè)之間的并購 指生產(chǎn)過程或經(jīng)營指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接、密切環(huán)節(jié)相互銜接、密切聯(lián)系的企業(yè)之間，或者聯(lián)系的企業(yè)之間，或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的具有縱向協(xié)作關(guān)系的專業(yè)化企業(yè)之間的并購。專業(yè)化企業(yè)之間的并購。處于不相關(guān)行業(yè)的企業(yè)處于不相關(guān)行業(yè)的企業(yè)之間的并購之間

16、的并購 2.3.2.2.3.2.兼并收購的主要類型兼并收購的主要類型 按支付方式分類按支付方式分類現(xiàn)金購買式并購承債式并購股票交換式并購2.4.并購的程序并購的程序步驟婚姻并購1帥哥和美女相遇相識“找項目的”遇上“找資金的”2確立戀愛關(guān)系受理并立項3戀愛中增進了解盡職調(diào)查、審計評估4談婚論嫁投資協(xié)議條款的談判5雙方家長認可投資方和融資方對項目合作進行內(nèi)部決策并通過6訂婚簽訂投資協(xié)議7買房、買車、籌備婚宴安排出資8領(lǐng)取結(jié)婚證工商注冊變更9“七年之癢”并購方與被并購方的整合重組2.5.并購的作用分類分類效應(yīng)效應(yīng)經(jīng)營協(xié)同經(jīng)營協(xié)同謀求規(guī)模經(jīng)濟，降低經(jīng)營成本，消減競爭對手，獲得市場價格優(yōu)勢；謀求規(guī)模經(jīng)濟

17、，降低經(jīng)營成本，消減競爭對手，獲得市場價格優(yōu)勢；延伸產(chǎn)業(yè)鏈，提高盈利能力，進行利潤轉(zhuǎn)移；延伸產(chǎn)業(yè)鏈，提高盈利能力，進行利潤轉(zhuǎn)移；獲取品牌、渠道、網(wǎng)絡(luò)及經(jīng)營團隊等軟性經(jīng)營資源獲取品牌、渠道、網(wǎng)絡(luò)及經(jīng)營團隊等軟性經(jīng)營資源降低機會成本，以最快速度占領(lǐng)具有潛力的市場，提高市場占有率；降低機會成本，以最快速度占領(lǐng)具有潛力的市場，提高市場占有率；幫助企業(yè)進入新興行業(yè)和領(lǐng)域，進而實現(xiàn)多元化經(jīng)營；幫助企業(yè)進入新興行業(yè)和領(lǐng)域，進而實現(xiàn)多元化經(jīng)營； 技術(shù)協(xié)同技術(shù)協(xié)同獲取技術(shù)專利獲取技術(shù)專利獲取行政批文（新藥證書）等獲取行政批文（新藥證書）等獲取經(jīng)營牌照獲取經(jīng)營牌照財務(wù)協(xié)同財務(wù)協(xié)同買經(jīng)營業(yè)績買經(jīng)營業(yè)績收購虧損企業(yè)，

18、合理避稅收購虧損企業(yè)，合理避稅經(jīng)營有季節(jié)性，并購協(xié)同企業(yè)，提高資金使用效率經(jīng)營有季節(jié)性，并購協(xié)同企業(yè)，提高資金使用效率2.6.并購的本質(zhì)并購的本質(zhì)o并購的本質(zhì)：并購的本質(zhì)： 企業(yè)并購是企業(yè)控制權(quán)的讓渡，它有時和風(fēng)細企業(yè)并購是企業(yè)控制權(quán)的讓渡，它有時和風(fēng)細雨，有時急風(fēng)驟雨，有時腥風(fēng)血雨。雨，有時急風(fēng)驟雨，有時腥風(fēng)血雨。 揭開其面紗，會發(fā)現(xiàn)，這不過是權(quán)力角逐伴生揭開其面紗，會發(fā)現(xiàn)，這不過是權(quán)力角逐伴生的表象。并購是權(quán)利的角斗場，是智慧的競技臺，是的表象。并購是權(quán)利的角斗場，是智慧的競技臺，是資本的淘金池，是成長的助推器。資本的淘金池，是成長的助推器。 作為最高端的商業(yè)較量，并購之作為最高端的商業(yè)較

19、量，并購之“一斑一斑”可窺可窺商業(yè)社會之商業(yè)社會之“全豹全豹”，陰謀與厚道，算計與拙守，欺，陰謀與厚道，算計與拙守，欺詐與友善，瘋狂與平和，創(chuàng)造與毀滅，眾態(tài)云集一處，詐與友善，瘋狂與平和，創(chuàng)造與毀滅，眾態(tài)云集一處，萬象蔚然大觀。萬象蔚然大觀。 萬宗歸一，并購的哲學(xué)也是商業(yè)社會生存的哲萬宗歸一，并購的哲學(xué)也是商業(yè)社會生存的哲學(xué)，爭奪權(quán)力的較量始終是生存競爭中的終極較量。學(xué)，爭奪權(quán)力的較量始終是生存競爭中的終極較量。2.7.并購案例并購案例o中糧入股蒙牛中糧入股蒙牛o三元并購三鹿三元并購三鹿o達能娃哈哈之爭達能娃哈哈之爭o可口可樂收購匯源可口可樂收購匯源o國美并購永樂國美并購永樂o優(yōu)酷和土豆合并優(yōu)

20、酷和土豆合并o2.7.案例：家電行業(yè)的十五年洗牌有競爭力的家電品牌有競爭力的家電品牌名稱名稱19971997年年20112011年年彩電彩電5050個個1010個個空調(diào)空調(diào)110110個個8 8個個冰箱冰箱7575個個1010個個洗衣機洗衣機8080個個7 7個個3 3、企業(yè)重組與上市、企業(yè)重組與上市 3.1.重組的概念重組的概念 3.2.重組的分類重組的分類 3.3.企業(yè)上市企業(yè)上市3.1.重組的概念重組的概念o 從經(jīng)濟學(xué)角度看，企業(yè)重組是一個稀缺從經(jīng)濟學(xué)角度看，企業(yè)重組是一個稀缺資源的優(yōu)化配置過程，企業(yè)通過對自身擁有資源的優(yōu)化配置過程，企業(yè)通過對自身擁有的各種要素資源的再調(diào)整和再組合，提高

21、企的各種要素資源的再調(diào)整和再組合，提高企業(yè)自身的運行效率，同時實現(xiàn)社會資源在不業(yè)自身的運行效率，同時實現(xiàn)社會資源在不同企業(yè)的優(yōu)化組合，提高經(jīng)濟整體運行效率。同企業(yè)的優(yōu)化組合，提高經(jīng)濟整體運行效率。 企業(yè)重組的具體途徑和方式包括資產(chǎn)置企業(yè)重組的具體途徑和方式包括資產(chǎn)置換、資產(chǎn)注入、債轉(zhuǎn)股、以股抵債、收購、換、資產(chǎn)注入、債轉(zhuǎn)股、以股抵債、收購、吸收合并、新設(shè)合并、股票回購、分立、分吸收合并、新設(shè)合并、股票回購、分立、分拆、資產(chǎn)剝離等。拆、資產(chǎn)剝離等。3.2.重組的分類重組的分類劃劃 分分 標標 準準類類 型型1重組的具體內(nèi)容重組的具體內(nèi)容業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、股權(quán)重組、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、

22、債務(wù)重組、股權(quán)重組、人員重組和管理體制重組人員重組和管理體制重組2重組的具體形式重組的具體形式分拆重組、整合重組和內(nèi)部優(yōu)化重組分拆重組、整合重組和內(nèi)部優(yōu)化重組3重組采取的手段重組采取的手段行政式重組、經(jīng)濟式重組和法律式重組行政式重組、經(jīng)濟式重組和法律式重組4重組中有關(guān)方面的地位重組中有關(guān)方面的地位 合并式重組、控制式重組和吸納式重組合并式重組、控制式重組和吸納式重組5重組的目的重組的目的擴張式企業(yè)重組、收縮式企業(yè)重組、控制權(quán)擴張式企業(yè)重組、收縮式企業(yè)重組、控制權(quán)轉(zhuǎn)移式企業(yè)重組和內(nèi)部重整式企業(yè)重組轉(zhuǎn)移式企業(yè)重組和內(nèi)部重整式企業(yè)重組3.2.重組的分類（按目的分類）重組的分類（按目的分類）3.2.1

23、.3.2.1.擴張式企業(yè)重組擴張式企業(yè)重組3.2.2.3.2.2.收縮式企業(yè)重組收縮式企業(yè)重組3.2.3.3.2.3.控制權(quán)轉(zhuǎn)移式企業(yè)重組（略）控制權(quán)轉(zhuǎn)移式企業(yè)重組（略）3.2.4.3.2.4.內(nèi)部重整式企業(yè)重組（略）內(nèi)部重整式企業(yè)重組（略）3.2.重組的分類重組的分類3.2.1.3.2.1.擴張式企業(yè)重組擴張式企業(yè)重組 通常指擴大公司經(jīng)營規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模的一大通常指擴大公司經(jīng)營規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模的一大類重組行為。包括：類重組行為。包括：oA A：購買資產(chǎn)：購買資產(chǎn)，即購買房地產(chǎn)、債權(quán)、業(yè)務(wù)部門、，即購買房地產(chǎn)、債權(quán)、業(yè)務(wù)部門、生產(chǎn)線、商標等有形或無形的資產(chǎn)。生產(chǎn)線、商標等有形或無形的資產(chǎn)。 oB

24、B：收購公司：收購公司，通常指獲取目標公司全部股權(quán)，通常指獲取目標公司全部股權(quán)，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權(quán)處于絕使其成為全資子公司或者獲取大部分股權(quán)處于絕對控股或相對控股地位的重組行為對控股或相對控股地位的重組行為。3.2.重組的分類重組的分類oC C：收購股份：收購股份，一般指不獲取目標公司控制，一般指不獲取目標公司控制權(quán)的股權(quán)收購行為，只處于參股地位。權(quán)的股權(quán)收購行為，只處于參股地位。oD D：合資或聯(lián)營組建子公司。：合資或聯(lián)營組建子公司。 oE E：公司的合并：公司的合并，是指兩家以上的公司結(jié)合，是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司，原有公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)利成一家公司，原有公司的

25、資產(chǎn)、負債、權(quán)利義務(wù)由新設(shè)或存續(xù)的公司承擔(dān)。義務(wù)由新設(shè)或存續(xù)的公司承擔(dān)。 3.2.重組的分類重組的分類3.2.2.3.2.2.收縮式企業(yè)重組活動，包括：收縮式企業(yè)重組活動，包括：A A：部分經(jīng)營性或非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離：部分經(jīng)營性或非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離，其中非經(jīng)營性資，其中非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離同中國過去產(chǎn)剝離同中國過去“大而全大而全”、“小而全小而全”的企業(yè)的企業(yè)組織有關(guān)；組織有關(guān)；B B：子公司股權(quán)剝離；：子公司股權(quán)剝離；C C：公司股份回購縮股：公司股份回購縮股 3.3.企業(yè)上市企業(yè)上市o企業(yè)上市是指股份公司在資本市場公開發(fā)行股票并企業(yè)上市是指股份公司在資本市場公開發(fā)行股票并將公司的股票在交易所進行公

26、開交易，從而取得上將公司的股票在交易所進行公開交易，從而取得上市資格，成為公眾公司。市資格，成為公眾公司。o企業(yè)上市可以使企業(yè)獲得多樣的融資方式、提高公企業(yè)上市可以使企業(yè)獲得多樣的融資方式、提高公司知名度，提升品牌價值，改善公司的治理和管理，司知名度，提升品牌價值，改善公司的治理和管理，產(chǎn)生巨大的市場效應(yīng)，助推企業(yè)的發(fā)展。產(chǎn)生巨大的市場效應(yīng)，助推企業(yè)的發(fā)展。o企業(yè)上市的途徑包括：企業(yè)上市的途徑包括：o1 1、首發(fā)股票上市（、首發(fā)股票上市（IPOIPO上市）上市） o2 2、借殼上市、借殼上市3.3.企業(yè)上市企業(yè)上市o3.3.1.3.3.1.首發(fā)股票上市（首發(fā)股票上市（IPOIPO上市）上市）o

27、 首發(fā)上市（首發(fā)上市（IPOIPO上市）是指按照有關(guān)法律上市）是指按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司向證券管理部門提出申請，法規(guī)的規(guī)定，公司向證券管理部門提出申請，證券管理部門經(jīng)過審查，符合發(fā)行條件，同證券管理部門經(jīng)過審查，符合發(fā)行條件，同意公司通過發(fā)行一定數(shù)量的社會公眾股的方意公司通過發(fā)行一定數(shù)量的社會公眾股的方式直接在證券市場上市。式直接在證券市場上市。 財務(wù)會計規(guī)定財務(wù)會計規(guī)定法律規(guī)定法律規(guī)定發(fā)行上市條件發(fā)行上市條件u經(jīng)營三年以上經(jīng)營三年以上u主營業(yè)務(wù)未變主營業(yè)務(wù)未變u管理層未變管理層未變u實際控制人未變實際控制人未變u股權(quán)清晰股權(quán)清晰u資產(chǎn)完整資產(chǎn)完整u業(yè)務(wù)獨立業(yè)務(wù)獨立u人員獨立人員獨立u財

28、務(wù)獨立財務(wù)獨立u機構(gòu)獨立機構(gòu)獨立u 組織機構(gòu)健全組織機構(gòu)健全u管理層無違法行為管理層無違法行為u公司無違法行為公司無違法行為u公司無違規(guī)擔(dān)保公司無違規(guī)擔(dān)保u資金未被占用資金未被占用 u用于主營業(yè)務(wù)用于主營業(yè)務(wù)u符合國家政策規(guī)定符合國家政策規(guī)定u有良好市場前景有良好市場前景u不影響規(guī)范運行不影響規(guī)范運行u專項存儲專項存儲u 會計基礎(chǔ)規(guī)范會計基礎(chǔ)規(guī)范u內(nèi)控制度完善內(nèi)控制度完善u凈利潤凈利潤u營業(yè)收入營業(yè)收入u經(jīng)營性現(xiàn)金經(jīng)營性現(xiàn)金獨立性獨立性規(guī)范運行規(guī)范運行募集資金募集資金財務(wù)與會計財務(wù)與會計主體資格主體資格 公司上市主要條件 準備準備盡職盡職調(diào)查調(diào)查及輔及輔導(dǎo)導(dǎo) 文件文件準備及準備及申報申報核準核

29、準調(diào)研營調(diào)研營銷銷路演推路演推介介詢價詢價發(fā)行發(fā)行上市上市后市后市準備準備階段階段發(fā)行上市階段發(fā)行上市階段執(zhí)行階段執(zhí)行階段u確定保薦人(主承銷商)u確定其他中介機構(gòu)u成立A股上市辦u討論重大問題u制定改制方案u確定發(fā)行時間表u與各監(jiān)管部門進行溝通u保薦人(主承銷商)協(xié)助企業(yè)制定發(fā)行方案協(xié)助企業(yè)確定募集資金投資方向牽頭完成輔導(dǎo)工作u律師公司治理文件組織性文件法律文件的審核u會計師內(nèi)部控制財務(wù)u證監(jiān)會受理申請材料u約見公司高管及保薦代表人u初審 -法律審核 -財務(wù)審核u初審反饋意見及回復(fù)u發(fā)審委核準 -合法合規(guī)審核 -實質(zhì)性判斷u準備投資價值分析報告u制定營銷策略，調(diào)動投資熱情u投資價值分析報告u

30、與分析師、潛在投資者初步溝通u接受市場反饋u招股意向書u現(xiàn)場路演u公司市場定位u公司與投資者交流u招股說明書u保薦人文件u會計師文件u律師文件u發(fā)行人文件u保薦人(主承銷商)內(nèi)核 u向證監(jiān)會報送申請材料u上市申請u上市公告書u掛牌交易u上市u研究報告u投資者關(guān)系u持續(xù)督導(dǎo)(2-3個完整會計年度)u確定詢價區(qū)間u投標詢價u網(wǎng)上路演，科學(xué)分析市場需求信息u合理評估股票市場需求u確定發(fā)行價格u定價發(fā)行網(wǎng)下配售戰(zhàn)略投資者詢價對象網(wǎng)上定價發(fā)行u公告結(jié)果 IPO基本流程3.3企業(yè)上市企業(yè)上市o3.3.2.3.3.2.買殼上市買殼上市o 是指在證券市場上通過買入一個已經(jīng)合法是指在證券市場上通過買入一個已經(jīng)合

31、法上市的公司（殼公司）的控股比例的股份，上市的公司（殼公司）的控股比例的股份，掌握該公司的控股權(quán)后，通過資產(chǎn)的重組，掌握該公司的控股權(quán)后，通過資產(chǎn)的重組，把自己公司的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)注入殼公司，這樣，把自己公司的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)注入殼公司，這樣，無須經(jīng)過上市發(fā)行新股的申請就直接取得上無須經(jīng)過上市發(fā)行新股的申請就直接取得上市的資格。市的資格。 4 4、企業(yè)融資、企業(yè)融資4.1.4.1.企業(yè)直接融資企業(yè)直接融資4.2.4.2.企業(yè)企業(yè)間接融資間接融資 4.1.4.1.企業(yè)直接融資企業(yè)直接融資4.1.1.4.1.1.引入新股東引入新股東n 戰(zhàn)略投資者戰(zhàn)略投資者n 財務(wù)投資者財務(wù)投資者 通常，投資者被分為戰(zhàn)略投資

32、者和財務(wù)投資者兩類，通常，投資者被分為戰(zhàn)略投資者和財務(wù)投資者兩類，戰(zhàn)略投資者具有濃厚的產(chǎn)業(yè)背景，而財務(wù)投資者具有明戰(zhàn)略投資者具有濃厚的產(chǎn)業(yè)背景，而財務(wù)投資者具有明顯的資本市場導(dǎo)向。顯的資本市場導(dǎo)向。4.2.2.4.2.2.原股東增資擴股（略）原股東增資擴股（略）4.3.3.4.3.3.股票市場股票市場融資融資 n 發(fā)行新股上市融資（發(fā)行新股上市融資（IPOIPO）n 增發(fā)新股融資（定向增發(fā)、市場增發(fā)）增發(fā)新股融資（定向增發(fā)、市場增發(fā)）n 配股融資（定向配股、市場配股）配股融資（定向配股、市場配股）4.1.4.1.企業(yè)直接融資企業(yè)直接融資戰(zhàn)略投資者戰(zhàn)略投資者 財務(wù)投資者財務(wù)投資者 行業(yè)選擇 一般

33、投資于與本企業(yè)相同或行業(yè)相關(guān)的企業(yè)，很多戰(zhàn)略投資者尋找目標企業(yè)的目的就是為了實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)擴張機遇。一般沒有太強的行業(yè)傾向，逐利性決定了資本流向收益水平更高的行業(yè)和企業(yè)。 公司治理 戰(zhàn)略投資資者更多地表現(xiàn)為戰(zhàn)略并購，因此對企業(yè)控制和董事會比例上的要求會更多，會比較多地介入管理。 僅出資參股，除了在董事會層面上參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常經(jīng)營和管理。 所需能力 具有資金、技術(shù)、管理、市場、人才優(yōu)勢，能夠帶來產(chǎn)業(yè)升級，增強企業(yè)核心競爭力，擴大產(chǎn)品市場占有率。 調(diào)研、挖掘公司價值，促進其上市的能力。 投資周期 中長期，一般5-7年，甚至更長。 關(guān)注中短期回報，考察企業(yè)3-5年內(nèi)是否有上市

34、的可能性。 退出 通常不考慮退出，甚至?xí)笤龀?。上市即賣出，不能上市則行使賣出選擇權(quán)，要求目標企業(yè)回購。 4.2.4.2.企業(yè)間接融資企業(yè)間接融資4.2.1.4.2.1.銀行信貸融資銀行信貸融資4.2.2.4.2.2.信托融資信托融資4.2.3.4.2.3.產(chǎn)業(yè)投資基金與企業(yè)投融資產(chǎn)業(yè)投資基金與企業(yè)投融資 4.2.4.4.2.4.企業(yè)企業(yè)債券融資債券融資4.2.5.4.2.5.其他：典當(dāng)、信用擔(dān)保（略）其他：典當(dāng)、信用擔(dān)保（略） 4.2.4.2.企業(yè)間接融資企業(yè)間接融資4.2.1.4.2.1.銀行信貸融資銀行信貸融資n 流動資金貸款流動資金貸款n 固定資產(chǎn)貸款固定資產(chǎn)貸款n 項目開發(fā)貸款項目

35、開發(fā)貸款n 銀行中間業(yè)務(wù)融資銀行中間業(yè)務(wù)融資4.2.4.2.企業(yè)間接融資企業(yè)間接融資o并購貸款并購貸款o 并購貸款，即商業(yè)銀行向并購方企業(yè)發(fā)放的，用并購貸款，即商業(yè)銀行向并購方企業(yè)發(fā)放的，用于支付并購股權(quán)對價款項的本外幣貸款。于支付并購股權(quán)對價款項的本外幣貸款。 o 并購貸款是一種特殊形式的項目貸款。并購貸款是一種特殊形式的項目貸款。 普通貸普通貸款在債務(wù)還款順序上是最優(yōu)的，但如果貸款用于并款在債務(wù)還款順序上是最優(yōu)的，但如果貸款用于并購股權(quán)，則通常只能以股權(quán)分紅來償還債務(wù)。購股權(quán)，則通常只能以股權(quán)分紅來償還債務(wù)。o并購貸款的并購貸款的“三個五三個五”要求要求o 1 1、持股、持股50%50%以

36、上；以上；o 2 2、貸款比例不超、貸款比例不超5 5成；成；o 3 3、貸款期限不超過、貸款期限不超過5 5年。年。4.2.4.2.企業(yè)間接融資企業(yè)間接融資 4.2.2.4.2.2.企業(yè)信托融資企業(yè)信托融資n 信托融資概要信托融資概要 n 信托融資的操作模式信托融資的操作模式 信托融資概要信托融資概要o信托法第二條：“信托是指委托人基于對受托人的信任，將其財產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為?！?o通俗地講，信托是一種“受人之托、代人理財”的財產(chǎn)管理制度形式，即信托公司作為受托人向社會投資者發(fā)行信托計劃產(chǎn)品，為需要資金的企

37、業(yè)募集資金，信托公司將其募集資金投入到需要資金的企業(yè)，需要資金的企業(yè)再將融入的資金投入到相應(yīng)的項目中，由其產(chǎn)生的利潤（現(xiàn)金流）支付投資者信托本金及其紅利（利息）。 房產(chǎn)項目信托操作示意圖操作模式示意圖4.2.4.2.企業(yè)間接融資企業(yè)間接融資4.2.3.4.2.3.產(chǎn)業(yè)投資基金與企業(yè)投融資產(chǎn)業(yè)投資基金與企業(yè)投融資 n產(chǎn)業(yè)投資產(chǎn)業(yè)投資基金概述基金概述n產(chǎn)業(yè)投資基金融資的操作產(chǎn)業(yè)投資基金融資的操作產(chǎn)業(yè)投資基金概述o產(chǎn)業(yè)投資基金是一大類概念，國外通常稱為風(fēng)險投資基金（Venture Capital）和私募股權(quán)投資基金，一般是指向具有高增長潛力的未上市企業(yè)進行股權(quán)或準股權(quán)投資，并參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理

38、，以期所投資企業(yè)發(fā)育成熟后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)資本增值。o根據(jù)目標企業(yè)所處階段不同，可以將產(chǎn)業(yè)基金分為種子期或早期基金、成長期基金、重組基金等。產(chǎn)業(yè)基金涉及到多個當(dāng)事人，具體包括：基金股東、基金管理人、基金托管人以及會計師、律師等中介服務(wù)機構(gòu)，其中基金管理人是負責(zé)基金的具體投資操作和日常管理的機構(gòu)。某某投資基金產(chǎn)品1號、2號、3號基金管理公司產(chǎn)業(yè)投資者其他股東1員工股東投資者甲投資者乙投資者丙托管銀行項目C項目B項目A項目2項目1其他股東2托管LPGP委托管理增資增資戰(zhàn)略投資財務(wù)投資投資機構(gòu)投資模式示意圖投資機構(gòu)投資模式示意圖4.2.4.2.企業(yè)間接融資企業(yè)間接融資4.2.4.企業(yè)債券融資企業(yè)債券融資 n債券的基本要素（票面價值、價格、利率）債券的基本要素（票面價值、價格、利率）n債券的特征（流動性強、風(fēng)險性、收益性）債券的特征（流動性強、風(fēng)險性、收益性）n企業(yè)債券的主要種類（一般企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換債券）企業(yè)債券的主要種類（一般企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換債券）n企業(yè)債券的發(fā)行企業(yè)債券的發(fā)行o債券發(fā)行企業(yè)需具備的條件債券發(fā)行企業(yè)需具備的條件o發(fā)行市場的主體構(gòu)成（發(fā)行者、認購者、承銷者）發(fā)行市場的主體構(gòu)成（發(fā)行者、認購者、承銷者）4.2.4.2.企