集團公司混合所有制制度學習

1、混合所有制管理制度學習混合所有制管理制度學習蘇輔江蘇輔江2015.7目目 錄錄目目 錄錄q 五礦二十三冶混合所有制背景五礦二十三冶混合所有制背景q 五礦二十三冶公司股份合作制管理辦法五礦二十三冶公司股份合作制管理辦法q 五礦二十三冶項目股份合作制管理辦法五礦二十三冶項目股份合作制管理辦法著名的經濟學家弗里德曼把人類的經濟活動通俗地分為四類：v 花自己的錢為自己辦事（效率最高）v 花自己的錢為別人辦事v 花別人的錢為自己辦事v 花別人的錢為別人辦事（效率最低） 案例1：管理層持股； 案例2：公車改革。必要性：必要性：1、增強激勵效能的迫切需求2、提升經營能力的迫切需求3、完成公司轉型的迫切需要五

2、礦二十三冶混合所有制背景五礦二十三冶混合所有制背景可行性：可行性：1、政策支持2、有利于企業(yè)發(fā)展3、內部統(tǒng)一認識五礦二十三冶混合所有制背景五礦二十三冶混合所有制背景 1、項目員工合伙制 2、項目合作制 3、經營性公司 4、實體性公司實施混合所有制模式實施混合所有制模式制度模塊的成果列舉上海攀成德企業(yè)管理顧問有限公司8 五礦二十三冶建設集團員工項目合伙制管理辦法（WORD） 五礦二十三冶建設集團項目股份合作制管理辦法（WORD） 五礦二十三冶建設集團公司股份合作制管理辦法（WORD）注：員工項目合伙制管理辦法由于相關內容需進一步完善，集團將在下一階段擇機推出。五礦二十三冶公司股份合作制管理辦法五

3、礦二十三冶公司股份合作制管理辦法（1212章章2525條）條） 目的： 利用外部資源提高經營能力，發(fā)展區(qū)域規(guī)模，迅速做大產值，擴大業(yè)務協(xié)同，為五礦二十三冶實施區(qū)域化戰(zhàn)略提供有力支撐。 原則：（第1條） 整合資源，激活潛力，企業(yè)發(fā)展，風險控制，依法依規(guī)，穩(wěn)妥推進。五礦二十三冶區(qū)域經營公司五礦二十三冶區(qū)域經營公司 策略：（第3條，概念） 經營能力并不占優(yōu)的區(qū)域，通過引入在當?shù)赜匈Y源優(yōu)勢的外部合作方（法人、自然人）進行混合所有制合作，成立經營性股份制公司； 新公司原則由民企方開展市場經營，使用集團資質承接項目； 原則上區(qū)域半徑300公里只允許設立一家區(qū)域公司；熱點和戰(zhàn)略重點地區(qū)，可適當增加。（5條3

4、款） 區(qū)域公司管理，納入集團一體化管控體系。（18條）五礦二十三冶區(qū)域經營公司五礦二十三冶區(qū)域經營公司治理結構（治理結構（8 8章章1616條）條）股東大會董事會經理層監(jiān)事會權利機構決策機構執(zhí)行機構監(jiān)督機構區(qū)域公司區(qū)域公司五礦二十三冶五礦二十三冶外部合作方外部合作方出資40%出資60%核心團隊核心團隊非法人機構集團公司就相關重大事項的一票否決權（16條）派出財務經理派出董事長二十三冶品牌品牌+ +資金資金外部投資方核心團隊所有權所有權+ +經營權經營權混合所有制管控管控+ +市場市場股本結構股本結構核心團隊出資參股：采取增資擴股，股權轉讓兩種方式。股本金股本金現(xiàn)金；不低于500萬；專戶監(jiān)管股權

5、比例股權比例集團公司原則不低于40%；外部合作方原則不低于高于60%出資時間出資時間50%在5個工作日到位，30天內繳付完畢逾期違約責任逾期違約責任每日千分之三的罰息，逾期30天以后，則不成立股權結構（股權結構（8 8條）條）同股不同利同股不同利同股同權同股同權集團公司否決權：（集團公司否決權：（1717條）條）n股權轉讓n經營范圍變更n有可能嚴重損害集團公司利益的其他事項集團公司獨享利潤：（集團公司獨享利潤：（16條）條） 區(qū)域公司每年向集團公司上繳其年營業(yè)收入的X（X1%）作為固定管理費 固定管理費進成本 固定管理費按季繳納。其余利潤分配：其余利潤分配：按照股權比例進行凈利潤分紅。收益分紅

6、（收益分紅（6 6章）章）責任分擔（責任分擔（1313條）條） 按照股權比例進行分擔無限連帶責任無限連帶責任 自然人約定以本人及家庭財產對債務承擔責任。 法 人約定法人的全部資產對債務承擔責任。外部合作方外部合作方集團公司集團公司債務追償約定債務追償約定全面遵守一體化管控，集團合并報表項目管理項目管理戰(zhàn)略規(guī)劃戰(zhàn)略規(guī)劃人力資源人力資源財務管理財務管理組織結構組織結構公司治理公司治理營銷管理營銷管理管理機制管理機制五礦二十三冶資 質區(qū)域公司人力管理政 策外部責任市場經營項目管理財務管理管理責任分擔管理責任分擔監(jiān)管責任組織管理退出及轉讓機制（退出及轉讓機制（7 7章）章）“退出與轉讓退出與轉讓”退出

7、機制（退出機制（1414條）條）轉讓機制（15條）p不可抗力，無法履約；不可抗力，無法履約；p自然人死亡，其合法繼承人提自然人死亡，其合法繼承人提出退股；出退股；p無民事行為能力；無民事行為能力；p考核不合格引起人事調整，股考核不合格引起人事調整，股東會可以要求退股；東會可以要求退股；p違規(guī)違紀行為，股東會勒令退違規(guī)違紀行為，股東會勒令退股，并承股，并承擔責任；擔責任；中途退股不計收益，不計利息，中途退股不計收益，不計利息，退出之日起退出之日起30日予以退還。日予以退還。p職位調動和因故不能履職，職位調動和因故不能履職，須轉讓全部股權；須轉讓全部股權；p過半數(shù)同意；過半數(shù)同意；15日未答復視日

8、未答復視為同意轉讓；不同意又未購為同意轉讓；不同意又未購買，視為同意；買，視為同意；p同意的其他股東優(yōu)先受讓；p法定收購：連續(xù)5年盈利不分紅；合并、分立、轉讓主要財產；營業(yè)期滿；集團公司擁有一票否決權集團公司擁有一票否決權終止：終止：1、協(xié)議期限屆滿，不再續(xù)簽2、撤銷事由（21條） 發(fā)生重大不良事件 戰(zhàn)略重點區(qū)域：連續(xù)三年簽約總計不足15億；營收總計不足10億元；且無后續(xù)重大項目；非戰(zhàn)略重點區(qū)域：簽約不足10億；營收不足7億 不服從一體化管控及協(xié)調，對生產造成不良影響。清算：（清算：（22條）條） 按照公司清算程序辦理。終止與清算（終止與清算（1111章）章）附件： 五礦二十三冶建設集團有限公

9、司協(xié)議（核心） 五礦二十三冶建設集團有限公司章程審批范圍公司名稱合作對象擬合作主要情況營業(yè)期限股本金及出資人員配備運營機制利潤分配及管理費責任單位 集團職能部門集中評審 分管領導會簽 總經理/總經理辦公會審批流程公司股份合作協(xié)議書審批表21公司股份合作協(xié)議書涉及范圍公司股份合作協(xié)議書涉及范圍五礦二十三冶項目股份合作制管理辦法五礦二十三冶項目股份合作制管理辦法（1212章章3030條）條） 目的：（1條） 通過合作方市場資源拓寬經營渠道，通過模擬股份制，實現(xiàn)責任共擔，利益共享。 原則： 整合資源，激活潛力，企業(yè)發(fā)展，風險控制，依法依規(guī)，穩(wěn)妥推進。五礦二十三冶項目股份制五礦二十三冶項目股份制 策略

10、： 對不具備區(qū)域經營的機會型項目，引進外部資源，形成模擬股份制項目； 項目由外部合作方開展市場經營，使用集團資質及子公司資質承接項目； 項目管理，納入集團一體化管控體系。五礦二十三冶項目股份制五礦二十三冶項目股份制 外部股東選擇（5條） 需市場部牽頭進行盡職調查 項目甄選：（6條） A、毛利率不低于10%； B、項目進度款支付70%以上，竣工驗收前達85以上； 但特殊情況，可提請公司決策。 C、規(guī)模門檻值。五礦二十三冶項目股份制五礦二十三冶項目股份制治理結構（治理結構（1919條）條）項目經理骨干員工基層員工財務負責或財務人員二十三冶派駐參股外部派駐項目部項目部五礦二十三冶五礦二十三冶外部合作

11、方外部合作方出資20%出資10%核心團隊核心團隊p雙方現(xiàn)金出資二十三冶及子公司品牌品牌+ +資金資金外部投資方核心團隊所有權所有權+ +經營權經營權混合所有制管控管控+ +市場市場股本結構股本結構員工持股采取相對集中原則（經理層和核心骨干），有利于提升決策效率和激發(fā)創(chuàng)造力。股權結構股權結構股本金（股本金（8 8、9 9條）條）現(xiàn)金；繳納比例（超額累計遞減）；專戶監(jiān)管股權比例（股權比例（9 9條條2 2款）款）公司原則不低于20%；項目管理團隊不低于10%；出資時間（出資時間（9 9條條3 3款）款）50%在5個工作日到位，30天內繳付完畢逾期違約責任逾期違約責任每日千分之三的罰息，逾期30天以

12、后，則不成立注：外部股東承擔中標前開拓費用，不得計入項目成本或折算股本注：外部股東承擔中標前開拓費用，不得計入項目成本或折算股本股權出資（股權出資（6 6章）章）項目分紅（項目分紅（11、12條）條）項目成本（項目成本（10條）條）項目成本：項目成本：n施工成本：實體成本、運行成本、單獨核算成本、稅金、規(guī)費等n單獨核算成本n項目創(chuàng)優(yōu)和安全達標基金項目管理費：項目管理費：集團公司及子分公司獨享利潤：集團公司及子分公司獨享利潤： 項目部年向公司上繳其年營業(yè)收入的X（X1.5%）作為固定管理費 固定管理費按業(yè)主方每筆支付款同比例劃交。 勞?；穑üこ虄r款不含）：集團資質，集團和子分公司各分享50%，

13、子分公司資質承接的，歸其所有。其余利潤分配：其余利潤分配： 按照股權比例進行凈利潤分紅。分紅節(jié)點：分紅節(jié)點： 一是，內部審計已完成，現(xiàn)金流回正分配 二是，質保期滿，三個月內兌現(xiàn)完畢。成本及分紅（成本及分紅（7 7章）章）獎罰獎罰考核考核項目管理考核：項目管理考核：原則按照一體化管控管理規(guī)定考核周期：考核周期：季度、半年度、年度掛鉤分紅：掛鉤分紅：85分（含85分）；80-85（含80分）扣發(fā)利潤5%以內；80分（以下）扣發(fā)利潤10%以內。工程質量：按規(guī)定工程質量：按規(guī)定安全與文明施工：按規(guī)定安全與文明施工：按規(guī)定施工工期：按合同處罰施工工期：按合同處罰創(chuàng)優(yōu)管理：不超過創(chuàng)優(yōu)管理：不超過10萬元；

14、萬元；竣工資料管理：按規(guī)定竣工資料管理：按規(guī)定單項成本指標：超額部分單項成本指標：超額部分50%扣除可分配利潤。扣除可分配利潤。 考核與獎罰（考核與獎罰（1414條）條）責任分擔責任分擔 按照股權比例進行分擔無限連帶責任無限連帶責任 自然人約定以本人及家庭財產對債務承擔責任。 法 人約定法人的全部資產對債務承擔責任。外部合作方外部合作方集團公司集團公司債務追償機制全面遵守一體化管控，項目必須納入ERP財務模塊管控財務管理財務管理一體化管控一體化管控成本管理成本管理物資管理物資管理人力管理人力管理工程管理工程管理合約法務合約法務管理機制管理機制項目部 安全質量監(jiān)督公司（集團、子分）人力管理合同管

15、理項目日常管理進度目標分解財務、審計管理工程款撥付管理權責分擔管理權責分擔外部股東進度款回收協(xié)助現(xiàn)場管理協(xié)助合約管理退出及轉讓機制退出及轉讓機制股東退出股東退出退出機制退出機制轉讓機制p可以退出（可以退出（21條）條）p當然退出（當然退出（22條）條）自然人死亡、個人喪失償債能力、自然人死亡、個人喪失償債能力、不具備相關資格不具備相關資格p除名（除名（23條）條）未履行出資義務；故意或過失造未履行出資義務；故意或過失造成合作項目損失；不正當行為；成合作項目損失；不正當行為；發(fā)生其他約定事由。發(fā)生其他約定事由。 其中，故意、過失、違紀、違其中，故意、過失、違紀、違規(guī)退股，需承擔相應責任。規(guī)退股，

16、需承擔相應責任。中途退股不享收益，不計利息，中途退股不享收益，不計利息，退出之日起退出之日起30日予以退還。日予以退還。p股東中途退出，需得到全體股東中途退出，需得到全體股東同意。股東同意。p項目管理成員考核不能滿足項目管理成員考核不能滿足生產需要，公司可調整；生產需要，公司可調整；p退出時，項目資不抵債，需退出時，項目資不抵債，需按入股比例分擔虧損。（按入股比例分擔虧損。（25條）條）原則上任何一方不得轉讓股原則上任何一方不得轉讓股權，不得退出合作權，不得退出合作終止：（第終止：（第11章）章）1、項目終結2、不可抗力或其他原因導致項目無法完成。終止終止審批范圍項目名稱合作對象擬合作主要情況建設單位工程造