投資銀行學(xué)作業(yè)

1、買殼買殼上市與借殼上市上市與借殼上市目 錄概念、定義及相關(guān)發(fā)展歷史與目前發(fā)展?fàn)顩r相關(guān)案例第章概念及相關(guān)定義1PART ONE買殼上市買殼買殼上市與借殼上市上市與借殼上市借殼上市買殼買殼上市上市買殼上市又稱“后門上市”或“逆向收購”，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。一般而言，買殼上市是民營企業(yè)的較佳選擇買殼買殼上市的一般程序上市的一般程序收購人購入上市公司的控股權(quán)（即35%或以上的股份，或低于35%但能給予收購人上市公司管理權(quán)的股份比例）收購人注入新資產(chǎn)予上市公司，并將一些收購人沒有興趣經(jīng)營的資產(chǎn)由上市公司賣給前控股股

2、東收購人在取得上市公司35%或以上的股權(quán)后，須根據(jù)證監(jiān)會的收購及合并守則向上市公司其他股東提出全面收購21301 控股權(quán)轉(zhuǎn)讓02主要流程資產(chǎn)注入及/或出售收購人上市公司控制性股東現(xiàn)金代價上市公司股東或主要控股權(quán)控股權(quán)轉(zhuǎn)讓1前控股股東上市公司新資產(chǎn)現(xiàn)金代價及/或股份部分現(xiàn)有資產(chǎn)收購人或控股股東現(xiàn)金代價資產(chǎn)注入及或出售2買殼買殼上市的上市的利弊利弊對上市資產(chǎn)項(xiàng)目的要求較為對上市資產(chǎn)項(xiàng)目的要求較為靈活靈活節(jié)省節(jié)省籌備工作和籌備工作和時間時間減省中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用減省中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用與直接上市相比，在融資規(guī)與直接上市相比，在融資規(guī)模和上市成本上，買殼上市模和上市成本上，買殼上市都有明顯的都有明顯的差距差距上市主

3、要上市主要有資金和形象兩有資金和形象兩方方面的影響面的影響成本較高，雖然深滬股市已成本較高，雖然深滬股市已經(jīng)有上百起買殼上市案例，經(jīng)有上百起買殼上市案例，但是成功率并不高。買殼上但是成功率并不高。買殼上市獲取收益的主要途徑是配市獲取收益的主要途徑是配股融資。股融資。利弊借殼借殼上市上市借殼上市是指一家私人公司（Private Company）通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會被改名。實(shí)現(xiàn)途經(jīng)實(shí)現(xiàn)途經(jīng)通過現(xiàn)金收購，這樣可以節(jié)省大量時間，智能軟件集團(tuán)即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進(jìn)

4、入角色，形成良好的市場反映。完全通過資產(chǎn)或股權(quán)置換，實(shí)現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化，很快實(shí)現(xiàn)效果。兩種方式結(jié)合使用，實(shí)際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。借殼上市流程圖借殼借殼上市的風(fēng)險上市的風(fēng)險 由于殼資源的稀缺性和人為的干預(yù)，由于殼資源的稀缺性和人為的干預(yù)，“殼殼”的價的價格可能非常昂貴。在具體操作中不僅需要支付各格可能非常昂貴。在具體操作中不僅需要支付各種費(fèi)用，在惡性的股價大戰(zhàn)中更要消耗巨額資金。種費(fèi)用，在惡性的股價大戰(zhàn)中更要消耗巨額資金。而且，在成功上市之后，新股東將分享公司未發(fā)而且，在成功上市之后，新股東將分享公司未發(fā)行新股前的累積

5、盈余，會降低普通股的每股凈受行新股前的累積盈余，會降低普通股的每股凈受益，從而可能引發(fā)股價下跌和股東收益減少。與益，從而可能引發(fā)股價下跌和股東收益減少。與此同時，企業(yè)還將面臨使自己發(fā)行的股票增值保此同時，企業(yè)還將面臨使自己發(fā)行的股票增值保值，維護(hù)股民的利益的艱巨挑戰(zhàn)。值，維護(hù)股民的利益的艱巨挑戰(zhàn)。成功成功的借殼上市只是借殼企業(yè)走向成功的第一步，成功的借殼上市只是借殼企業(yè)走向成功的第一步，成功的企業(yè)重組，使殼企業(yè)實(shí)現(xiàn)價值的突變與上升才是借殼的企業(yè)重組，使殼企業(yè)實(shí)現(xiàn)價值的突變與上升才是借殼上市的終極目標(biāo)。交易雙方原為兩家不同的企業(yè)，技術(shù)、上市的終極目標(biāo)。交易雙方原為兩家不同的企業(yè)，技術(shù)、風(fēng)格以及理

6、念等方面必然存在很多的不同，如果忽視了風(fēng)格以及理念等方面必然存在很多的不同，如果忽視了并購之后的繼續(xù)整合，忽視了企業(yè)文化的再融合，忽視并購之后的繼續(xù)整合，忽視了企業(yè)文化的再融合，忽視管理的協(xié)調(diào)等方面，管理的協(xié)調(diào)等方面，“殼殼”公司經(jīng)營狀況不會產(chǎn)生實(shí)質(zhì)公司經(jīng)營狀況不會產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的改觀，這樣的借殼上市不僅不能為借殼公司帶來任性的改觀，這樣的借殼上市不僅不能為借殼公司帶來任何收益，反而是花錢買了個包袱，如果處理不當(dāng)?shù)脑?，何收益，反而是花錢買了個包袱，如果處理不當(dāng)?shù)脑?，還有可能拖垮企業(yè)，正如三聯(lián)借殼鄭百文，投了幾十億還有可能拖垮企業(yè)，正如三聯(lián)借殼鄭百文，投了幾十億資金給別人買單，最后卻沒有實(shí)現(xiàn)再融資。

7、資金給別人買單，最后卻沒有實(shí)現(xiàn)再融資。財務(wù)風(fēng)險 整合風(fēng)險 借殼借殼上市的優(yōu)點(diǎn)上市的優(yōu)點(diǎn) 控制上市定價與價值，而并非由市場決定借殼上市的企業(yè)無需向會公開自己企業(yè)的各項(xiàng)指標(biāo) 允許在較后時間進(jìn)行籌資，定價較為明確借殼上市可以繞過證監(jiān)主管部門的一系列審查1234借殼上市與買殼上市異同借殼上市與買殼上市異同殼上市和借殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市，它們的不同點(diǎn)在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)。所謂買殼上市，是指一些非上市公司通過收購一些業(yè)績較差?；I資能力弱化的上市公司，剝離被購

8、公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。國內(nèi)證券市場上已發(fā)生過多起買殼上市的事件。借殼上市是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強(qiáng)生集團(tuán)的母借子殼同異發(fā)展歷史與目前發(fā)展?fàn)顩r第 二 章美國自1934年已開始實(shí)行借殼上市，由于成本較低及成功率甚高，所以越來越受歡迎。在經(jīng)濟(jì)衰退時期，有不少上市公司的收入減少，市值大幅下跌，這造就了機(jī)會讓其他私人公司利用這個“殼”得以上市。近年，中國經(jīng)濟(jì)改革開放，有很多企業(yè)欲在海外上市，但礙于政治因素以及煩瑣的程序，部分企業(yè)會選擇收購美國一些殼公司，在納斯達(dá)克或紐約證券交易所上市。在科

9、網(wǎng)泡沫爆破后，有很多科網(wǎng)公司瀕臨破產(chǎn)，市值極低，這造就了更多借殼上市的機(jī)會。目前狀況殼資源少企業(yè)第二選擇借殼上市難交易數(shù)量少3SECTION相關(guān)案例買殼上市相關(guān)案例借殼上市借殼上市圓通快遞盈科數(shù)碼動力盈科大衍地產(chǎn)強(qiáng)生集團(tuán)圓通快遞2016年3月22日晚，圓通快遞借殼大楊創(chuàng)世上市，大楊創(chuàng)世（600233）3月22日晚間發(fā)布重組預(yù)案，公司擬通過重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金的一系列交易，置出現(xiàn)有全部資產(chǎn)及負(fù)債，實(shí)現(xiàn)圓通速遞借殼上市，后者整體作價為175億元。交易完成后，圓通速遞的實(shí)際控制人喻會蛟、張小娟夫婦將成為公司的實(shí)際控制人，同時阿里創(chuàng)投和云鋒新創(chuàng)將成為公司持股5%以上的股東。公司

10、股票將繼續(xù)停牌。買殼上市方正科技科利華創(chuàng)智科技托普科技新太科技青鳥天橋方正科技方正科技方正科技是唯一一家完全通過二級市場收購實(shí)現(xiàn)買殼上市并且得到成功的公方正科技是唯一一家完全通過二級市場收購實(shí)現(xiàn)買殼上市并且得到成功的公司。它的殼公司是著名的司。它的殼公司是著名的“三無概念三無概念”股延中實(shí)業(yè)（股延中實(shí)業(yè)（600601600601）。延中實(shí)業(yè)是）。延中實(shí)業(yè)是“上海老八股上海老八股”之一，股本結(jié)構(gòu)非常特殊，全部是社會流通股。延中實(shí)業(yè)以之一，股本結(jié)構(gòu)非常特殊，全部是社會流通股。延中實(shí)業(yè)以前的主業(yè)比較模糊，有飲用水、辦公用品等，沒有發(fā)展前景，是一個非常好前的主業(yè)比較模糊，有飲用水、辦公用品等，沒有發(fā)展

11、前景，是一個非常好的殼公司。的殼公司。 19981998年年2 2月到月到5 5月，延中實(shí)業(yè)的原第一大股東深寶安（月，延中實(shí)業(yè)的原第一大股東深寶安（00020002）五次舉牌減持延）五次舉牌減持延中實(shí)業(yè)，而北大方正及相關(guān)企業(yè)則通過二級市場收購了中實(shí)業(yè)，而北大方正及相關(guān)企業(yè)則通過二級市場收購了526526萬股延中股票，占萬股延中股票，占總股本的總股本的5%5%。后來深寶安又陸續(xù)減持了全部的股權(quán)，北大方正成為第一大股。后來深寶安又陸續(xù)減持了全部的股權(quán)，北大方正成為第一大股東。東。 北大方正后來將計算機(jī)、彩色顯示器等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入了延中實(shí)業(yè)，并改名為北大方正后來將計算機(jī)、彩色顯示器等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入了延中實(shí)業(yè)，并改名為方正科技，延中實(shí)業(yè)從此變?yōu)橐患壹兇獾姆秸萍迹又袑?shí)業(yè)從此變?yōu)橐患壹兇獾腎TIT行業(yè)上市公司，行業(yè)上市公司，20002000年中期的每年中期的每股收益達(dá)到股收益達(dá)到0.330.33元，買殼上市完全成功。元，買殼上市完全成功。 從買殼上市的成本上看，當(dāng)初收購從買殼上市的成本上看，當(dāng)初收購52