武漢關(guān)于成立坐具板材公司可行性研究報告（模板參考）

1、泓域咨詢 /武漢關(guān)于成立坐具板材公司可行性研究報告武漢關(guān)于成立坐具板材公司可行性研究報告xx（集團(tuán)）有限公司報告說明xx（集團(tuán)）有限公司主要由xxx（集團(tuán)）有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團(tuán)）有限公司出資236.00萬元，占xx（集團(tuán)）有限公司20%股份；xxx有限公司出資944萬元，占xx（集團(tuán)）有限公司80%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資5477.48萬元，其中：建設(shè)投資4379.82萬元，占項目總投資的79.96%；建設(shè)期利息55.08萬元，占項目總投資的1.01%；流動資金1042.58萬元，占項目總投資的19.03%。項目正常運營每年營業(yè)收入10700.00

2、萬元，綜合總成本費用9044.28萬元，凈利潤1207.85萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率15.91%，財務(wù)凈現(xiàn)值415.49萬元，全部投資回收期6.22年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。膠合板是我國人造板的主要產(chǎn)品類型，由于膠合板具有木材利用率高、裝飾性強、耐受性高等優(yōu)點，被廣泛應(yīng)用于家具、家居、飛機、包裝等眾多領(lǐng)域。下游領(lǐng)域需求不斷推動我國膠合板產(chǎn)量快速增長。2018年，我國膠合板產(chǎn)量為17898萬立方米。同比增長4.09%。在膠合板行業(yè)的細(xì)分產(chǎn)品中，木纖維板占主流地位。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進(jìn)行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資

3、參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 項目背景及必要性15一、 行業(yè)發(fā)展趨勢15二、 行業(yè)發(fā)展概況16三、 項目實施的必要性19第三章 市場分析21一、 影響行業(yè)發(fā)展的重要因素21二、 市場規(guī)模23第四章 公司籌建方案26一、 公司經(jīng)營宗旨26二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)26三、 公司組建方式27四、 公司管理體制27五、 部門職責(zé)及權(quán)限28六、 核心人員介

4、紹32七、 財務(wù)會計制度33第五章 法人治理41一、 股東權(quán)利及義務(wù)41二、 董事44三、 高級管理人員48四、 監(jiān)事50第六章 發(fā)展規(guī)劃53一、 公司發(fā)展規(guī)劃53二、 保障措施54第七章 項目環(huán)境影響分析56一、 環(huán)境保護(hù)綜述56二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析56三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析57四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析57五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析58六、 營運期環(huán)境影響58七、 環(huán)境影響綜合評價59第八章 風(fēng)險風(fēng)險及應(yīng)對措施60一、 項目風(fēng)險分析60二、 項目風(fēng)險對策62第九章 項目選址可行性分析64一、 項目選址原則64二、 建設(shè)區(qū)基本情況64三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展67四、 社會經(jīng)濟(jì)發(fā)

5、展目標(biāo)69五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向71六、 項目選址綜合評價75第十章 進(jìn)度計劃方案77一、 項目進(jìn)度安排77項目實施進(jìn)度計劃一覽表77二、 項目實施保障措施78第十一章 投資方案79一、 投資估算的編制說明79二、 建設(shè)投資估算79建設(shè)投資估算表81三、 建設(shè)期利息81建設(shè)期利息估算表81四、 流動資金82流動資金估算表83五、 項目總投資84總投資及構(gòu)成一覽表84六、 資金籌措與投資計劃85項目投資計劃與資金籌措一覽表85第十二章 經(jīng)濟(jì)收益分析87一、 經(jīng)濟(jì)評價財務(wù)測算87營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表87綜合總成本費用估算表88固定資產(chǎn)折舊費估算表89無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表90利潤及

6、利潤分配表91二、 項目盈利能力分析92項目投資現(xiàn)金流量表94三、 償債能力分析95借款還本付息計劃表96第十三章 項目總結(jié)98第十四章 附表附錄100主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表100建設(shè)投資估算表101建設(shè)期利息估算表102固定資產(chǎn)投資估算表103流動資金估算表103總投資及構(gòu)成一覽表104項目投資計劃與資金籌措一覽表105營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表106綜合總成本費用估算表107固定資產(chǎn)折舊費估算表108無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表108利潤及利潤分配表109項目投資現(xiàn)金流量表110借款還本付息計劃表111建筑工程投資一覽表112項目實施進(jìn)度計劃一覽表113主要設(shè)備購置一覽表114能耗分析

7、一覽表114第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx（集團(tuán)）有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本1180萬元三、 注冊地址武漢xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事坐具板材相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx（集團(tuán)）有限公司主要由xxx（集團(tuán)）有限公司和xxx有限公司發(fā)起成立。（一）xxx（集團(tuán)）有限公司基本情況1、公司簡介公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董

8、事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進(jìn)行了規(guī)范。 企業(yè)履行社會責(zé)任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻(xiàn)能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責(zé)任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護(hù)環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境和社會三大責(zé)任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責(zé)任管理機制作為社會責(zé)任管理推進(jìn)工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)

9、和能力建設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責(zé)任管理機制。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額1677.511342.011258.13負(fù)債總額929.60743.68697.20股東權(quán)益合計747.91598.33560.93公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入6380.105104.084785.08營業(yè)利潤1049.06839.25786.79利潤總額948.37758.70711.28凈利潤711.28554.80512.12歸屬于母公司所有者的凈利潤711.28554.80512.1

10、2（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。面對宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司注重履行社會責(zé)任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責(zé)任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額1677

11、.511342.011258.13負(fù)債總額929.60743.68697.20股東權(quán)益合計747.91598.33560.93公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入6380.105104.084785.08營業(yè)利潤1049.06839.25786.79利潤總額948.37758.70711.28凈利潤711.28554.80512.12歸屬于母公司所有者的凈利潤711.28554.80512.12六、 項目概況（一）投資路徑xx（集團(tuán)）有限公司主要從事關(guān)于成立坐具板材公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由隨著國家對森林資源砍伐的規(guī)定越發(fā)趨嚴(yán)，人造板上游資

12、源將越發(fā)稀缺。2015年12月國家林業(yè)局關(guān)于嚴(yán)格保護(hù)天然林的通知發(fā)布，通知要求嚴(yán)格控制低產(chǎn)低效天然林改造、嚴(yán)格控制天然林樹木采挖移植、進(jìn)一步完善天然林保護(hù)措施。中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃的建議提出，“完善天然林保護(hù)制度，全面停止天然林商業(yè)性采伐，增加森林面積和蓄積量?！鄙嫌瘟帜举Y源的稀缺性直接決定了原材料供給的稀缺性，并直接影響本行業(yè)的供給量?？傮w而言，“十三五”時期，機遇與挑戰(zhàn)交織，仍是武漢加快發(fā)展的黃金機遇期。必須主動適應(yīng)世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展新趨向新態(tài)勢，審慎把握我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的新特點新要求，立足新階段新問題，牢牢把握發(fā)展機遇，積極應(yīng)對風(fēng)險和挑戰(zhàn)，以更強的責(zé)任擔(dān)當(dāng)，更大的改革

13、魄力，更廣的開放胸懷，更實的創(chuàng)新精神，主動作為，積極進(jìn)取，努力實現(xiàn)“十三五”經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的新跨越。（三）項目選址項目選址位于xx，占地面積約12.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx萬立方米坐具板材的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積15291.21，其中：生產(chǎn)工程11059.20，倉儲工程1870.85，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施1751.88，公共工程609.28。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資5477.48萬元，其中：建設(shè)投資4379.82萬元，占項目總投資的79

14、.96%；建設(shè)期利息55.08萬元，占項目總投資的1.01%；流動資金1042.58萬元，占項目總投資的19.03%。（七）經(jīng)濟(jì)效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：10700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：9044.28萬元。3、凈利潤（NP）：1207.85萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.22年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：15.91%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：415.49萬元。（八）項目進(jìn)度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價通過分析，該項目經(jīng)濟(jì)效益和社會效益良好。從發(fā)展來看公司將面向市場調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，改變工藝條件以高附加值的產(chǎn)品代替目前產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。第二章 項目背景及必

15、要性一、 行業(yè)發(fā)展趨勢1、市場集中度低，未來整合將加速。由于我國人造板行業(yè)（主要包括膠合板、纖維板）發(fā)展尚未成熟，地域型的中小企業(yè)和作坊式的家庭企業(yè)在行業(yè)依然占據(jù)一定的位置。人造板行業(yè)市場集中度較低，截至2015年10月，共有4774家生產(chǎn)企業(yè)，目前人造板行業(yè)中上市企業(yè)最多的纖維板行業(yè)中最大龍頭企業(yè)的市場占有率尚不足4%，大部分企業(yè)市占率在1%以下，行業(yè)內(nèi)亟需大型龍頭企業(yè)通過自身擴張或者收購兼并的方式在快速、大幅地提升自身的市場競爭力、鞏固行業(yè)地位的同時，引領(lǐng)行業(yè)整合向縱深方向更快發(fā)展，促進(jìn)人造板行業(yè)的快速發(fā)展。2、結(jié)構(gòu)升級，高端環(huán)保板有望成為趨勢中國林業(yè)資源匱乏，進(jìn)口依賴性強，林業(yè)資源在未來

16、將得到更多的保護(hù)，在全球倡導(dǎo)綠色經(jīng)濟(jì)的背景下，隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程的加快和人們消費觀念的改變，對于林業(yè)資源的使用將由傳統(tǒng)的資源消耗型模式向發(fā)展綠色生態(tài)模式轉(zhuǎn)變，如發(fā)展生態(tài)旅游業(yè)務(wù)，另外，隨著人們對板材性能和質(zhì)量要求的不斷提高，高端板材制造型企業(yè)將具有更強的競爭優(yōu)勢。另外，隨著人們生活水平及環(huán)保意識的提高，膠合板產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向隨著需求導(dǎo)向已呈現(xiàn)出落后設(shè)備被逐步淘汰、環(huán)保型與功能性產(chǎn)品更受青睞的發(fā)展趨勢。行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)眾多，部分小企業(yè)由于設(shè)備陳舊、技術(shù)落后、性能不穩(wěn)定而面臨生存窘境。另一方面，行業(yè)內(nèi)部分優(yōu)勢企業(yè)則借助規(guī)模效益、原料利用率高、產(chǎn)品質(zhì)量等優(yōu)勢，生產(chǎn)效益持續(xù)高速增長。行業(yè)總體呈現(xiàn)規(guī)?；c

17、差異化發(fā)展格局，發(fā)展更為良性健康。二、 行業(yè)發(fā)展概況膠合板是由木段旋切成單板或由木方刨切成薄木，再用膠粘劑膠合而成的三層或多層的板狀材料，通常用奇數(shù)層單板，并使相鄰層單板的纖維方向互相垂直膠合而成。膠合板是家具常用材料之一，為人造板三大板之一，亦可供飛機、船舶、火車、汽車、建筑和包裝箱等作用材。一組單板通常按相鄰層木紋方向互相垂直組坯膠合而成，通常其表板和內(nèi)層板對稱地配置在中心層或板芯的兩側(cè)。用涂膠后的單板按木紋方向縱橫交錯配成的板坯，在加熱或不加熱的條件下壓制而成。由于膠合板具有木材利用率高、裝飾性強、耐受性高等優(yōu)點，被廣泛應(yīng)用于家具、家居、飛機、包裝等眾多領(lǐng)域。膠合板生產(chǎn)至今已有近百年歷史

18、。發(fā)展歷程大致經(jīng)歷了6個階段：第一階段：1920-1957年為啟蒙階段，期間膠合板生產(chǎn)使用的膠黏劑為動植物蛋白膠，主要是血膠、豆膠。使用動植物蛋白膠生產(chǎn)的膠合板優(yōu)點是環(huán)保，產(chǎn)品無毒無害，最大的缺點是耐水性差，膠合強度低。此期間發(fā)展速度很慢，1951年產(chǎn)量不足1.7萬立方米，1957年產(chǎn)量不足7萬立方米。第二階段：1957-1980年為緩慢增長階段，年產(chǎn)量從7萬立方米增加到33萬立方米，年均增長近萬立方米。該時期膠合板工業(yè)發(fā)展得益于我國化工工業(yè)的發(fā)展和合成樹脂膠的應(yīng)用。第三階段：1980-1993年為波動增長階段，年產(chǎn)量從33萬立方米增加到212萬立方米，年均增長近14萬立方米。該時期的膠合板工

19、業(yè)發(fā)展較快，首先得益于新生產(chǎn)工藝的應(yīng)用和技術(shù)裝備的進(jìn)步，引進(jìn)國外先進(jìn)設(shè)備，提高國產(chǎn)設(shè)備的技術(shù)水平；其次是改革開放帶來國內(nèi)市場需求量的大幅度提高。第四階段：1993-2003年為飛速發(fā)展階段，年產(chǎn)量從212萬立方米增加到2010萬立方米，年均增長近180萬立方米。快速發(fā)展的原因如下：該時期膠合板市場的巨大需求和西方發(fā)達(dá)國家工業(yè)的結(jié)構(gòu)性調(diào)整；印度尼西亞因木材資源不足，膠合板產(chǎn)量大幅度下降，為我國膠合板生產(chǎn)發(fā)展提供了條件；加上當(dāng)時膠合板生產(chǎn)利潤較高，我國勞動力資源豐富，使得我國成為勞動密集型的膠合板產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)基地。為適應(yīng)市場需要，提高產(chǎn)品質(zhì)量，不少企業(yè)引進(jìn)了芬蘭、意大利、日本和臺灣等國家和地區(qū)先進(jìn)的膠

20、合板生產(chǎn)線。我國膠合板產(chǎn)品質(zhì)量的提升，得到發(fā)達(dá)國家的廣泛認(rèn)可，期間大量歐美膠合板進(jìn)口商在進(jìn)口中國膠合板業(yè)務(wù)中獲得了巨大利益。第五階段：2004-2008年為平穩(wěn)發(fā)展階段，該階段我國膠合板工業(yè)呈現(xiàn)穩(wěn)定態(tài)勢，期間產(chǎn)量變化不大，國內(nèi)外市場趨于平穩(wěn)，雖然進(jìn)口大徑材日趨減少，但是國內(nèi)人工林小徑木取代進(jìn)口大徑材，小型加工設(shè)備取代了大型加工機械和進(jìn)口成套設(shè)備，市場分工呈現(xiàn)多元化并日趨合理。受2008年金融危機影響，我國關(guān)停的膠合板企業(yè)約45%，另有20%30%艱難維持。第六階段：2009年至今為理性發(fā)展階段。膠合板產(chǎn)業(yè)主要表現(xiàn)特征：1）產(chǎn)品質(zhì)量有所提升，特別是美國推出CARB認(rèn)證以后，以自制脲醛樹脂膠生產(chǎn)的

21、小型膠合板企業(yè)生存艱難，這些企業(yè)或者采用低醛環(huán)保膠黏劑或者采購市場上大品牌高檔環(huán)保膠黏劑來維持生產(chǎn)。2）產(chǎn)業(yè)分工更趨市場化，具體表現(xiàn)是單板旋切工序和熱壓成板工序分開，旋切工序更靠近原料基地，熱壓成板工序更靠近市場。3）地板基材用膠合板產(chǎn)量驟增，受多層實木復(fù)合地板行業(yè)發(fā)展的影響，特別是南方速生桉樹單板用于生產(chǎn)地板基材，帶動了膠合板產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。4）由于我國裝飾裝修行業(yè)的發(fā)展，一大批小型膠合板企業(yè)改為生產(chǎn)細(xì)木工板。5）部分技術(shù)裝備稍好的企業(yè)，改普通膠合板生產(chǎn)為生產(chǎn)非結(jié)構(gòu)單板層積材，以滿足快速發(fā)展的家具、木質(zhì)門行業(yè)框架材料的需求。我國膠合板產(chǎn)業(yè)已經(jīng)步入結(jié)構(gòu)性調(diào)整期，受國際市場持續(xù)疲軟、人民幣升值壓力增

22、大、生產(chǎn)成本持續(xù)增加的影響，那些技術(shù)力量弱、產(chǎn)品質(zhì)量差及沒有市場開發(fā)能力的企業(yè)將失去繼續(xù)生存和發(fā)展的機會，我國膠合板產(chǎn)業(yè)將依靠科技創(chuàng)新和技術(shù)進(jìn)步求得理性回歸和持續(xù)發(fā)展。我國人造板產(chǎn)業(yè)政策近幾年保持相對穩(wěn)定；林改正在逐步深入，對膠合板原材料蓄積有促進(jìn)作用，有利于我國膠合板生產(chǎn)的發(fā)展。但是勞動力成本的大幅增加、匯率的變動、運輸成本增加、貿(mào)易壁壘增多和美對華膠合板“雙反”案的獲勝、原材料價格增幅超過產(chǎn)品售價的增幅，這些因素的綜合結(jié)果導(dǎo)致膠合板行業(yè)競爭加劇，給膠合板企業(yè)特別是出口型膠合板生產(chǎn)企業(yè)的生存帶來了挑戰(zhàn)。三、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建

23、立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契

24、合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。第三章 市場分析一、 影響行業(yè)發(fā)展的重要因素1、有利因素（1）國家政策支持林業(yè)相關(guān)產(chǎn)業(yè)一直得到國家的大力支持，2003年，中共中央、國務(wù)院關(guān)于加快林業(yè)發(fā)展的決定明確提出了“發(fā)展原料林、用材林基地。積極發(fā)展木材加工業(yè)尤其是精深加工業(yè)，延長產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)多次增值，提高木材綜合利用率”的規(guī)定，此后有關(guān)部門也頒布了多項相關(guān)的法律法規(guī)。人造板是林業(yè)循環(huán)經(jīng)濟(jì)、綜合利用的主要內(nèi)容，同時也是國民經(jīng)濟(jì)不可或缺的基礎(chǔ)材料產(chǎn)業(yè)之一，與人民生活密切相關(guān)，對于降低木材消耗、保護(hù)森林資源、促進(jìn)農(nóng)民增收、推動綠色發(fā)展具有重要意義，其發(fā)展

25、得到了國家和地方層面的大力支持。（2）產(chǎn)品技術(shù)含量不斷提高我國人造板生產(chǎn)行業(yè)已進(jìn)入理性發(fā)展階段，形成穩(wěn)定的工藝系統(tǒng)，專門化程度不斷提高。電子計算機的應(yīng)用，對制材技術(shù)的革新，木制品加工工業(yè)系統(tǒng)的變革，以至人造板生產(chǎn)工藝和產(chǎn)品設(shè)計工程的發(fā)展，都產(chǎn)生了重要作用。在新技術(shù)革命的影響下，無木芯旋切、無膠膠合、無屑切削以及木制品工業(yè)中應(yīng)用柔性加工系統(tǒng)等試驗研究，都預(yù)示木材加工技術(shù)將進(jìn)一步發(fā)生重大的變革。在行業(yè)競爭不斷加劇，行業(yè)利潤逐漸萎縮的情況下，消費者在眾多同類產(chǎn)品的選擇更加多樣，消費者的議價能力也就更強，單純靠傳統(tǒng)工藝批量生產(chǎn)、低價銷售已經(jīng)無法適應(yīng)市場的需求。產(chǎn)品的生產(chǎn)必須尊重市場的需求，隨著時代的發(fā)

26、展，木材加工制品除了實用性之外，還需要精致化、個性化、多樣化。（3）市場發(fā)展逐步規(guī)范在激烈的市場競爭環(huán)境下，相關(guān)木材加工企業(yè)也不斷提升自身能力，尋求更好的原材料替代品和生產(chǎn)工藝。近年來，不僅充分發(fā)揮行業(yè)協(xié)會等組織的作用，積極引導(dǎo)企業(yè)加強價格談判，爭取較低價格采購原材料，而且不斷拓寬原木進(jìn)口渠道，加大非洲、東南亞市場開發(fā)，防止原木過于集中某個市場而導(dǎo)致進(jìn)口受限。企業(yè)根據(jù)行情進(jìn)行調(diào)度，通過去庫存、回籠資金的方式保持周轉(zhuǎn)通暢使整個銷售系統(tǒng)順暢運行。木材加工企業(yè)在原材料、產(chǎn)品、客戶群、營銷、推廣方式等方面，有了進(jìn)一步發(fā)展壯大的基礎(chǔ)。2、不利因素（1）原材料供給緊張隨著國家對森林資源砍伐的規(guī)定越發(fā)趨嚴(yán)，

27、人造板上游資源將越發(fā)稀缺。2015年12月國家林業(yè)局關(guān)于嚴(yán)格保護(hù)天然林的通知發(fā)布，通知要求嚴(yán)格控制低產(chǎn)低效天然林改造、嚴(yán)格控制天然林樹木采挖移植、進(jìn)一步完善天然林保護(hù)措施。中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃的建議提出，“完善天然林保護(hù)制度，全面停止天然林商業(yè)性采伐，增加森林面積和蓄積量?！鄙嫌瘟帜举Y源的稀缺性直接決定了原材料供給的稀缺性，并直接影響本行業(yè)的供給量。（2）行業(yè)競爭激烈膠合板行業(yè)進(jìn)入壁壘較低，市場上存在大量小規(guī)模生產(chǎn)廠家。一些沒有自主創(chuàng)新能力的小廠家往往能夠通過降低質(zhì)量等方式得以生存。膠合板行業(yè)市場上競爭激烈，造成行業(yè)創(chuàng)新不足、低質(zhì)量產(chǎn)品無序競爭等風(fēng)險，對行業(yè)發(fā)展不

28、利。二、 市場規(guī)模膠合板是我國人造板的主要產(chǎn)品類型，由于膠合板具有木材利用率高、裝飾性強、耐受性高等優(yōu)點，被廣泛應(yīng)用于家具、家居、飛機、包裝等眾多領(lǐng)域。下游領(lǐng)域需求不斷推動我國膠合板產(chǎn)量快速增長。2018年，我國膠合板產(chǎn)量為17898萬立方米。同比增長4.09%。在膠合板行業(yè)的細(xì)分產(chǎn)品中，木纖維板占主流地位。從地區(qū)產(chǎn)量來看，我國膠合板產(chǎn)量地區(qū)分布較為不均勻，主要集中在華東地區(qū)和華南地區(qū)。產(chǎn)量排名前三名的省市合計占據(jù)了全國64.23%的份額。山東省為膠合板產(chǎn)出大省，以30.50%的產(chǎn)量份額位居全國首位；江蘇、廣西、安徽、河南分列第二至第五位，產(chǎn)量份額分別為20.96%、12.77%、9.83%和

29、4.60%。隨著膠合板的應(yīng)用領(lǐng)域不斷拓寬，其下游應(yīng)用領(lǐng)域?qū)δz合板的需求也不斷增加;下游領(lǐng)域需求不斷推動我國膠合板產(chǎn)量快速增長。2013年中國膠合板產(chǎn)量已達(dá)13725.19萬立方米，并呈現(xiàn)逐年增長態(tài)勢，2016年中國膠合板產(chǎn)量增長至1755.62萬立方米，同比增長7.31%。到了2017年中國膠合板產(chǎn)量有所下降，跌至17195.21萬立方米，同比下降3.16%。截止至2018年中國膠合板產(chǎn)量上升為17898萬立方米。同比增長4.09%，在整個人造板行業(yè)中占比達(dá)到59.84%，為我國主要的人造板產(chǎn)品。膠合板根據(jù)材質(zhì)不同可以分為木膠合板、竹膠合板和其他膠合板，其中木膠合板現(xiàn)在為膠合板中的主流產(chǎn)品，且

30、在膠合板產(chǎn)量中所占比重不斷增大。2018年，木膠合板產(chǎn)量約為16333.9萬立方米，在全部膠合板產(chǎn)量中占比達(dá)到91.26%；竹膠合板、其他膠合板在膠合板中的比重呈逐年下降趨勢。隨著國家對膠合板環(huán)保問題的關(guān)注，對人造板行業(yè)實行供給側(cè)改革，關(guān)閉一批低質(zhì)量、不達(dá)標(biāo)產(chǎn)品作坊，市場上流通的膠合板質(zhì)量越來越高，可用性越來越強，隨之產(chǎn)品價格也逐漸升高，產(chǎn)品逐漸向中高端方向發(fā)展。由于產(chǎn)品質(zhì)量逐漸提高，產(chǎn)品的實際平均價格也逐漸升高，銷售收入不斷增長。2018年，中國膠合板制造行業(yè)銷售收入達(dá)到了2685.82億元，較上年提升了3.27%。膠合板行業(yè)規(guī)模不斷擴大，隨著國家監(jiān)管力度的逐漸增大，行業(yè)集中度逐漸向龍頭企業(yè)

31、聚集，未來我國膠合板行業(yè)將會向高質(zhì)量、嚴(yán)標(biāo)準(zhǔn)的方向發(fā)展。第四章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場經(jīng)濟(jì)為導(dǎo)向，立足主業(yè)，引進(jìn)新項目、開發(fā)新技術(shù)、開辟新市場，以求高信譽、高效率、高效益，為用戶提供一流的產(chǎn)品和服務(wù)，為股東和投資者獲得更多的利益，實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟(jì)效益的最大化。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際

32、、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團(tuán)。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、坐具板材行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5

33、、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx（集團(tuán)）有限公司主要由xxx（集團(tuán)）有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團(tuán)）有限公司出資236.00萬元，占xx（集團(tuán)）有限公司20%股份；xxx有限公司出資944萬元，占xx（集團(tuán)）有限公司80%股份。四、 公司管理體制xx（集團(tuán)）有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理

34、，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性

35、和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等

36、聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)

37、管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確

38、營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計劃，編

39、制與之相配套的采購計劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、黎xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。2、丁xx，1957年出生，大專學(xué)歷。

40、1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、呂xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。4、蔡xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。20

41、11年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。5、程xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。6、韓xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。7、姜xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月

42、至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。8、方xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提

43、取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司

44、的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應(yīng)重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護(hù)股東權(quán)益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結(jié)合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研

45、究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應(yīng)對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應(yīng)當(dāng)做出詳細(xì)說明，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參

46、與股東大會表決。此外，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進(jìn)行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應(yīng)同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅

47、政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點，詳細(xì)論證和說明原因。有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)

48、特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達(dá)到以下情形之一：交易涉

49、及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準(zhǔn)。（5）利潤分配時間間隔：

50、在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司

51、內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、

52、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報

53、告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權(quán)利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議

54、內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯

55、公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，

56、應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。8、持有公司_%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清