外商獨(dú)資公司章程參考樣本

1、 有限公司、八章程 年 月第一章總則根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國外資企業(yè)法 及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī) 定， 國（地區(qū)）注冊的 有限公司（以下簡稱投資者），決定在 _市設(shè)立有限公司（以下簡稱公司）,特訂立本章程。第一條 投資者名稱：法定地址（住所）：法定代表人： 國籍：聯(lián)系電話： 第二章外資公司第二條公司名稱：法定地址：法定代表人： 國籍： 聯(lián)系電話： 公司為有限責(zé)任公司。投資者以其出資額對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。其一切活動必須遵守中國的法律、第三條公司為中國企業(yè)法人， 受中國法律管轄和保護(hù),法令和有關(guān)條例規(guī)定， 不得損害中國的社會公共利益。公司是獨(dú)立核算自負(fù)盈

2、虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營和管理，不受干涉。第三章宗旨、經(jīng)營范圍第四條公司的經(jīng)營宗旨：本公司的宗旨是使用國內(nèi)外先進(jìn)設(shè)備和技術(shù)，以及科學(xué)的經(jīng)營管理方法生產(chǎn)經(jīng)營，滿足國內(nèi)外市場需求，使企業(yè)獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。第五條公司的經(jīng)營范圍：第六條 公司經(jīng)營規(guī)模：第四章出資方式、出資額和出資時間第七條 公司投資總額為 ，注冊資本為 。公司注冊資本由投資者以 岀資夕卜匯與人民幣的折算按投入當(dāng)天中國人民銀行公布的匯率折算。（投資總額和注冊資本的差額由投資者按出資比例自行籌措。）第八條 注冊資本全部繳清后，公司聘請在中國注冊的會計師進(jìn)行驗(yàn)資，并岀具驗(yàn)資報告。 由公司董事會（或執(zhí)行董事）據(jù)此發(fā)給出

3、資證明書，未經(jīng)董事會（或執(zhí)行董事）一致同意，不得 將岀資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。第五章股東第九條 公司不設(shè)股東會，股東行使職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公第十條股東的職權(quán)范圍如下：1決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;3、審議批準(zhǔn)董事會（或執(zhí)行董事）的報告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作岀決議；8對發(fā)行公司債券作岀決議；9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決

4、議；10、修改公司章程；"、法律規(guī)定的其他職權(quán)： 第六章董事會（或執(zhí)行董事）第十一條 公司設(shè)立董事會，由 _人組成（或設(shè)執(zhí)行董事一人）。每屆任期三年， 任期屆滿， 連選可以連任。第十二條 董事會董事（或執(zhí)行董事）由股東選舉產(chǎn)生， 其中設(shè)董事長一人， 副董事長_人, 董事人。第十三條 撤換董事（或執(zhí)行董事），每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。第十四條 董事會（或執(zhí)行董事）對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1向股東報告工作；2、執(zhí)行股東的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行

5、公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；&決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定10、聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；11、制定公司的基本管理制度；12、 法律規(guī)定的其他職權(quán)： （沒有請刪除此行）第十五條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。第十六條董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點(diǎn)。第十七條 董事因故不能岀席董事會會議，可以書面委托代理人岀席董事會。如屆時未岀席 也未委托他人岀席，則作為棄權(quán)第十八條 岀席董事會會議的法定人數(shù)

6、為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通 過的決議無效。第十九條 董事會每次會議，必須做詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席 時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。第七章監(jiān)事第二十條 公司設(shè)監(jiān)事 _人。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以 連任。第二十一條 董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。撤換監(jiān)事，每次應(yīng)向中國 政府有關(guān)部門備案。第二十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：1檢查公司財務(wù)；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提出罷免的建議；3、 當(dāng)董事（

7、或執(zhí)行董事）、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事（或執(zhí)行董事） 高級管理人員予以糾正；4、向股東提出提案；5、 依照公司法第一百五十二條規(guī)定，對董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提起訴訟。6、法律規(guī)定的其他職權(quán)： 第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議（或執(zhí)行董事會議），并對董事會決議（或執(zhí)行董事決議）事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常， 可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作， 費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十四條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十五條 公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。第二十六條 公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一

8、人，由董事會（或執(zhí)行董事）聘任，任期年,經(jīng)董事會（或執(zhí)行董事）聘任可連任。第二十七條 總經(jīng)理直接對董事會（或執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會（或執(zhí)行董事）的各項 決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作?？偨?jīng)理行使下列職權(quán)：1主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議（或執(zhí)行董事決議）；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；第4頁共7頁6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會 （或執(zhí)行董事） 決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8、董事會（或執(zhí)行董事）賦予的其他職權(quán)。第二十八條

9、公司可根據(jù)其經(jīng)營的需要， 設(shè)若干經(jīng)營管理部門。 各部門正、 副經(jīng)理由總經(jīng)理 任命。第二十九條 董事長或董事 （或執(zhí)行董事） 經(jīng)投資方委派， 可兼任公司總經(jīng)理及其他高級職 員。第三十條 未經(jīng)董事會 （或執(zhí)行董事） 同意， 總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總 經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。第三十一條 總經(jīng)理和其他高級管理人員辭職時， 應(yīng)提前向董事會 （或執(zhí)行董事） 提出書面 報告，經(jīng)董事會決議（或執(zhí)行董事決議）批準(zhǔn)后方可離任。 以上人員如有營私舞弊或重大失職行 為，經(jīng)董事會決議（或執(zhí)行董事決議） ，可隨時解聘。第九章 稅務(wù)、財務(wù)會計、利潤分配第三十二條 公司依照中國的稅法

10、和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項稅款和申請減免稅。第三十三條 公司的員工依照中華人民共和國個人所得稅法的規(guī)定繳納個人所得稅。第三十四條 公司依照法律、 行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立財務(wù)、 會計制度， 并報 主管財稅部門備案。第三十五條 公司在中國境內(nèi)設(shè)置會計賬簿， 進(jìn)行獨(dú)立核算， 按照規(guī)定報送會計報表， 并接 受財政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。 公司會計年度， 自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會 計年度。第三十六條 公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應(yīng)當(dāng)加 注中文。第三十七條 公司在每年一個會計年度終了時， 依照法律、 行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī) 定編制財務(wù)會計報告

11、， 并依法經(jīng)在中國注冊的會計師事務(wù)所審計， 出具查賬報告后報送財政、 稅 務(wù)部門和審批機(jī)關(guān)。第三十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時， 提取利潤的百分之十列入公司法定公積金， 公司法 定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金前，不得分配利潤。第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照 中華人民共和國統(tǒng)計法 和中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定， 提 供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。第四十條 公司的一切外匯事宜， 按中華人民共和國外匯管理條例 及有關(guān)管理辦法辦理。 第四十一條 公司在中國銀行或者國家外匯管理機(jī)關(guān)指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。 一 切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行， 一

12、切外匯開支由外匯賬戶支付， 并接受外匯管理部門 和開戶銀行監(jiān)督。第四十二條 公司保證自行解決外匯收支平衡。投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。第十章勞動管理第四十三條 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律 等事宜，按照中華人民共和國勞動法及有關(guān)規(guī)定辦理，由董事會（或執(zhí)行董事）決定，并在 勞動合同中訂明具體事項。第四十二條 公司所需要的職工， 可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或公司公開招收擇優(yōu)錄用，送當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。第四十三條 公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制

13、度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、 記過、降薪的處分。情節(jié)嚴(yán)重可以開除。開除處分職工須向當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。第四十四條 公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定， 根據(jù)公司具體情況， 由董事會（或執(zhí)行董事）決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的 提高，適當(dāng)提高職工的工資。第四十五條 公司職工的勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應(yīng)在稅后利潤中適當(dāng)提取職工獎勵、 福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由董事會（或執(zhí)行董事）決定。第四十六條 公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開展工會活動，維

14、護(hù)職工合法權(quán)益。公司職工有權(quán)按中華人民共和國工會法 的規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動。 公司每月按職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會會費(fèi)。第十一章保險第四十七條 公司的各項保險在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規(guī)定，由公司決定。第十二章 期限、終止、清算第四十八條 公司經(jīng)營期限為 。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十九條 公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東作岀決議，投資者應(yīng)在經(jīng)營期滿前六個月，向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長。第五十條公司在下列情況下解散：1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由岀現(xiàn)；2、股東決議解散；3、因公司合并

15、或者分立需要解散；4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；5、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第五十一條 公司因前條第1、2、4、5項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由岀現(xiàn)之日起十五 日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第五十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動。第五十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告， 報股東或者人民法院確認(rèn)，報公 司原審批機(jī)關(guān)備案，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第五十四條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清