財務管理與資本運作培訓教材

1、 財務管理與資本運作財務管理與資本運作 上海財經(jīng)大學 張鳴 教授董事會總經(jīng)理財務經(jīng)理（副總經(jīng)理）計劃（金融）財務部會計核算科日常收支核算債權債務核算費用收支核算銷售利潤核算會計報表編制現(xiàn)代企業(yè)財會管理制度財務管理科財務標準制度制定財務策略資金籌資決策資金配置決策收益分配決策成本管理科預測計劃制定短期經(jīng)營決策長期經(jīng)營決策預算控制會計責任考核會計第一講第一講 現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系一、財會管理的構架一、財會管理的構架 方法方法 核心核心 目的目的 法定會計法定會計 核算核算 利潤利潤 披露信息披露信息 財務管理財務管理 資金運作資金運作 現(xiàn)金現(xiàn)金 價值增值價值增值 管理會計管理會

2、計 決策控制決策控制 成本成本 管理效益管理效益二、法定（財務）會計的特點和內(nèi)容二、法定（財務）會計的特點和內(nèi)容1、特點 必須遵循稅法和有關法規(guī) 以日常經(jīng)營業(yè)務為核算基礎 要建立系統(tǒng)、完整和有效的會計核算制度 及時提供真實有用的會計信息第一講第一講 現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系2、內(nèi)容 確認會計的基礎。能用貨幣計量，并引起會計要素變化的各項經(jīng)濟業(yè)務。 計量會計的核心。根據(jù)一定的標準對會計要素予以量化。 反映會計的功能。連續(xù)和全面地揭示企業(yè)當前的各項要素的狀況。 報告會計的目的。對信息的系統(tǒng)匯總和企業(yè)經(jīng)營及財務狀況的高度概括。第一講第一講 現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系3、

3、缺點 注重利潤狀況，而忽視現(xiàn)金流量。 注重資產(chǎn)規(guī)模，而忽視企業(yè)的資本結構和資產(chǎn)結構是否合理 不能全面反映企業(yè)資金運作狀況和風險水平。 方法的可選擇性，一定程度受人為因素影響。第一講第一講 現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系三、財務管理的特點和內(nèi)容1、特點 重點在于企業(yè)的資金管理和財務策略 于金融、稅務、財政、會計等學科有緊密關系 注重企業(yè)的現(xiàn)金流量和財務實力 注重企業(yè)的總目標和整體發(fā)展要求第一講第一講 現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系第一講第一講 現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系第一講第一講 現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系2、內(nèi)容（1）財務策略 對企業(yè)資金運作的

4、整體規(guī)劃 對企業(yè)會計方針的選擇 對企業(yè)內(nèi)部控制制度的建立和完善 對企業(yè)內(nèi)部財務關系的協(xié)調(diào)第一講第一講 現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系第一講第一講 現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系第一講第一講 現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系（2）籌資決策 籌資方案的確定 資金成本和資金結構分析 籌資風險分析 資金利用水平的提高（3）投資決策 投資方案的確定 長短期資金的有效配置 投資風險衡量 投資效益的評價第一講第一講 現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系（4）收益分配決策 稅務籌劃 股利政策 現(xiàn)金流量及企業(yè)發(fā)展規(guī)劃 市場表現(xiàn)指標 協(xié)調(diào)財務關系（5）企業(yè)資金的日常管理 完善會計核

5、算和控制制度 建立相關財務標準 確定有效財務管理模式 建立合理的組織結構和信息溝通渠道第一講第一講 現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系3、缺點 應注重企業(yè)發(fā)展的非財務指標影響 應注意企業(yè)成本控制 應關注社會效益 應重視企業(yè)內(nèi)容財務狀況的真實性 應處理好現(xiàn)金流量于利潤的關系第一講第一講 現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系第一講第一講 現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系第一講第一講 現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系四、管理會計的特點和內(nèi)容1、特點 側重于企業(yè)的成本管理 采用多元化的管理成本概念 是一種對內(nèi)會計，故不受法律的約束 方法靈活多樣，并無嚴格的體系 應用一定的數(shù)學

6、模型和行為科學第一講第一講 現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系第一講第一講 現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系第一講第一講 現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系2、內(nèi)容 預測和決策會計，主要是進行經(jīng)營預測和成本及投資決策。 預算和控制會計，要定期編制完整的全面預算，實施全過程成本控制。 責任和考核會計，建立和健全成本、利潤和投資中心，定期進行考核、評價和分析，為制定新的決策提供依據(jù)。第一講第一講 現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系第一講第一講 現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系第一講第一講 現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系3、缺點 尚無嚴格的體系結構 方法和

7、信息不具法律效應，故未得到社會的公認。 信息在表外披露，無法與財務會計銜接 要求一定的市場和管理水平與其相配套 預測難度較高，有一定認為影響。第一講第一講 現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系第一講第一講 現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系第一講第一講 現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系現(xiàn)代企業(yè)財會管理體系第二講第二講 企業(yè)財務管理的基本框架企業(yè)財務管理的基本框架理財環(huán)境財務策略財務目標財務管理制度財務關系企業(yè)規(guī)模目標利潤財務預算籌資渠道籌資方式短期投資營運資金管理成本控制股利理論股利政策股利方式總體分析指標分析綜合分析資金預測時間價值風險分析資金籌集資金成本資金結構資金投放實業(yè)投資證券投資收益分

8、配稅務政策發(fā)展規(guī)模財務關系財務分析分析方法分析報告第三講第三講 現(xiàn)代財會管理重要作用現(xiàn)代財會管理重要作用 一一、核算與反映的職責核算與反映的職責 認真做好會計基礎工作 正確核算各項經(jīng)濟業(yè)務 確保憑證帳冊等完備 及時提供相關信息 按時報送財務報表 建立完整的會計信息庫第三講第三講 現(xiàn)代財會管理重要作用現(xiàn)代財會管理重要作用二、預測與計劃的職責 1、預測企業(yè)未來的財務狀況2、確定企業(yè)整體和具體的財務目3、合理預測企業(yè)的資金需求量4、制定企業(yè)的成本費用和利潤規(guī)劃 （制定目標成本和目標利潤） 5、編制企業(yè)現(xiàn)金預算表第三講第三講 現(xiàn)代財會管理重要作用現(xiàn)代財會管理重要作用三、三、參與決策的職責參與決策的職責

9、1、籌資規(guī)劃決策2、生產(chǎn)和銷售決策3、營運資金管理決策4、定價決策5、長短期投資決策6、風險決策7、收益分配決策第三講第三講 現(xiàn)代財會管理重要作用現(xiàn)代財會管理重要作用四四、預算與控制的職責預算與控制的職責1、建立完整的經(jīng)濟責任中心和考核 指標體系2、定期編制企業(yè)整體和各部門預算3、定期考核各部門的預算執(zhí)行情況4、制定標準成本控制制度5、有效的資金控制（現(xiàn)金流量控制）6、及時反饋各種控制差異信息第三講第三講 現(xiàn)代財會管理重要作用現(xiàn)代財會管理重要作用五、五、組織和協(xié)調(diào)的職責組織和協(xié)調(diào)的職責1、建立科學高效的財務組織機構2、制定各項財務標準3、確定職責范圍和建立責任制度4、制度有效的資金集權或分權管

10、理模式5、建立合理的內(nèi)部結算制度6、協(xié)調(diào)和經(jīng)營者與董事會的關系7、協(xié)調(diào)好企業(yè)與銀行等外部相關利益者 的關系8、協(xié)調(diào)好企業(yè)內(nèi)部各部門的利益關系第三講第三講 現(xiàn)代財會管理重要作用現(xiàn)代財會管理重要作用六、六、分析和預警的職責分析和預警的職責1、定期進行細致的財務分析2、定期與同行業(yè)和先進水平進行比較3、說明企業(yè)經(jīng)營成果和財務狀況變化的 各種原因4、及時呈報和預測對企業(yè)有影響的財務 變化5、從財務角度指出改進方向和提出完善 措施6、制度下一階段的財務工作目標第三講第三講 現(xiàn)代財會管理重要作用現(xiàn)代財會管理重要作用七、考核和評價的職責七、考核和評價的職責1、按照不同的責任中心進行定期考核2、對各責任中心的

11、經(jīng)營業(yè)績作出總體和具 體的評價3、建立必要的獎懲制度4、修正和完善各項考核指標5、編制企業(yè)預算執(zhí)行情況分析報告書八、確定公司財務戰(zhàn)略的職責1、確定公司短期資金運用戰(zhàn)略2、確定公司收帳和現(xiàn)金運作戰(zhàn)略3、確定公司資本結構和長期籌資戰(zhàn)略4、結合公司發(fā)展目標，確定公司更新和擴張投資的資金配套戰(zhàn)略5、確定公司成本領先戰(zhàn)略6、確定公司收益確認和利潤分配戰(zhàn)略第三講第三講 現(xiàn)代財務管理重要作用現(xiàn)代財務管理重要作用一、財務目標一、財務目標1、企業(yè)目標：、企業(yè)目標：從宏觀上講，從宏觀上講，企業(yè)要合理利用有限資源，為這個社會創(chuàng)造最大的財富。從微觀上講，從微觀上講，企業(yè)要使所有的相關利益者都滿意，有盡可能多的收益和回

12、報。企業(yè)目標的三個層次及對財務管理的要求：第四講第四講 財務目標和理財環(huán)境財務目標和理財環(huán)境（1）生存的目標：財務管理應努力使企業(yè)保持合理的財務比例和良好的償債能力，確保企業(yè)不會破產(chǎn)。（2）發(fā)展的目標：財務管理應及時有效地，以最低的成本籌集到企業(yè)發(fā)展所需的資金，保證企業(yè)具有持續(xù)的發(fā)展能力。（3）獲利的目標：財務管理應有效地管理和運作好企業(yè)的資金，加速資金的周轉，提高資金的利用水平，增加企業(yè)的盈利。第四講第四講 財務目標和理財環(huán)境財務目標和理財環(huán)境2、財務目標 利潤最大化 現(xiàn)金流量狀況最好 每股收益最大 資金利用水平最高 企業(yè)價值最大（相關利益者財富最大、股票市價最高）第四講第四講 財務目標和理

13、財環(huán)境財務目標和理財環(huán)境3、利潤指標的優(yōu)點 利潤是銷售的產(chǎn)物，并被市場所承認 利潤是社會財富的積累，真實的利潤就是社會財富的增加。 利潤是最綜合的財務指標，包含了企業(yè)除現(xiàn)金流量外的所有經(jīng)營和財務狀況。 利潤是現(xiàn)代社會最被社會廣泛接受的指標，它的重要性永遠無法替代。第四講第四講 財務目標和理財環(huán)境財務目標和理財環(huán)境3、利潤指標的缺陷 沒有考慮資金的時間價值 沒有反映資金的報酬率水平 沒有考慮利潤的風險因素 沒有考慮現(xiàn)金流量狀況 利潤作為考核指標必然造成經(jīng)營者的短期行為，不利于企業(yè)的長期發(fā)展。第四講第四講 財務目標和理財環(huán)境財務目標和理財環(huán)境第四講第四講 財務目標和理財環(huán)境財務目標和理財環(huán)境二、理

14、財環(huán)境是指影響企業(yè)財務管理的內(nèi)務部相關影響因素，這里主要指外部環(huán)境。主要有： 法律環(huán)境 經(jīng)濟環(huán)境 稅務環(huán)境 金融環(huán)境第四講第四講 財務目標和理財環(huán)境財務目標和理財環(huán)境第四講第四講 財務目標和理財環(huán)境財務目標和理財環(huán)境1、法律環(huán)境 主要有： 企業(yè)組織的法規(guī)：公司法、企業(yè)法等 規(guī)范企業(yè)行為的法規(guī)：合同法、票據(jù)法、證券法、商標法等。 制約企業(yè)行為的法規(guī)：反不公平競爭法、反壟斷法、反暴利法等 財會類法規(guī)：會計法、審計法、會計制度等第四講第四講 財務目標和理財環(huán)境財務目標和理財環(huán)境第四講第四講 財務目標和理財環(huán)境財務目標和理財環(huán)境2、稅務法規(guī) 主要有： 成本費用類稅金：印花稅、資源稅、車船使用稅、財產(chǎn)稅

15、等 投資類稅金：投資方向調(diào)節(jié)稅、土地增值稅等。 流轉類稅金：增值稅、營業(yè)稅、消費稅、城建稅和教育附加費。 所得類稅金：所得稅第四講第四講 財務目標和理財環(huán)境財務目標和理財環(huán)境第四講第四講 財務目標和理財環(huán)境財務目標和理財環(huán)境3、經(jīng)濟環(huán)境 宏觀經(jīng)濟狀態(tài) 政府的經(jīng)濟政策導向 通貨膨脹因素 市場競爭激烈程度和競爭對手狀況 利率波動狀況機趨勢 區(qū)域經(jīng)濟和文化的特點第四講第四講 財務目標和理財環(huán)境財務目標和理財環(huán)境第四講第四講 財務目標和理財環(huán)境財務目標和理財環(huán)境金融市場概述金融市場概述4、金融市場（1）金融市場概念 金融市場是籌資人與投資人進行資金交易的場所，是資金所有權和資金使用權相分離的必然產(chǎn)物。

16、 廣義的金融市場是指所有實物和貨幣資本流通的市場，也包括生產(chǎn)資料和產(chǎn)權交換等。狹義的金融市場是指資本市場，即有價證券的流通市場。（2）金融資產(chǎn)的特性 A 流動性；B 風險性；C 收益性（3）金融市場的分類 A 資本市場與貨幣市場 B 現(xiàn)貨市場與期貨市場 C 一級市場與二級市場 D 主板市場與二板市場金融市場概述金融市場概述 E 按具體交易對象分類： 股票市場、債券市場、外匯市場、 黃金市場、保險市場、租賃市場、 期貨市場、基金市場、信托市場、 貸款市場、貼現(xiàn)市場、票據(jù)市場 抵押市場、信用市場、拆借市場、 典當市場、產(chǎn)權交易市場、各類衍生市場金融市場概述金融市場概述（4）金融市場的特點（與商品市

17、場相比） A 交易價格的多樣性和不穩(wěn)定性 B 市場形式可以是有形或無形的 C 可以直接交易或間接交易 B 除了交易主體和場所外，還必須要有 交易中間商和交易手段 D 流通性強和風險性大金融市場概述金融市場概述（5）影響金融市場的因素交易期限、交易時間、交易性質(zhì)、交易對象（6）金融市場利率決定因素 利率無風險利率違約風險補貼率 期限風險補貼率 變現(xiàn)風險補貼率 通脹風險補貼率 特殊條款風險補貼率金融市場概述金融市場概述（7）金融市場的作用 為企業(yè)的籌資和投資提供了場所 使企業(yè)的資金轉換和靈活運作成為可能 不斷為企業(yè)理財提供重要信息 不斷對企業(yè)的財務和經(jīng)營狀況作出評價金融市場概述金融市場概述第五講第

18、五講 成本分類和決策成本分類和決策一、成本習性一、成本習性 成本習性是指成本與業(yè)務量的對應關系。既當企業(yè)的業(yè)務量發(fā)生變化后，其成本作何變化，并是如何影響企業(yè)利潤的。 這里的業(yè)務量是廣義的，是指企業(yè)經(jīng)營活動水平的標志量。 企業(yè)利潤受到銷售數(shù)量、銷售單價和銷售成本的綜合影響 第五講第五講 成本分類和決策成本分類和決策 降低售價降低售價單位利潤損失單位利潤損失擴大銷量擴大銷量成本下降成本下降利潤下降利潤下降利潤上升利潤上升業(yè)務量變動對利潤影響業(yè)務量變動對利潤影響第二講第二講 成本分類和決策成本分類和決策二、成本分類1、變動成本隨著業(yè)務量的變動，其成本總額也隨之正比例變動的成本。主要有“ 直接材料”和

19、“ 直接人工”等。2、固定成本是指在一定時期和范圍內(nèi)，不隨之業(yè)務量變動而變動的，相對穩(wěn)定的成本總額。主要有“ 管理費用”、“ 經(jīng)管人員工資”和“ 技術開發(fā)成本”等。第五講第五講 成本分類和決策成本分類和決策第二講第二講 成本分類和決策成本分類和決策5、沉沒成本 是指以期已經(jīng)支付或發(fā)生，而不是現(xiàn)實需要支付的成本。如帳面成本、歷史成本、已耗成本和攤銷成本等等。 沉沒成本是一種與成本決策不相關的成本，是一種已經(jīng)發(fā)生并無法改變的成本， 也是一種非付現(xiàn)成本，如折舊成本等。沉沒成本是付現(xiàn)成本的對稱。第五講第五講 成本分類和決策成本分類和決策第二講第二講 成本分類和決策成本分類和決策5、可控成本 可控成本是

20、相對于不可控成本而言的，是指那些能受考核對象所控制的成本發(fā)生額。如產(chǎn)品生產(chǎn)部門能對產(chǎn)品的生產(chǎn)成本實施有效的控制。 可控成本一般是相對于某成本責任中心而言的，故有時也稱責任成本；可控成本也是企業(yè)進行成本考核的基本依據(jù)；第五講第五講 成本分類和決策成本分類和決策第二講第二講 成本分類和決策成本分類和決策6、可避免成本 可避免成本是相對于不可避免成本而言的。是指當生產(chǎn)決策方案改變后某些可以避免發(fā)生的成本額。 應注意的是可避免成本是針對老方案講的，它可以理解為一種成本的節(jié)約額，而對于新方案講是無意義的。 可避免成本前提是產(chǎn)品的功能不能下降。第五講第五講 成本分類和決策成本分類和決策第二講第二講 成本分

21、類和決策成本分類和決策三、成本決策1、總成本業(yè)務量單位完全成本（過去） 總成本業(yè)務量單位變動成本固定 成本總額 （現(xiàn)在） Ya+bX 利潤銷量（單價單位變動成本） 固定成本第五講第五講 成本分類和決策成本分類和決策第二講第二講 成本分類和決策成本分類和決策業(yè)務量 單價 單變 固定成本 單位成本 單利 總利潤 100 15 5 500 10 5 500 500 10 5 500 6 4 2000 1000 8 5 500 5.5 2.5 2500變動成本和固定成本概念是建立在總成本基礎上的在業(yè)務量變動時單位變動成本是不變的在業(yè)務量變動是單位固定成本是變動的第五講第五講 成本分類和決策成本分類和決

22、策第二講第二講 成本分類和決策成本分類和決策2、邊際貢獻和邊際貢獻率 單位邊際貢獻單價單位變動成本 15510 邊際貢獻率單位邊際貢獻 / 單價 10 / 15 = 66.67% 邊際貢獻率是一個重要概念,說明了產(chǎn)品的盈利能力和市場競爭能力。 邊際貢獻率+變動成本率 = 1第五講第五講 成本分類和決策成本分類和決策第二講第二講 成本分類和決策成本分類和決策3、保本點（損益平衡點） 保本銷量 固定成本 / 單位邊際貢獻 = 500 / 10 = 50利潤 = (實際銷量保本銷量）單位邊際貢獻 （100 50）10 500 保本銷售額固定成本 / 邊際貢獻率 = 500 / 66.67% = 75

23、0利潤=(實際銷售額保本銷售額)邊際貢獻率 = (1500750）66.67% = 500第五講第五講 成本分類和決策成本分類和決策第二講第二講 成本分類和決策成本分類和決策4、安全邊際和安全邊際率 安全邊際量正常銷量保本銷量 100 50 50 安全邊際額正常銷售額保本銷售額 1500750750 安全邊際率安全邊際量 / 正常銷量 =安全邊際額 / 正常銷售額 =50 /100 =750/1500=50% 保本銷售率+安全邊際率 = 1第五講第五講 成本分類和決策成本分類和決策第二講第二講 成本分類和決策成本分類和決策利潤 = ( 正常銷量保本銷量 ) 單位邊際貢獻利潤 安全邊際量單位邊際

24、貢獻利潤/銷售量= 安全邊際量/銷售量 單位邊際貢獻 單位利潤安全邊際率單位邊際貢獻 5 5010第五講第五講 成本分類和決策成本分類和決策第二講第二講 成本分類和決策成本分類和決策利潤 = ( 正常銷售額保本銷售額 ) 邊際貢獻率利潤 安全邊際額邊際貢獻率利潤 /正常銷售額 =安全邊際額/正常銷售額 邊際貢獻率 銷售利潤率安全邊際率邊際貢獻率 33.33% = 50 % 66.66 %第五講第五講 成本分類和決策成本分類和決策第二講第二講 成本分類和決策成本分類和決策5、敏感分析 敏感分析是將兩個有對應關系指標的增長率進行比較得出的相關系數(shù)。 敏感系數(shù)： 目標值增長百分比（利潤）參數(shù)值增長百

25、分比(銷量、單價、變動和固定成本) 系數(shù)越大, 說明兩個指標之間關系越敏感 第五講第五講 成本分類和決策成本分類和決策第二講第二講 成本分類和決策成本分類和決策原始資料:100000（21.2）4000040000假如單價上升20，其他不變，利潤上升多少100000（2.41.2）4000080000敏感系數(shù)：（8000040000) / 40000 = 100% (2.4-2 ) / 2 20% = 5第五講第五講 成本分類和決策成本分類和決策第二講第二講 成本分類和決策成本分類和決策 敏感系數(shù)的分析是對稱性的, 即如果單價上升20%, 利潤上升100%, 那么如果單價下降20%, 利潤也就

26、會下降100%。如單價下降20，利潤作何變化？ 100000（1.6- 1.2 ) - 40000 = 0敏感系數(shù): ( 0 - 40000 ) / 40000 = -100% -20% - 20% = 5第五講第五講 成本分類和決策成本分類和決策第二講第二講 成本分類和決策成本分類和決策 因素變化 利潤變化 敏感系數(shù) 單價上升 上升 + 銷售量上升 上升 + 變動成本上升 下降 固定成本上升 下降 敏感系數(shù)總是對應的，正負只表示對應關系，大小表示敏感程度。第五講第五講 成本分類和決策成本分類和決策1、企業(yè)資金籌資的主要渠道 國家資金（國有股本和財政撥款） 銀行資金 非銀行金融機構資金 法人資

27、金 個人資金 外商資金 內(nèi)部留存資金第六講第六講 長、短期資金籌集分析長、短期資金籌集分析第六講第六講 長、短期資金籌集分析長、短期資金籌集分析2、長期資金籌集的方式 吸收直接投資 發(fā)行股票籌資 權益資本籌資 留存收益籌資 長期借款籌資 發(fā)行債券籌資 負債資本籌資 融資租賃籌資3、權益資本籌資的優(yōu)缺點 優(yōu)點：A能獲得永久性資本，增強企業(yè)實力， 能保證企業(yè)長期穩(wěn)定的發(fā)展。 B不用定期支付利息，減輕資金壓力， 減少企業(yè)的財務風險 C 能增強企業(yè)的舉債能力 D 能抵銷通脹影響，對投資者具有永久 的吸引力，籌資規(guī)模大 第六講第六講 長、短期資金籌集分析長、短期資金籌集分析缺點：A 資金成本高 投資者期

28、望投資報酬率高（風險大） 不具有抵稅功能 發(fā)行成本高 B 稀釋公司的控制權 C 稀釋公司的收益 D 稀釋公司的股價第六講第六講 長、短期資金籌集分析長、短期資金籌集分析4、長期負債籌資的優(yōu)缺點優(yōu)點：A 籌資成本較低 B 具有財務杠桿效應，提高資金利用率 C 不分散公司的控制權缺點：A 要按期歸還的定期支付利息，企業(yè) 資金壓力大 B 提高企業(yè)負債比例，加大財務風險 C 資金使用受到一定制約 第六講第六講 長、短期資金籌集分析長、短期資金籌集分析5、短期籌資的主要方式（全部是負債籌資） 短期貸款、應付（預收）帳款、 商業(yè)票據(jù)、應付項目、 應計費用、自然籌資、6、短期貸款主要形式： 信用貸款和抵押貸

29、款 全額貸款和貼現(xiàn)貸款 有擔保貸款和無擔保貸款 信用額度和周轉信用貸款合約 第六講第六講 長、短期資金籌集分析長、短期資金籌集分析7、應付帳款籌資成本： 折扣率 360 1折扣率 延期付款天數(shù)8、貸款條款 補償性余額 付息方式（一般收款法、貼現(xiàn)法、加息法） 付息期限 貸款條款（基本、例行和特別條款）第六講第六講 長、短期資金籌集分析長、短期資金籌集分析9、企業(yè)的短期籌資策略： 從企業(yè)資產(chǎn)占用的實際情況來看，長期資產(chǎn)是一種穩(wěn)定性占用，而在流動資產(chǎn)中一部分是穩(wěn)定性占用，而另一部分是隨企業(yè)經(jīng)營狀況變化而變化的波動性占用。比較合理的籌資策略應該是：波動流動資產(chǎn)的資金由短期負債資金來解決，而穩(wěn)定性資產(chǎn)（

30、包括長期資產(chǎn)和穩(wěn)定性流動資產(chǎn)）則有長期資金（包括長期負債和權益資本）來解決。這樣就形成配合、穩(wěn)健和激進三種籌資策略。第六講第六講 長、短期資金籌集分析長、短期資金籌集分析10、短期籌資的優(yōu)缺點優(yōu)點： A 籌資速動快，容易取得 B 直接籌資，籌資彈性較大 C 籌資成本較低缺點： A 財務風險高 B 籌資規(guī)模小 C 周轉期短，資金壓力大第六講第六講 長、短期資金籌集分析長、短期資金籌集分析1、資金（資本）成本概念 資金成本是指為籌集和使用資金而承擔的代價。資金成本不但是一個實際成本的概念，更是一個機會成本的概念。2、資金成本的構成 A 資金籌集成本：是指籌資過程中所發(fā)生的各項費用，如發(fā)行手續(xù)費、評

31、估費等 B 資金使用成本：是指使用資金而承擔的費用，如股利、利息和租金等。第七講第七講 資金成本資金成本3、資金成本的基本公式 資金成本率： 資金使用成本 籌資額資金籌集成本說明：A 年成本率 B 成本構成的性質(zhì) C 先付和后付年金 D 籌資初期和后期的成本第七講第七講 資金成本資金成本4、個別資金成本的計算A 長短期借款籌資成本率： 借款額年利率（1所得稅率） 借款額籌資費用補償性存款余額B 發(fā)行債券籌資成本率： 債券發(fā)行面值年利率（1所得稅率）債券發(fā)行市值籌資費用年平均償債基金第七講第七講 資金成本資金成本C 融資租賃籌資成本率： (年租金額年利息手續(xù)費)(1-所得稅率) 融資租賃總額2D

32、 應付帳款籌資成本率： 現(xiàn)金折扣率 360天 1現(xiàn)金折扣率 信用期折扣期第七講第七講 資金成本資金成本E、普通股籌資成本率： 普通股發(fā)行面值預計股利率 預計股利 普通股發(fā)行市值發(fā)行費用 增長率F、優(yōu)先股籌資成本率： 優(yōu)先股發(fā)行面值優(yōu)先股股利率 優(yōu)先股發(fā)行市值發(fā)行手續(xù)費第七講第七講 資金成本資金成本G 留存收益籌資成本率： 留存收益額預計股利率 預計股利 留存收益額 增長率 （股利增值模型） 債券市場收益率風險補貼率 （風險補貼模型） 第七講第七講 資金成本資金成本5、綜合資金成本 求和（某項資金成本率該項資金占全 部資金的比重）籌資方式 總資本 資金比重 成本率 綜合成本率長期借款 1000萬

33、 1/10 6% 0.6%發(fā)行債券 3000萬 3/10 8% 2.4%發(fā)行股票 4000萬 4/10 15% 6.0%留存收益 2000萬 2/10 14% 2.8% 合 計 10000萬 10/10 - 11.8% .第七講第七講 資金成本資金成本 綜合資金成本率最低的資本結構是合理的資本結構，也是企業(yè)價值最大的資本結構。6、資金成本的作用 A評價企業(yè)籌資方案是否合理的依據(jù) B 評價企業(yè)投資方按是否可行的依據(jù) C 評價企業(yè)財務狀況是否良好的依據(jù) D 評價企業(yè)價值是否最大的依據(jù)第七講第七講 資金成本資金成本7、邊際資金成本估計 A 邊際資金成本概念 B 企業(yè)無法以一個相同的成本率無限量地 借

34、入資金 C 運用的前提條件：企業(yè)合理的資本結構 是已知的，不同范圍籌資成本率是已知的。 D 籌資臨界點計算 E 舉例 第七講第七講 資金成本資金成本1、經(jīng)營風險的含義 經(jīng)營風險的概念： 廣義的講是指企業(yè)的產(chǎn)品不能在市場上按既定的價格和數(shù)量銷售出去的風險。 從財務角度講，經(jīng)營風險是指企業(yè)的營業(yè)利潤對企業(yè)固定成本的彌補能力。既單位產(chǎn)品成本中的固定成本的含量。一般講，企業(yè)固定成本越大，經(jīng)營風險越大。 第八講第八講 杠桿效應分析杠桿效應分析2、經(jīng)營風險的衡量經(jīng)營杠桿系數(shù)（DOL）息稅前利潤增長 銷售增長 EBIT （150100）/100 =2 S (1250-1000)/1000說明：A DOL越大

35、，經(jīng)營風險越大，潛在 盈利能力越強；DOL越小，經(jīng)營 風險越小，潛在盈利能力越弱。 B 說明利潤相對于銷售的增長倍率第七講第七講 資金成本資金成本第八講第八講 杠桿效應分析杠桿效應分析簡化公式, DOL: （SVC） EBITFC （SVCFC） EBIT舉例： 某企業(yè)生產(chǎn)A產(chǎn)品，固定成本60萬，變動成本率為40，如銷售額分別為400萬、200萬和100萬，分別求DOL。第八講第八講 杠桿效應分析杠桿效應分析DOL400： 400160 1.33 40016060DOL200： 20080 2 200 8060 DOL100： 100 40 無窮大 100 4060第八講第八講 杠桿效應分析杠

36、桿效應分析驗證：當銷售額為200元時利潤200806060萬元當銷售額為400萬元時利潤40016060180萬元DOL： （18060）60 2 （400200）200第八講第八講 杠桿效應分析杠桿效應分析3、財務風險的含義 財務風險概念 廣義的財務風險是指企業(yè)全部資本中由于負債比例過高，而使得企業(yè)不能按期還本付息所造成的風險，也稱破產(chǎn)風險。從財務角度講，財務風險是指企業(yè)的營業(yè)利潤對企業(yè)利息費用的彌補能力。既單位產(chǎn)品成本中的利息費用的含量。一般講，企業(yè)利息費用越大，財務風險越大第八講第八講 杠桿效應分析杠桿效應分析4、財務風險的衡量財務杠桿系數(shù)（DFL） 每股盈余增長 權益凈利率增長 息稅前

37、利潤增長 投資報酬率增長 EPS (0.2 -0.1) / 0.1 =2 EBIT (150 - 100) / 100簡化公式: EBIT EBITI第八講第八講 杠桿效應分析杠桿效應分析說明：A DFL越大，企業(yè)財務風險越大，但企業(yè) 潛在的盈利能力越強。 DFL越小，企業(yè)的財務風險越小，但企 業(yè)潛在的盈利能力越弱。B 表明企業(yè)每股盈余相對于息稅前利潤的 變動倍率。第八講第八講 杠桿效應分析杠桿效應分析 項 目 A B C資本總額 200萬 200萬 200萬股本 200萬 150萬 100萬 股數(shù)（100/股） 2萬 1.5萬 1萬負債（8） 0 50萬 100萬 EBIT（10） 20萬

38、20萬 20萬I 0 4萬 8萬EBT 20萬 16萬 12萬T 6.6萬 5.28萬 3.96萬 EAT 13.4萬 10.72萬 8.04萬EPS 6.7元 7.15元 8.04元DFL 1 1.25 1.67結論1:在不同的資本結構下,如企業(yè)的投資報酬率大于負債利率, 企業(yè)負債比例上升（DFL增大），企業(yè)的財務風險越大，但企業(yè)的盈利能力越強。二點要求：1、企業(yè)未來現(xiàn)金狀況良好，有較強償債能力2、企業(yè)盈利能力上升的倍率要求大于負債風險上升的倍率。第八講第八講 杠桿效應分析杠桿效應分析項 目 A B CEBIT(20%) 40萬 40萬 40萬 I（8） 0 4 萬 8 萬EBT 40萬 3

39、6萬 32萬T（33） 13.20萬 11.88萬 10.56萬EAT 26.80萬 24.12萬 21.44萬EPS 13.40元 16.08元 21.44元DFL 1 1.1 1.25第八講第八講 杠桿效應分析杠桿效應分析結論2：EPSN EPSO （1 EBITDFL） 在相同的資本結構下，如企業(yè)的利率水平不變，企業(yè)的EPS將根據(jù)其EBIT的增長水平，按照DFL的倍率變化。第八講第八講 杠桿效應分析杠桿效應分析5、企業(yè)總風險的衡量（總杠桿系數(shù)）企業(yè)的經(jīng)營風險與財務風險是互為作用的總杠桿系數(shù)（DCL）DOLDFL EBIT EPS S EBIT EBIT FC EBIT EBITFC EB

40、IT EBIT I EBIT I第八講第八講 杠桿效應分析杠桿效應分析總杠桿系數(shù)的作用： A 說明了企業(yè)的綜合風險程度 B 說明了企業(yè)經(jīng)營風險與財務風險的關系 C 說明了銷售對EPS的直接敏感程度 EPSN EPSO （1 SDCL）第八講第八講 杠桿效應分析杠桿效應分析一、最佳資本結構的判斷標準基本標準： A 企業(yè)價值最大（股東財富最大） B 綜合資金成本率最低輔助標準： A 能籌集到的資金最充分 B 財務風險較小 C 資金利用水平最高 D 資金彈性較好第八講第八講 資本結構分析資本結構分析二、理性負債的基本標準 （1）投資報酬率大于負債利率 （2）目標銷售量（額）大于臨界銷售量（額）A、經(jīng)

41、營利潤足以彌補FC和I； B、每股收益最大（在同等風險下） （3）在可以預見的將來，現(xiàn)金流量是充 分的 （4）價值上升的比率要大于風險上升比率第八講第八講 資本結構分析資本結構分析三、每股收益無差別點分析 某公司原有資本總額700萬元，其中債務資本200萬元，年利率12。發(fā)行股票10萬股，每股面值50元。為了擴大經(jīng)營規(guī)模，預計要追加籌資300萬元，追加籌資后企業(yè)預計年銷售額1000萬元，現(xiàn)有兩種籌資方案： A 增發(fā)6萬股股票，每股面值仍為50元。 B全部進行長期借款，負債利率仍為12第八講第八講 資本結構分析資本結構分析 公司固定成本為180萬元，變動成本率為60，所得稅率為33。 （S60S

42、18024）（133） 106（S60S1802436）（133） 10 S750萬元第八講第八講 資本結構分析資本結構分析目標銷售額臨界銷售額 負債籌資有利目標銷售額=臨界銷售額 負債與權益籌資相同目標銷售額11， 邊際成本遞減，產(chǎn)業(yè)關聯(lián)度大）邊際成本遞減，產(chǎn)業(yè)關聯(lián)度大）2 2、比較優(yōu)勢原則（與別人比，與自己比）、比較優(yōu)勢原則（與別人比，與自己比）3 3、產(chǎn)業(yè)政策原則、產(chǎn)業(yè)政策原則4 4、技術選擇原則、技術選擇原則四、資本運作與企業(yè)財務管理一般內(nèi)部財務管理的內(nèi)容：一般內(nèi)部財務管理的內(nèi)容： 資金的籌集資金的籌集籌資管理籌資管理 資源的配置資源的配置資產(chǎn)管理資產(chǎn)管理 資源的耗費資源的耗費成本管理

43、成本管理 資金的回收資金的回收產(chǎn)品定價、銷售收入管理產(chǎn)品定價、銷售收入管理 資金的分配資金的分配分配管理、股利決策分配管理、股利決策 財務計劃財務計劃全面預算管理全面預算管理 財務分析財務分析為財務預測、決策、診斷服務為財務預測、決策、診斷服務四、企業(yè)資本運作與財務管理外部資本運作的內(nèi)容：外部資本運作的內(nèi)容： 資金的籌集資金的籌集直接上市或買殼直接上市或買殼/ /借殼上市借殼上市 資金的投放資金的投放用于項目投資或購并，注意風險控用于項目投資或購并，注意風險控制制 資金的耗費資金的耗費要算要算I/OI/O帳，資金的耗費是為了資帳，資金的耗費是為了資本的增值和裂變本的增值和裂變 資金的回收資金的

44、回收資本運作中的定價決策資本運作中的定價決策 資金的分配資金的分配追求追求“雙贏雙贏”和和“多贏多贏” 資本運作策劃資本運作策劃全面細致，要有前瞻性，須聘請全面細致，要有前瞻性，須聘請法律專家和投資銀行專家、財務專家共同參與法律專家和投資銀行專家、財務專家共同參與 資本運作分析資本運作分析關鍵是價值評估和風險評估關鍵是價值評估和風險評估 結論結論資本運作就是高級財務管理！資本運作就是高級財務管理！五、資本運作的模式及案例1.1.聚變聚變(NS) 2.(NS) 2.克隆裂變克隆裂變3.3.衰變衰變 （降縣）（降縣） 4. 4. 要素積聚要素積聚5.5.灌木叢灌木叢+ +扎木成排扎木成排 6.6.

45、四兩撥千斤四兩撥千斤7.7.四優(yōu)驅(qū)動四優(yōu)驅(qū)動+ +名牌擴張名牌擴張 8.8.小馬拉大車小馬拉大車9.9.攀高結貴攀高結貴 10.10.鏈式裂變鏈式裂變11.11.白楊樹白楊樹 12. 12. 多元化多元化13.13.水果拼盤水果拼盤 14. mbo14. mbo15.15.國際化國際化. .克隆發(fā)展模式優(yōu)點：風險小優(yōu)點：風險小“白楊樹”發(fā)展模式自己成長自己成長聯(lián)想、天普生化聯(lián)想、天普生化要素積聚發(fā)展模式技術把要素都集中起來，但容易低估風險！“四優(yōu)”驅(qū)動+名牌擴張發(fā)展模式此模式對政府主導經(jīng)濟的地區(qū)比較適合此模式對政府主導經(jīng)濟的地區(qū)比較適合名牌優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢企業(yè)優(yōu)勢產(chǎn)品優(yōu)秀企業(yè)家舉一個反面的案例“灌

46、木叢”+“扎木成排”發(fā)展模式風險：容易發(fā)生惡性競爭！“四兩撥千斤”發(fā)展模式特別提醒：風險非常大！搞不好就鏈式發(fā)展模式廣東WinS集團飼料“小馬拉大車”發(fā)展模式廣東奧園收購武漢成成文化廣東奧園收購武漢成成文化“攀高結貴”發(fā)展模式wanrongwanrong制藥廠制藥廠臺灣致福公司臺灣致福公司MBO與SMBO發(fā)展模式美的股份、宇通客車等美的股份、宇通客車等我們管理層要收購你的公司關鍵：有人要賣，有人想買，價格合理，又能融得到資即買得起。多元化發(fā)展模式廣州廣州DEHDEH公司、廣東公司、廣東YIANYIAN集團集團特別提示：風險非常大！一個典型的案例。汽車房地產(chǎn)高科技IT集團皮具、制衣注意業(yè)務相關性

47、，不相關多元化的風險非常大！1、杠桿、杠桿發(fā)分類及杠桿要素、杠桿、杠桿發(fā)分類及杠桿要素2、經(jīng)濟杠桿、經(jīng)濟杠桿3、宏觀經(jīng)濟杠桿、宏觀經(jīng)濟杠桿4、微觀經(jīng)濟杠桿、微觀經(jīng)濟杠桿六、資本運作中的杠桿應用 廣義的杠桿l政治、社會、經(jīng)濟 林肯獨立宣言 鄧小平一國兩制l投資決策 選擇一個與其它投資者、合作者、支持者共同的利益點“支點” 設計一套行之有效的運作機制和調(diào)動各方面積極性利益分配機制?！傲Ρ邸?通過杠桿原理的作用，使自己有限的資本與他人較大的資本相結合，從而調(diào)度運作更大的資本，實現(xiàn)更大的資本規(guī)模效益。六、資本運作中的杠桿應用六、資本運作中的杠桿應用企業(yè)資本運作目標企業(yè)核心競爭力目標對現(xiàn)有資源的吸引力及

48、相關性各類資源的綜合請您思考： 貴公司開展資本運作，其支點和力臂各是什么？七、資本運作易犯的錯誤盲目多元化盲目多元化超過自己的風險承受能力，過度冒險超過自己的風險承受能力，過度冒險投資的短期行為投資的短期行為一味模仿和跟風一味模仿和跟風只向內(nèi)不向外只向內(nèi)不向外只向外不向內(nèi)只向外不向內(nèi)低估了資本運作的難度低估了資本運作的難度踏入了低成本擴張的陷阱踏入了低成本擴張的陷阱激素綜合癥激素綜合癥成本過高地溢價成本過高地溢價八、資本運作中的風險1.1.控股權風險控股權風險股權結構的設計股權結構的設計2.2.違約風險違約風險信用和信譽調(diào)查信用和信譽調(diào)查3.3.經(jīng)營風險經(jīng)營風險市場及營銷管理市場及營銷管理4.

49、4.財務風險財務風險資本結構和財務結構設計資本結構和財務結構設計5.5.價格風險價格風險資產(chǎn)評估和產(chǎn)權交易定價設計資產(chǎn)評估和產(chǎn)權交易定價設計八、資本運作中的風險6.多角化風險注意行業(yè)的關聯(lián)性7.投資和再投資風險投資決策的可行性研究8.整合風險購并后的文化、人事決策9.法律風險政策法規(guī)研究10.黑箱操作風險聘用專業(yè)機構，對目標公司進行全面的調(diào)查九、國內(nèi)資本運作實務 （一）收購與兼并（簡稱購并）（一）收購與兼并（簡稱購并） （二）購并的程序（二）購并的程序 （三）購并重組的主要方式（三）購并重組的主要方式 （四）購并后的整合（四）購并后的整合 （五）反收購策略（五）反收購策略（一）收購與兼并（簡稱

50、購并） 購并概念：購并概念： 指企業(yè)通過收購債權、控股、直接出資、指企業(yè)通過收購債權、控股、直接出資、出股購買等手段取得其他企業(yè)的所有權、經(jīng)出股購買等手段取得其他企業(yè)的所有權、經(jīng)營權，使其失去法人資格（將其吞并），或營權，使其失去法人資格（將其吞并），或改變其法人實體的行為（將其變成為本企業(yè)改變其法人實體的行為（將其變成為本企業(yè)的分支機構）。其結果一般是將兩家或更多的分支機構）。其結果一般是將兩家或更多的獨立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)。通的獨立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)。通常是由一家占優(yōu)勢的公司吸收另一家或更多常是由一家占優(yōu)勢的公司吸收另一家或更多的公司。的公司。 （一）收購與兼并 購并動

51、機：購并動機： 追求利潤。通過購并提高經(jīng)濟規(guī)模，獲追求利潤。通過購并提高經(jīng)濟規(guī)模，獲得資本收益得資本收益 競爭壓力。尋求企業(yè)降低單位成本的途競爭壓力。尋求企業(yè)降低單位成本的途徑和方式。徑和方式。（一）收購與兼并 購并效應購并效應 經(jīng)營協(xié)同效應經(jīng)營協(xié)同效應 財務協(xié)同效應財務協(xié)同效應 企業(yè)發(fā)展動機企業(yè)發(fā)展動機 市場份額效應市場份額效應 發(fā)展戰(zhàn)略動機發(fā)展戰(zhàn)略動機（一）收購與兼并 以現(xiàn)金購買資產(chǎn)以現(xiàn)金購買資產(chǎn) 以現(xiàn)金購買資產(chǎn)股份或股票以現(xiàn)金購買資產(chǎn)股份或股票 以股票購買資產(chǎn)從而取得其他公司的資以股票購買資產(chǎn)從而取得其他公司的資產(chǎn)和負債。產(chǎn)和負債。 以股票交換股票的兼并。以股票交換股票的兼并。 購并方法

52、： （一）收購與兼并 橫向購并橫向購并 擴大市場的購并擴大市場的購并 縱向購并縱向購并 混合購并混合購并購并形式： （二）購并的程序 第一步第一步 購并的董事會決議購并的董事會決議 新設合并董事會決議內(nèi)容：新設合并董事會決議內(nèi)容： （1 1）擬進行聯(lián)合的諸公司名稱及聯(lián)合成立的公司名稱）擬進行聯(lián)合的諸公司名稱及聯(lián)合成立的公司名稱 （2 2）聯(lián)合的條款與條件。）聯(lián)合的條款與條件。 （3 3）把每個公司的股份轉換為新設公司的股份、債券）把每個公司的股份轉換為新設公司的股份、債券或其他證券，全部或部分地轉換為現(xiàn)款或其他財產(chǎn)的或其他證券，全部或部分地轉換為現(xiàn)款或其他財產(chǎn)的方式及基礎。方式及基礎。 （4

53、4）就新設公司而言，依公司法設立的公司章程所必）就新設公司而言，依公司法設立的公司章程所必須載明的所有聲明。須載明的所有聲明。 （5 5）被認為對擬進行合并所必需的或所合適的其他條）被認為對擬進行合并所必需的或所合適的其他條款?？睢?1、一般程序（二）購并的程序吸收合并董事會決議內(nèi)容：吸收合并董事會決議內(nèi)容：（1 1）擬進行并購的雙方公司名稱）擬進行并購的雙方公司名稱（2 2）購并條件。）購并條件。（3 3）將被購并公司股份轉換為存續(xù)公司或任何）將被購并公司股份轉換為存續(xù)公司或任何其他公司的股份、債券或其他證券，或者全部其他公司的股份、債券或其他證券，或者全部或部分地轉換為現(xiàn)款或其他財產(chǎn)的支付

54、方式?；虿糠值剞D換為現(xiàn)款或其他財產(chǎn)的支付方式。（4 4）購并引起的存續(xù)公司章程的任何更改的聲）購并引起的存續(xù)公司章程的任何更改的聲明。明。（5 5）有關購并所必需的或合適的其他條款。）有關購并所必需的或合適的其他條款。（二）購并的程序 第二步第二步 股東大會討論并批準購并的股東大會討論并批準購并的決議決議 第三步第三步 雙方簽訂購并合同雙方簽訂購并合同 1、一般程序（二）購并的程序 2 2、上市公司購并程序、上市公司購并程序 要約收購程序要約收購程序 協(xié)議收購程序協(xié)議收購程序（二）上市公司購并的程序（二）上市公司購并的程序 要約收購協(xié)議收購依法轉讓上市公司購并程序一般程序持股披露特殊程序終止上

55、市交易 作出報告強制出售發(fā)出要約并公告變更公司性質(zhì)作出承諾失去法人資格更換原有股東履行合同收購結束后的報告及公告對收購人部分作出限制談判簽約報告及公告編制并公布公開說明書履行合同履行合同（三）購并重組的主要方式 剝離出售劣質(zhì)資產(chǎn)和債務重組剝離出售劣質(zhì)資產(chǎn)和債務重組 投資再生性資產(chǎn)、變更和增加主業(yè)投資再生性資產(chǎn)、變更和增加主業(yè) 盤活原有資產(chǎn)盤活原有資產(chǎn) 資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換 托管托管 捐贈捐贈（四）購并后的整合 戰(zhàn)略整合戰(zhàn)略整合 文化整合文化整合 人員整合人員整合 管理整合管理整合 財務及資產(chǎn)整合財務及資產(chǎn)整合（五）反收購策略 反收購的法律策略反收購的法律策略l保護正當競爭法律l證券交易法律 反收購

56、的管理策略（下一屏）反收購的管理策略（下一屏） 反收購的股票交易策略（再一屏）反收購的股票交易策略（再一屏）（五）反收購策略 反收購管理策略反收購管理策略保持控股地位保持控股地位相互持股相互持股通過保障管理層利益提高收購方收購成本通過保障管理層利益提高收購方收購成本尋求股東支尋求股東支毒丸（吞食毒丸是指目標公司為避免被其他公毒丸（吞食毒丸是指目標公司為避免被其他公司收購，采取一些會對自身造成嚴重傷害的行動，司收購，采取一些會對自身造成嚴重傷害的行動，以降低自己的吸引力，故又稱為以降低自己的吸引力，故又稱為“焦土戰(zhàn)略焦土戰(zhàn)略”。甩掉包袱甩掉包袱修改公司章程，增加修改公司章程，增加“驅(qū)鯊劑驅(qū)鯊劑”

57、或或“反收購反收購”條款條款（五）反收購策略 反收購的股票交易策略反收購的股票交易策略 帕克曼式防御帕克曼式防御 股份回購股份回購 員工持股計劃員工持股計劃 管理層收購管理層收購 財產(chǎn)鎖定財產(chǎn)鎖定 死亡換股死亡換股國外常用的資本運作方式介紹 （一（一) )杠桿收購杠桿收購 （二（二) )跨國購并跨國購并 （三（三) )公司分拆公司分拆 （四（四)MBO)MBO收購收購 （五（五) )反收購反收購 （六（六) )垃圾債券垃圾債券并購規(guī)則 同一口徑的對話同一口徑的對話 規(guī)范化的財務體系規(guī)范化的財務體系 團隊合作精神團隊合作精神 充分了解并購方可能使用的評估方法充分了解并購方可能使用的評估方法并購的

58、標準： 并購公司能為被并購公司帶來什么貢獻（包括管并購公司能為被并購公司帶來什么貢獻（包括管理、技術、營銷、資金等）理、技術、營銷、資金等） 并購企業(yè)與被并購企業(yè)之間應有共同文化或至少并購企業(yè)與被并購企業(yè)之間應有共同文化或至少有文化姻緣，才有可能通過并購來開展多種經(jīng)營有文化姻緣，才有可能通過并購來開展多種經(jīng)營 并購方必須尊重被并購方的產(chǎn)品、市場和客戶等并購方必須尊重被并購方的產(chǎn)品、市場和客戶等 在并購后的一年內(nèi)，并購方必須能夠向被并購方在并購后的一年內(nèi)，并購方必須能夠向被并購方提供足夠的高級經(jīng)營管理人員提供足夠的高級經(jīng)營管理人員 在并購后的一年內(nèi)要讓兩個企業(yè)的管理隊伍中一在并購后的一年內(nèi)要讓兩

59、個企業(yè)的管理隊伍中一批人才得到晉升，充分體現(xiàn)并購給管理者帶來成批人才得到晉升，充分體現(xiàn)并購給管理者帶來成長的機會和信心長的機會和信心 摘自摘自 鈹?shù)免數(shù)? . 德魯?shù)卖斂丝斯芾砬把毓芾砬把乇M職調(diào)查 法律盡職調(diào)查法律盡職調(diào)查 財務盡職調(diào)查財務盡職調(diào)查 業(yè)務盡職調(diào)查業(yè)務盡職調(diào)查中介公司的作用 投資銀行投資銀行 會計師事務所會計師事務所 律師事務所律師事務所 兼并事務所兼并事務所 產(chǎn)權交易所產(chǎn)權交易所 銀行銀行 被并購方有收購方互補被并購方有收購方互補性資產(chǎn)或資源性資產(chǎn)或資源 收購方認真謹慎地選擇收購方認真謹慎地選擇目標公司并進行細致的目標公司并進行細致的評估評估 收購是善意的收購是善意的 收購方有

60、寬松的財務狀收購方有寬松的財務狀況（現(xiàn)金）況（現(xiàn)金） 被購公司保持中低程度被購公司保持中低程度負債負債 具有管理變化的經(jīng)驗，具有管理變化的經(jīng)驗，具有靈活和適宜性具有靈活和適宜性 持續(xù)重點關注研發(fā)和創(chuàng)持續(xù)重點關注研發(fā)和創(chuàng)新新 經(jīng)過保持優(yōu)勢取得協(xié)調(diào)經(jīng)過保持優(yōu)勢取得協(xié)調(diào)作用和競爭優(yōu)勢作用和競爭優(yōu)勢 迅速有效地整合，可能迅速有效地整合，可能較低費用較低費用 購得最具有互補性的公購得最具有互補性的公司，避免超額支付司，避免超額支付 比較容易獲低成本融資比較容易獲低成本融資 快速有效的整合為達到快速有效的整合為達到協(xié)同效應協(xié)同效應 在市場上保持長期充分在市場上保持長期充分競爭優(yōu)勢競爭優(yōu)勢結果成功并購的特征