反收購策略一覽表

1、反收購策略一覽表 策略一：金色降落傘（golden parachute）“金色降落傘”指的是雇用合同中按照公司控制權(quán)變動條款，對失去工作中的管理人員進(jìn)行補償?shù)姆蛛x規(guī)定。一般來說，員工被迫離職時（不是由于自身的工作原因）可得到一大筆離職金。它能夠促使管理層接受可以為股東帶來利益的公司控制權(quán)變動，從而減少管理層與股東之間因此產(chǎn)生的利益沖突，以及管理層為抵制這種變動造成的交易成本?！敖鹕币馕吨a償是豐厚的，“降落傘”則意味著高管可以在并購的變動中平穩(wěn)過渡。由于這種策略勢必讓收購者“大出血”，因此也被看作是反收購的利器之一?！敖鹕德鋫恪痹谖鞣絿抑饕獞?yīng)用在收購兼并中對被解雇的高層管理人員的補償，在

2、我國則主要想讓其在解決我國企業(yè)的元老歷史貢獻(xiàn)的歷史遺留問題上發(fā)揮作用。金色降落傘計劃的大多數(shù)運用則是指為了讓員工年紀(jì)大了以后，不用“鋌而走險”，出現(xiàn)“59歲現(xiàn)象”，而制定這種制度來消除或彌補企業(yè)高層管理人員退休前后物質(zhì)利益和心理角色的巨大落差?！敖德鋫恪蓖ǔ７纸稹y、錫三種，對高級管理者為金色降落傘，對于中層管理者為銀色降落傘，對于一般員工為錫色降落傘。例如山東阿膠集團(tuán)就成功實行了“金色降落傘”計劃，把部分參與創(chuàng)業(yè)但已不能適應(yīng)企業(yè)發(fā)展要求的高層領(lǐng)導(dǎo)人進(jìn)行了妥善的安排，達(dá)到了企業(yè)和個人的雙贏。 在美國，金色降落傘規(guī)定出現(xiàn)以前，許多公司被收購以后，其高管人員通常會在很短時間內(nèi)被“踢”出公司，辛苦奮

3、斗換來如此結(jié)果，讓人于心難忍。于是一種旨在保護(hù)目標(biāo)公司高管人員的規(guī)定，即“金色降落傘”應(yīng)運而生。但是隨著商業(yè)的發(fā)展，新增案例不斷出現(xiàn)，金色降落傘的弊端時有暴露。由于高管層得到的經(jīng)濟(jì)補償有時可達(dá)到一個天文數(shù)字，因此這種補償反而可能成為高管層急于出售公司的動機(jī)，甚至是以很低的價格出售。如果是這樣，很顯然，股東的利益就將遭受極大的損害。因此這一策略，也曾一度飽受爭議。策略二：毒丸計劃（poison pills）毒丸計劃是指敵意收購的目標(biāo)公司通過發(fā)行證券以降低公司在收購方眼中的價值的措施，它在對付敵意收購時往往很有效。毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁·利普頓（martinlipton）198

4、2年發(fā)明的，最初的形式很簡單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。策略三：綠票訛詐（green mail）綠票訛詐是指目標(biāo)公司溢價收購公司股票以防敵意收購。策略四：中止協(xié)議（standstill agreement）中止協(xié)議是指目標(biāo)公司與潛在收購者達(dá)成協(xié)議，收購者在一段時間內(nèi)不再增持目標(biāo)公司的股票，如需出售這些股票目標(biāo)公司有優(yōu)先購買的選擇。策略五：白衣騎士（white knight）白衣騎士是企業(yè)為了避免被敵意并購者而自己尋找的并購企業(yè)。企業(yè)可以通過白衣騎士策略，引進(jìn)并購競爭者，使并購企業(yè)的并購成本增加。另外，還可以通過鎖住選擇

5、權(quán)條款，給予白衣騎士優(yōu)惠購買本企業(yè)的特權(quán)。得到管理層支持和鼓勵的白衣騎士的收購成功可能性極大，當(dāng)白衣騎士和攻擊方屬同一行業(yè)時，白衣騎士處于對自身利益的擔(dān)憂，比如害怕攻擊方收購成功，壯大力量，成為強有力的競爭對手，往往也樂于參與競價，發(fā)起溢價收購，但此時介入往往意味著出高價，需要花費較大的成本。策略六：白衣護(hù)衛(wèi)（white squire）白衣護(hù)衛(wèi)是一種與白衣騎士很類似的反收購措施。這里，不是將公司的控股權(quán)出售給友好的公司，而是將公司的很大比例的股票轉(zhuǎn)讓給友好公司。策略七：資本結(jié)構(gòu)變化（capital structure change）資本結(jié)構(gòu)變化主要是指通過調(diào)整目標(biāo)公司的資本結(jié)構(gòu)以增強公司抗收購

6、的能力。資本結(jié)構(gòu)變動的主要形式有四種，即資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、增加債務(wù)、增發(fā)股票和回購股票。策略八：反噬防御 （pac-man defense）反噬防御是根據(jù)美國一個流行的電視劇命名的，劇中的人物在吃自己之前都會盡力吃了其他人。在反收購中，是指目標(biāo)公司以收購襲擊者的方式來回應(yīng)其對自己的收購企圖。由于它的極端性，這種方式通常被認(rèn)為是“世界末日方式”。編輯企業(yè)反收購策略 收購與反收購的實質(zhì)是企業(yè)控制權(quán)的爭奪。產(chǎn)權(quán)交易的過程雖是股權(quán)的轉(zhuǎn)移，但真正的動因來自于經(jīng)營者的競爭。如是善意收購，雙方握手言和；如是敵意收購，雙方將不可避免地展開爭奪。具體地，企業(yè)反收購策略有：1法律策略。主要法律是反壟斷法和證券法。反壟

7、斷法的目的是反對經(jīng)濟(jì)活動中的壟斷，保護(hù)公平競爭，是政府對企業(yè)收購進(jìn)行管制的重要工具，對企業(yè)收管產(chǎn)生了重大影響。證券法則對上市公司收購的條件和程序作出了明確規(guī)定。如我國1998年頒布的證券法中，對任何投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的5%(以后每增減幅度達(dá)5)、30時，該投資者所負(fù)的書面報告、公告及發(fā)出收購要約等強制性義務(wù)作出了規(guī)定。1993年“寶延”風(fēng)波中，寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)即因違反此類規(guī)定，沒有及時報告、公告(當(dāng)時有效的是股票發(fā)行與交易管理暫行條例)而購入上市公司大量股票，受到了中國證監(jiān)會的處罰。2.管理策略。若在敵意收購之前，目標(biāo)公司有所察覺，經(jīng)營者可采取一些主動的管理防范措施，主要

8、有：（1)修改公司章程，以抵御外來的敵意收購。這包括規(guī)定分期分批改選董事，重大決策需經(jīng)更多的股權(quán)代表同意，限制董事的資格等，從而增加收購者控制公司的難度。（2）環(huán)形持股，以穩(wěn)定持股結(jié)構(gòu)。為了防止上市公司的股權(quán)過于分散，公司可采取交叉持股的股權(quán)分布形式。即關(guān)聯(lián)公司，關(guān)系較密切的公司之間相互持有部分股權(quán)。一旦其中一家公司遭收購，相互持股公司間易形成“連環(huán)船”效果，從而大大增強反收購一方的實力。但其缺點是相互持股往往要耗費較多的資金，從而影響公司的現(xiàn)金流量狀狀況。(3)白衣騎士以抬開公司股價。所謂“白衣騎士”，是指通常與目標(biāo)公司有密切關(guān)系，關(guān)鍵時刻挺身而出，充當(dāng)“英雄救美人”的角色。面對敵意收購的要

9、約，白衣騎士愿對目標(biāo)公司的股份支持更高的價格，因此必然引起收購價格的輪番上漲。最后，要么敵意收購者承認(rèn)收購失敗，退出競爭；要么必須付出更高的收購價才能達(dá)到目的。白衣騎士的作用，就是迫使收購者的收購資金增加，收購成本加大，從而自動打消收購念頭。(4)以攻為守的帕克曼式防御。即被收購方以攻為守，對收購方發(fā)動進(jìn)攻，收購對方的股份，變被動為主動。但這種進(jìn)攻風(fēng)險很大，反收購者本身需有較強的資金實力和外部融資能力。同時，收購方在財務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股票市價等方面也要具備收購的條件。(5)毒藥丸子策略。毒藥丸子是指目標(biāo)公司為反收購而制定的對其控制極為不利的規(guī)定，甚至采取嚴(yán)重傷害自己的行動，猶如一劑“毒藥”，

10、收購方若想收購則必須承諾吞下毒丸。毒丸策略的典型作法是向公司股東或關(guān)系良好客戶配售一種權(quán)利，即發(fā)行帶認(rèn)股權(quán)的債權(quán)。公司受威脅時，持券者可以購買一定數(shù)量的以優(yōu)惠價出售的新股份。這樣，股份總量增加，收購成本增大，同時收購者被歧視性地排斥在認(rèn)購新股的范圍之外，有效地稀釋了襲擊者擁有的股份。3.股票交易策略。這也是上市公司反收購的一種策略，具體的有：(1)股份回購。即通過大規(guī)模買回本公司發(fā)行在外的股份來改變資本結(jié)構(gòu)的防御方法。股票一旦被大量購回，在外流通的本公司股票減少，股價一般會上升。如果目標(biāo)公司提出以比收購者出價更高的價格來回購其購票，則收購者也不得不提高其收購價格，導(dǎo)致其收購難度增加。我國公司法

11、中規(guī)定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。”顯然，我國目前還具備回購股份的條件。（2)員工持股計劃。即公司鼓勵自己的員工持有公司股份，而員工為自己的工作及前途考慮，不會輕易出讓自己手中擁有的本公司股票。如果員工持股數(shù)額龐大，則目標(biāo)公司的防線就比較牢固?？傊髽I(yè)的反收購策略多種多樣。值得注意的是，目標(biāo)公司在制定自己的反收購計劃時，一定要注意當(dāng)?shù)胤蓪Υ朔N計劃所持的態(tài)度，履行法定的程序和步驟。因為各國證券法均規(guī)定，目標(biāo)公司管理層在安排反收購措施時，必須充分保護(hù)股東(尤其是中小股東)的合法權(quán)益不受侵犯，不得因董事、經(jīng)理的一己私利而犧牲股

12、東的利益下面是贈送的合同范本，不需要的可以編輯刪除！教育機(jī)構(gòu)勞動合同范本 為大家整理提供，希望對大家有一定幫助。 一、_ 培訓(xùn)學(xué)校聘請_ 籍_ (外文姓名)_ (中文姓名)先生/女士/小姐為_ 語教師，雙方本著友好合作精神，自愿簽訂本合同并保證認(rèn)真履行合同中約定的各項義務(wù)。 二、合同期自_ 年_ 月_ 日起_ 年_ 月_ 日止。 三、受聘方的工作任務(wù)(另附件1 ) 四、受聘方的薪金按小時計，全部以人民幣支付。 五、社會保險和福利： 1.聘方向受聘方提供意外保險。(另附2 ) 2.每年聘方向受聘期滿的教師提供一張_ 至_ 的來回機(jī)票(金額不超過人民幣_ 元整)或教師憑機(jī)票報銷_ 元人民幣。 六、

13、聘方的義務(wù)： 1.向受聘方介紹中國有關(guān)法律、法規(guī)和聘方有關(guān)工作制度以及有關(guān)外國專家的管理規(guī)定。 2.對受聘方提供必要的工作條件。 3.對受聘方的工作進(jìn)行指導(dǎo)、檢查和評估。 4.按時支付受聘方的報酬。 七、受聘方的義務(wù)： 1.遵守中國的法律、法規(guī)，不干預(yù)中國的內(nèi)部事務(wù)。 2.遵守聘方的工作制度和有關(guān)外國專家的管理規(guī)定，接受聘方的工作安排、業(yè)務(wù)指導(dǎo)、檢查和評估。未經(jīng)聘方同意，不得兼任與聘方無關(guān)的其他勞務(wù)。 3.按期完成工作任務(wù)，保證工作質(zhì)量。 4.遵守中國的宗教政策，不從事與專家身份不符的活動。 5.遵守中國人民的道德規(guī)范和風(fēng)俗習(xí)慣。 八、合同的變更、解除和終止： 1.雙方應(yīng)信守合同，未經(jīng)雙方一致

14、同意，任何一方不得擅自更改、解除和終止合同。 2.經(jīng)當(dāng)事人雙方協(xié)商同意后，可以變更、解除和終止合同。在未達(dá)成一致意見前，仍應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行合同。 3.聘放在下述條件下，有權(quán)以書面形式通知受聘方解除合同： a 、受聘方不履行合同或者履行合同義務(wù)不符合約定條件，經(jīng)聘方指出后，仍不改正的。 b 、根據(jù)醫(yī)生診斷，受聘放在病假連續(xù)30天不能恢復(fù)正常工作的。 4.受聘方在下述條件下，有權(quán)以書面形式通知聘方解除合同： a 、聘方未經(jīng)合同約定提供受聘方必要的工作條件。 b 、聘方未按時支付受聘方報酬。 九、本合同自雙方簽字之日起生效，合同期滿后即自行失效。當(dāng)事人以方要求簽訂新合同，必須在本合同期滿90天前向另一方

15、提出，經(jīng)雙方協(xié)商同意后簽訂新合同。受聘方合同期滿后，在華逗留期間的一切費用自理。 十、仲裁： 當(dāng)事人雙方發(fā)生糾紛時，盡可能通過協(xié)商或者調(diào)解解決。若協(xié)商、調(diào)解無效，可向國家外國專家局設(shè)立的外國文教專案局申請仲裁。 本合同于_ 年_ 月_ 日在_ 簽訂，一式兩份，每份都用中文和_ 文寫成，雙方各執(zhí)一份，兩種文本同時有效。 聘方(簽章)_ 受聘方(簽章)_ 簽訂時間： 年 月 日二手房屋買賣合同范本由應(yīng)屆畢業(yè)生合同范本 賣方：_(簡稱甲方) 身份證號碼：_ 買方：_(簡稱乙方) 身份證號碼：_ 根據(jù)中華人民共和國經(jīng)濟(jì)合同法、中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法及其他有關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，甲、乙雙方在平等、

16、自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，就乙方向甲方購買房產(chǎn)簽訂本合同，以資共同信守執(zhí)行。 第一條乙方同意購買甲方擁有的座落在_市_區(qū)_擁有的房產(chǎn)(別墅、寫字樓、公寓、住宅、廠房、店面)，建筑面積為_平方米。(詳見土地房屋權(quán)證第_號)。 第二條上述房產(chǎn)的交易價格為：單價：人民幣_元/平方米，總價：人民幣_元整(大寫：_佰_拾_萬_仟_佰_拾_元整)。本合同簽定之日，乙方向甲方支付人民幣_元整，作為購房定金。 第三條付款時間與辦法： 1、甲乙雙方同意以銀行按揭方式付款，并約定在房地產(chǎn)交易中心繳交稅費當(dāng)日支付 首付款(含定金)人民幣_拾_萬_仟_佰_拾_元整給甲方，剩余房款人 民幣_元整申請銀行按揭(如銀行實際審

17、批數(shù)額不足前述申請額度，乙方應(yīng)在 繳交稅費當(dāng)日將差額一并支付給甲方)，并于銀行放款當(dāng)日付給甲方。 2、甲乙雙方同意以一次性付款方式付款，并約定在房地產(chǎn)交易中心繳交稅費當(dāng)日支 付首付款(含定金)人民幣_拾_萬_仟_佰_拾_元整給甲方，剩余房款 人民幣_元整于產(chǎn)權(quán)交割完畢當(dāng)日付給甲方。 第四條甲方應(yīng)于收到乙方全額房款之日起_天內(nèi)將交易的房產(chǎn)全部交付給乙方使用，并應(yīng)在交房當(dāng)日將_等費用結(jié)清。 第五條稅費分擔(dān)甲乙雙方應(yīng)遵守國家房地產(chǎn)政策、法規(guī)，并按規(guī)定繳納辦理房地產(chǎn)過戶手續(xù)所需繳納的稅費。經(jīng)雙方協(xié)商，交易稅費由_方承擔(dān)，中介費及代辦產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)費由_方承擔(dān)。 第六條違約責(zé)任甲、乙雙方合同簽定后，若乙方中途違約，應(yīng)書面通知甲方，甲方應(yīng)在_日內(nèi)將乙方的已付款不記利息)返還給乙方，但購房定金歸甲方所有。若甲方中途違約，應(yīng)書面通知乙方，并自違約之日起_日內(nèi)應(yīng)以乙方所付定金的雙倍及已付款返還給乙方。 第七條本合同主體 1.甲方是_共_人，委托代理人_即甲方代表人。 2.乙方是_，代表人是_。 第八條本合同如需辦理公證，經(jīng)國家公證機(jī)關(guān)_公證處公證。 第九條本合同一式份。甲方產(chǎn)權(quán)人一份，甲方委托代理人一份，乙方一份,廈門市房地產(chǎn)交易中心一