有限責(zé)任公司章程范本簡約

1、有限公司年月第一章總則第一條 根據(jù)中華人民共和國公司法有關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章，制定本章程C第二條 有限責(zé)任公司（以下簡稱 公司”的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。第三條 公司在工商行政管理部門登記注冊。名稱：有限責(zé)任公司住所：第四條公司的經(jīng)營范圍為：第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。第六條 公司的營業(yè)期限為長期，自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計算。第二章股東第七條公司股東共個：姓名或名稱：（自然人），身份證號碼：（法人），住所： 第八條股東享有下列權(quán)利:1、有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事的權(quán)利；2、根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；3、了解公

2、司的經(jīng)驗(yàn)狀況和財務(wù)狀況；4、有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、監(jiān)事會會議決議和公司財務(wù)會 計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；5、公司清盤解散后，依法分得公司的剩余資產(chǎn)；6、公司侵害其合法利益時， 有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求， 糾正該行為， 造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。第九條 股東履行下列義務(wù)：1、按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；2、以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；3、公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；4、遵守公司章程，保守公司秘密；5、支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第十條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：1、公司名稱；2、公司成立日期

3、；3、公司注冊資本；4、股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期；5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：1、股東的姓名或者名稱及住所;2、股東的出資額；3、出資證明書編號。第三章注冊資本第十二條 公司注冊資本為人民幣 萬元。股東出資額及出資比例如下:序號股東姓名/名稱認(rèn)繳出資額（萬元）出資比例（%）出資時間12合計第十三條 股東以貨幣出資。第十四條 股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。第十五條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的 財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章股東會第十六條 公

4、司設(shè)立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十七條股東會行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的（執(zhí)行）董事、監(jiān)事，決定有關(guān)（執(zhí)行）董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8、對發(fā)行公司債券作出決議；9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、修改公司章程；對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽

5、名、蓋章。第十八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權(quán)。第十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開 次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、 執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第二十條 公司股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 執(zhí)行董事不能履行或者不履 行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分 之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十一條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東，全體股 東一致約定的除外。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十二條 股東會會議

6、由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 股東會會議作出修改 公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更 公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項(xiàng)的決議， 必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半 數(shù)通過。第五章 執(zhí)行董事第二十三條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名。第二十四條 執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。第二十五條 執(zhí)行董事屆滿未及時改選，在改選的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事 仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。第二十六條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、召集股東會會議

7、，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者 解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；10、制定公司的基本管理制度；第二十七條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將所作的決定以書面形式報送股東會審核批準(zhǔn)第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十八條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事兼

8、任，對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8、公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。第二十九條 執(zhí)行董事、 經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以個人名義或者以其他個人名義開 立銀行賬戶。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。 第三十條 執(zhí)行董事、 經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從 事?lián)p害本公

9、司利益的活動。 從事上述業(yè)務(wù)或者活動的， 所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 執(zhí)行董事、 經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外， 不得同本公司簽訂合同或者進(jìn) 行交易。執(zhí)行董事、 經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、 行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定， 給公司 造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十一條 執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。第七章 監(jiān)事第三十二條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可 以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選， 在改選出的監(jiān)事就任前， 原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、 行 政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十三條 公司監(jiān)事行使下列

10、職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)；2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行 政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級 管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持 股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；5、向股東會會議提出提案；6、依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。第三十四條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng) 營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi) 用由公司承擔(dān)。第三十五條

11、 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第八章 公司的法定代表人 第三十六條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。第九?股權(quán)轉(zhuǎn)讓第三十七條 公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn) 讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未 答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購 買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 在同等條件下， 其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 兩個以上股東 主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié)商不成的， 按照轉(zhuǎn)

12、讓時各 自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第三十八條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出 資證明書， 并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。 對公 司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。第三十九條 有下列情形之一的， 對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公 司按照合理的價格收購其股權(quán)：1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī) 定的分配利潤條件的；2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不

13、能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的， 股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 第四十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第十章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第四十一條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司 的財務(wù)、會計制度。第四十二條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告， 并依法經(jīng)會計 師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。第四十三條 公司應(yīng)當(dāng)于每年 3月 31日前將財務(wù)會計報告送交各股東。 第四十四條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時， 應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定 公積金。公司法定公積金累計

14、額為公司注冊資本的百分之五十以上的， 可以不再 提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的， 在依照前款規(guī)定提取法定公積金 之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后， 經(jīng)股東會決議， 還可以從稅后利潤中提取 任意公積金。第四十五條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤， 股東按照實(shí)繳的出資 比例分取紅利。股東會或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定， 在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股 東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司 公司持有的本公司股份不得分配利潤 第四十六條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增 加公司資本。但是，資本公積金不

15、得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百 分之二十五。第四十七條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東會或者執(zhí)行董事決定。公司股東會或者執(zhí)行董事就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù) 所陳述意見。第四十八條 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第四十九條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第一章 公司合并、分立、增資、減資第五十條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。第五一條 公司合并，

16、應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。第五十二條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或 者新設(shè)的公司承繼。第五十三條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表 及財產(chǎn)清單 第五十四條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。 公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第五十五條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī) 關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng) 當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第十二章 公司解散和清算第五

17、十六條 公司有下列原因之一，可以解散：1、公司營業(yè)期限屆滿；2、股東會決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第五十七條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難， 繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失， 通過其他途徑不能解決的， 持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東， 可以 請求人民法院解散公司。第五十八條 公司因本章程第五十六條第一款第 1 項(xiàng)、第 2 項(xiàng)、第 4項(xiàng)、第 5 項(xiàng) 規(guī)定而解散的， 應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進(jìn)行清算。 清 算組由

18、股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。第五十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； 2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動。第六十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于六十日內(nèi)在報紙上 公告。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。 在申報債權(quán)期間， 清算組不得對債 權(quán)人進(jìn)行清償。第六十一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定 清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第六十二條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法 院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第六十三條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé) 任。第十三章 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)第六十四條 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人第六十五條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章 程，對公