資產(chǎn)收購總協(xié)議范本

1、編號： 資產(chǎn)收購總協(xié)議甲 方： 乙 方： 簽訂日期： 年 月日第 10 頁 共 8 頁由于客戶收購的 公司的資產(chǎn)是相互關(guān)聯(lián)的， 客戶希望資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓能夠全部一體完成， 而不要出現(xiàn)部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成、 其他資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓未能完成的情況。 為此， 有必要就所有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓簽署一 份總協(xié)議，將有關(guān)各項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的單項(xiàng)協(xié)議的效力聯(lián)系在一起。資產(chǎn)收購總協(xié)議鑒于：【鑒于條款主要說明雙方交易的主要背景，以及雙方同意進(jìn)行交易的意愿。 】有限公司與 股份有限公司在雙方于 年月日簽訂的意向書 的基礎(chǔ)上已經(jīng)確定了交易各項(xiàng)資產(chǎn)；有限公司與 股份有限公司已確定各項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的具體實(shí)施方案和資產(chǎn)作價(jià)； 為完成上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，雙方同意簽訂

2、本協(xié)議，以確定各項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的總原則； 雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。第一條 當(dāng)事人1.1 甲方：【甲方名稱】地址：【甲方地址】傳真號碼：【】法定代表人： 【】甲方在此保證已經(jīng)按照甲方公司章程及有關(guān)法律之規(guī)定， 完成簽訂并履行本協(xié)議之公司內(nèi)部批準(zhǔn) 程序及其他程序， 甲方簽訂并履行本協(xié)議符合甲方公司章程及法律之要求。 甲方若違反此項(xiàng)保證， 不能導(dǎo)致本協(xié)議之無效或者解除，甲方仍然應(yīng)該按照本協(xié)議規(guī)定承擔(dān)義務(wù)。1.2 乙方：【】地址：【】傳真號碼：【】法定代理人： 【】乙方在此保證已經(jīng)按照乙方公司章程及有關(guān)法律之規(guī)定， 完成簽訂并履行本協(xié)議之公司內(nèi)部批準(zhǔn) 程序及其他程序， 乙方簽訂并履行本協(xié)議符合乙方公

3、司章程及法律之要求。 乙方若違反此項(xiàng)保證， 不能導(dǎo)致本協(xié)議之無效或者解除，乙方仍然應(yīng)該按照本協(xié)議規(guī)定承擔(dān)義務(wù)。第二條 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓參與方【由于乙方向甲方轉(zhuǎn)讓多項(xiàng)資產(chǎn)， 而其中某些資產(chǎn)屬于乙方的子公司或關(guān)聯(lián)公司， 因此有必要規(guī) 定乙方有義務(wù)保證這些子公司或關(guān)聯(lián)公司履行相關(guān)義務(wù)。 而且， 由于甲方可能指定其子公司或關(guān) 聯(lián)公司受讓資產(chǎn)， 因此也有必要規(guī)定甲方的子公司或關(guān)聯(lián)公司享有甲方在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和利 益?！俊居斜匾?guī)定本協(xié)議當(dāng)事人對該當(dāng)事人指定之資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓參與方遵守本協(xié)議之規(guī)定及履行有關(guān) 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 】第三條 用于交易之資產(chǎn)范圍3.1.1 乙方及 / 或其關(guān)聯(lián)公司持有的3.

4、1 【概括說明乙方向甲方轉(zhuǎn)讓的各項(xiàng)資產(chǎn)】 有限公司（下稱“ ”） 100%的股權(quán)及對南方旅業(yè)公司的債權(quán)；3.1.2 乙方及 / 或其關(guān)聯(lián)公司持有的3.1.3 乙方及 / 或其關(guān)聯(lián)公司持有的 有限公司（下稱“ ”）35%的股份； 公司 40%的股份及對 公司的債權(quán)；3.1.4 乙方擁有的 畝土地使用權(quán)；3.1.5 乙方持有的 公司 40%的股權(quán)及對 公司的債權(quán)以及 投資有限公司持有的 公司 60%的股權(quán)；3.1.6 乙方持有的 公司 40%的股權(quán)及對 公司的債權(quán)以及 公司持有的度假公司 60%的股權(quán)及對 公司的債權(quán)。3.2 【規(guī)定本協(xié)議雙方同意就上述用于交易之每項(xiàng)資產(chǎn)單獨(dú)簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 】3

5、.3 【規(guī)定權(quán)利全部轉(zhuǎn)讓，即資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后轉(zhuǎn)讓方對資產(chǎn)不再享有任何權(quán)利。例如：乙方在此保證，上述有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂并履行之后，乙方及其母公司、下屬公司、關(guān)聯(lián)公司以及相乙方及其母公司、關(guān)轉(zhuǎn)讓方對資產(chǎn)的全部權(quán)益及權(quán)利已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給甲方及其指定的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓參與方， 下屬公司、關(guān)聯(lián)公司以及相關(guān)轉(zhuǎn)讓方不得以任何名義對資產(chǎn)主張任何形式的權(quán)益或權(quán)利。 】第四條 關(guān)于 公司【從本條開始，描述各項(xiàng)資產(chǎn)的名稱、性質(zhì)、作價(jià)，并由乙方做一般性陳述和保證，更為具體的 陳述和保證將在各分項(xiàng)協(xié)議中規(guī)定。 】4.1 【規(guī)定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的： 公司現(xiàn)有股東持有的 公司 100%的股權(quán)?！?.2 【規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及其支付時(shí)間。 】4.3

6、【規(guī)定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的： 公司現(xiàn)有股東對 公司的債權(quán) 萬元。】4.4 【規(guī)定債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及其支付時(shí)間。 】4.5 【規(guī)定因上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為而發(fā)生的政府審批手續(xù)由乙方負(fù)責(zé)辦理，甲方予以配合。 】4.6 【規(guī)定乙方對上述股權(quán)和債權(quán)的最基本的陳述和保證，并規(guī)定其余具體的陳述和保證在股 權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 例如 公司現(xiàn)有股東對其持有的 公司 100%的股權(quán)享有充分、完整的權(quán)利，在股權(quán)之上未設(shè)立任何第三人的質(zhì)押權(quán)。 】第五條 關(guān)于 有限公司5.1 【規(guī)定轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的： 有限公司現(xiàn)有股東持有的 有限公司 35%的股份，共計(jì)萬股。】5.2 【規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及其支付時(shí)間。 】5.3 【規(guī)定因上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為而發(fā)生

7、的政府審批手續(xù)由乙方負(fù)責(zé)辦理，甲方予以配合。 】5.4 【規(guī)定乙方對上述股權(quán)的最基本的陳述和保證，并規(guī)定其余具體的陳述和保證在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 例如 有限公司現(xiàn)有股東對其持有的 有限公司 35%的股權(quán)享有充分、完整的權(quán)利，在股權(quán)之上未設(shè)立任何第三人的質(zhì)押權(quán)。 】第六條 關(guān)于 公司6.1 【規(guī)定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的： 公司現(xiàn)有股東持有的 公司 40%的股權(quán)?！?.2 【規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及其支付時(shí)間。 】6.3 【規(guī)定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的： 公司現(xiàn)有股東對 公司的債權(quán) 萬元?！?.4 【規(guī)定債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及其支付時(shí)間。 】6.5 【規(guī)定因上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為而發(fā)生的政府審批手續(xù)由乙方負(fù)責(zé)辦理，甲方予以配合。 】6.6

8、【規(guī)定乙方對上述股權(quán)的最基本的陳述和保證，并規(guī)定其余具體的陳述和保證在股權(quán)轉(zhuǎn)讓 協(xié)議中予以規(guī)定。 例如 公司現(xiàn)有股東對其持有的 公司 40%的股權(quán)享有充分、 完整的權(quán)利，在股權(quán)之上未設(shè)立任何第三人的質(zhì)押權(quán)。 】第七條 關(guān)于 公司的土地使用權(quán)7.1 【規(guī)定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：乙方在 * 的 * 畝的土地使用權(quán)，并對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況進(jìn)行描述，包 括位置、用地性質(zhì)、使用年限等。 】7.2 【規(guī)定受讓方：甲方指定的項(xiàng)目公司。 】7.3 【規(guī)定轉(zhuǎn)讓價(jià)款的數(shù)額及其支付時(shí)間。 】7.4 【規(guī)定乙方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理土地使用權(quán)過戶手續(xù)。 】7.5 【規(guī)定乙方在取得上述土地使用權(quán)時(shí)所申請的建設(shè)項(xiàng)目也應(yīng)當(dāng)過戶至甲方指定的項(xiàng)目公司

9、 名下，并由乙方負(fù)責(zé)辦理過戶手續(xù)。 】7.6 【規(guī)定乙方關(guān)于土地使用權(quán)合法性的陳述和保證。例如：乙方對土地使用權(quán)擁有充分、完 整的權(quán)利，在土地使用權(quán)上不存在任何其他人的所有權(quán)、抵押權(quán)、 使用權(quán)或債權(quán)；乙方已履行了 土地使用權(quán)出讓或轉(zhuǎn)讓程序，并已及時(shí)、足額繳納土地使用權(quán)出讓金或轉(zhuǎn)讓金。 】7.7 【規(guī)定乙方關(guān)于項(xiàng)目合法性的陳述和保證。例如：乙方為取得上述土地使用權(quán)所申請的建 設(shè)項(xiàng)目已經(jīng)合法地履行了立項(xiàng)和規(guī)劃程序手續(xù)， 并且立項(xiàng)和規(guī)劃批文繼續(xù)有效， 有關(guān)的建設(shè)項(xiàng)目 獎(jiǎng)相應(yīng)地轉(zhuǎn)移至甲方指定的項(xiàng)目公司名下。 】7.8 【規(guī)定乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決土地使用權(quán)的瑕疵，例如解除抵押權(quán)、補(bǔ)繳相關(guān)費(fèi)用等。 】第八條 關(guān)

10、于 公司8.1 【規(guī)定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的之一： 有限公司持有的 公司 60%的股權(quán)，對 公司的基本情況進(jìn)行描述，例如 公司的成立時(shí)間，公司性質(zhì)， 注冊資本， 股東認(rèn)繳出資額及實(shí)際出資額，公司營業(yè)范圍。 】8.2 【規(guī)定 公司 60%的股權(quán)的受讓方為甲方指定的境外項(xiàng)目公司。】8.3 【規(guī)定 公司 60%的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款和支付時(shí)間、條件。 】8.4 【規(guī)定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的之二： 公司持有的 公司 30%的股權(quán)。】8.5 【規(guī)定 公司 30%的股權(quán)的受讓方為甲方指定的境外項(xiàng)目公司。】8.6 【規(guī)定 公司 30%的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款和支付時(shí)間、條件。 】8.7 【規(guī)定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的之三： 公司持有的 公司 10%的股權(quán)?！?.8

11、 【規(guī)定 公司 10%的股權(quán)的受讓方為甲方指定的境內(nèi)房地產(chǎn)公司。】8.9 【規(guī)定 公司 10%的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款和支付時(shí)間、條件。 】8.10 【規(guī)定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的之四： 公司對 公司的債權(quán)。 】8.11 【規(guī)定 公司對 公司的債權(quán)的受讓方為甲方指定的境內(nèi)房地產(chǎn)公司。】8.12 【規(guī)定 公司對 公司的債權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款和支付時(shí)間、條件。 】8.13 【乙方對 公司股權(quán)和 公司對 公司債權(quán)的合法性做出陳述和保證，包括但不限于在股權(quán)上沒有任何第三方權(quán)利。 】8.14 【乙方保證上述轉(zhuǎn)讓的債權(quán)為 公司的唯一債務(wù)，并規(guī)定如果乙方違反此項(xiàng)保證所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。 】8.15 【規(guī)定交易完成后，乙方及其指定的交易方在 公

12、司中不保留任何權(quán)利。 】8.16 【由于 公司的實(shí)質(zhì)資產(chǎn)為土地使用權(quán)，因此在以下條款中特別對 公司的土地使用權(quán)做出規(guī)定。首先，乙方應(yīng)保證土地使用權(quán)的合法性。 例如： 公司對土地使用權(quán)擁有充分、完整的權(quán)利， 在土地使用權(quán)上不存在任何其他人的所有權(quán)、 抵押權(quán)、 使用權(quán)和債權(quán)； 公司已履行了土地使用權(quán)出讓或轉(zhuǎn)讓程序，并已及時(shí)、足額繳納土地使用權(quán)出讓金或轉(zhuǎn)讓金。 】8.17 【其次，乙方關(guān)于項(xiàng)目合法性的陳述和保證。例如： 公司為氣的上述土地使用權(quán)所申請的建設(shè)項(xiàng)目已經(jīng)合法地履行了立項(xiàng)和規(guī)劃程序手續(xù)， 并且立項(xiàng)和規(guī)劃批文繼續(xù)有效， 有關(guān)的 建設(shè)項(xiàng)目將相應(yīng)地轉(zhuǎn)移至甲方指定的項(xiàng)目公司名下。 】8.18 【第三

13、，解除抵押，規(guī)定乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決土地使用權(quán)想瑕疵，例如解除抵押權(quán)、補(bǔ)繳相關(guān) 費(fèi)用等。】第九條 關(guān)于 公司9.1 【規(guī)定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的之一： 有限公司持有的度假公司 60%的股權(quán)，對度假公司的基本情況進(jìn)行描述。例如度假公司的成立時(shí)間，公司性質(zhì)，注冊資本，股東認(rèn)繳出資額及實(shí)際出資額， 公司營業(yè)范圍。 】9.2 【規(guī)定 公司 60%的股權(quán)的受讓方為甲方指定的境外項(xiàng)目公司。】9.3 【規(guī)定 公司 60%的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款和支付時(shí)間、條件。 】9.4 【規(guī)定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的之二： 公司持有的度假公司 30%的股權(quán)。】9.5 【規(guī)定 公司 30%的股權(quán)的受讓方為甲方指定的境外項(xiàng)目公司?！?.6 【規(guī)定 公司 30%的股權(quán)的

14、轉(zhuǎn)讓價(jià)款和支付時(shí)間、條件。 】9.7 【規(guī)定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的之三： 公司持有的度假公司 10 的股權(quán)?！?.8 【規(guī)定 公司 10%的股權(quán)的受讓方為甲方指定的境內(nèi)房地產(chǎn)公司?！?.9 【規(guī)定 公司 10%的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款和支付時(shí)間、條件。 】9.10 【規(guī)定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的之四： 公司對度假公司的債權(quán)。 】9.11 【規(guī)定 公司對度假公司的債權(quán)的受讓方為甲方指定的境內(nèi)房地產(chǎn)公司?！?.12 【規(guī)定 公司對度假公司的債權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款和支付時(shí)間、條件。 】9.13 【乙方對 公司股權(quán)和 公司對度假公司債權(quán)的合法性作出陳述和保證，包括但不限于在股權(quán)上沒有任何第三方權(quán)利。 】9.14 【乙方保證上述轉(zhuǎn)讓的債權(quán)為度假公司

15、的唯一債權(quán)，并規(guī)定如果乙方違反此項(xiàng)保證所應(yīng)承 擔(dān)的責(zé)任。】9.15 【規(guī)定交易完成后，乙方及其指定的交易方在度假公司中不保留任何權(quán)利。 】9.16 【由于 公司的實(shí)質(zhì)資產(chǎn)為土地使用權(quán)，因此在以下條款中特別對 公司的土地使用權(quán)作出規(guī)定。首先，乙方應(yīng)保證土地使用權(quán)的合法性。 例如： 公司對土地使用權(quán)擁有充分、完整的權(quán)利， 在土地使用權(quán)上不存在任何其他人的所有權(quán)、 抵押權(quán)、 使用權(quán)或債權(quán)； 公司已履行了土地使用權(quán)出讓或轉(zhuǎn)讓程序，并以及時(shí)、足額繳納土地使用權(quán)出讓金或轉(zhuǎn)讓金。 】9.17 【其次，乙方關(guān)于項(xiàng)目合法性的陳述和保證。例如： 公司為取得上述土地使用權(quán)所申請的建設(shè)項(xiàng)目已經(jīng)合法地履行了立項(xiàng)和規(guī)劃程

16、序手續(xù)， 并且立項(xiàng)和規(guī)劃批文繼續(xù)有效， 有關(guān)的 建設(shè)項(xiàng)目將相應(yīng)地轉(zhuǎn)移至甲方指定的項(xiàng)目公司名下。 】9.18 【第三，規(guī)定乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決土地使用權(quán)的瑕疵。例如解除抵押權(quán)、補(bǔ)繳相關(guān)費(fèi)用等。 】第十條 稅費(fèi)安排10.1 【規(guī)定交易稅費(fèi)的承擔(dān)原則。例如：因轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項(xiàng)下用于交易之資產(chǎn)發(fā)生的稅費(fèi)負(fù)擔(dān)， 本協(xié)議雙方同意由根據(jù)法律、 法規(guī)之規(guī)定確定之納稅義務(wù)人或者費(fèi)用承擔(dān)人承擔(dān)； 法律、 法規(guī)沒 有規(guī)定的，本協(xié)議雙方同意平均分擔(dān)。 】10.2 本協(xié)議雙方在此保證，根據(jù)第 10.1 條款，如果上述稅費(fèi)之負(fù)擔(dān)任為本協(xié)議約定之資產(chǎn)轉(zhuǎn) 讓參與方，本協(xié)議雙方保證各自指定的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓參與方將遵守上述第 10.1 條之規(guī)定

17、，并且對有 關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓參與方遵守上述規(guī)定承擔(dān)連帶責(zé)任。第十一條 有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之法律程序【由于交易涉及多項(xiàng)資產(chǎn)，故需要對交易程序做出概括性規(guī)定。 】11.1 本協(xié)議雙方在此同意就本協(xié)議項(xiàng)下用于交易之每一項(xiàng)資產(chǎn)單獨(dú)簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 該資產(chǎn) 轉(zhuǎn)讓協(xié)議自資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓參與方共同簽署之日生效， 如果法律對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效另有規(guī)定的， 則 從其規(guī)定。有關(guān)資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓必須辦理法律規(guī)定之手續(xù)的，雙方同意辦理相應(yīng)的手續(xù)。11.2 因任何原因， 有關(guān)政府機(jī)關(guān)不批準(zhǔn)或者不同意或者以其他方式拒絕辦理法律規(guī)定必須辦理 之上述手續(xù)， 致使本協(xié)議項(xiàng)下一項(xiàng)或者多項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為無法完成， 提供該資產(chǎn)之本協(xié)議當(dāng)事人 同意另行提供對方

18、當(dāng)事人能夠接受的其他資產(chǎn)并按本協(xié)議之規(guī)定予以交易，但本協(xié)議第 16 條另 有規(guī)定的除外。第十二條 位于責(zé)任及救濟(jì)12.1 本協(xié)議任何一方或者該方指定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓參與方違反本協(xié)議或有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之規(guī)定， 該 行為屬于違約行為。守約方有權(quán)書面通知違約方立即糾正違約行為。12.2 違約方應(yīng)該賠償守約方之全部經(jīng)濟(jì)損失。 本協(xié)議當(dāng)事人對本方指定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓參與人之違約 行為承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。12.3 因發(fā)生上述違約行為， 致使如下任何一種情形發(fā)生， 而本協(xié)議雙方又不能通過協(xié)商解決時(shí)， 守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議及全部有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：12.3.1 有關(guān)公司、 公司、 股份有限公司、乙方土地使用權(quán)、 公司、公司

19、的任何一份資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓吸引或債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）被解除；12.3.2 有關(guān)公司、 公司、 股份有限公司、乙方土地使用權(quán)、 公司、 公司的任何一份資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 （包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議） 在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)及雙 方商定期限內(nèi)未能完成轉(zhuǎn)讓手續(xù)。第十三條 協(xié)議變更和解除13.1 本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件，可予以變更或解除。13.2 除非本協(xié)議雙方另行協(xié)商同意，本協(xié)議的解除（包括根據(jù)第 16 條的規(guī)定解除）將導(dǎo)致所有 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的解除， 各方 （包括其指定的參與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事方）基于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所獲得的資產(chǎn)應(yīng)返還給對方， 有過錯(cuò)的一方應(yīng)承擔(dān)對方的損失。 雙方都沒有過錯(cuò)的， 應(yīng)根

20、據(jù)公正的第三方 對雙方的損失的認(rèn)定，平均分擔(dān)損失。第十四條 不可抗力14.1 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭（一下統(tǒng)稱為“不可抗力事件” ）的影響，致使本協(xié) 議或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能履行、 不能全部履行或不能安置履行時(shí)， 遇有不可抗力事件的一方， 應(yīng)立 即以電報(bào)、電傳或傳真通知對方，并應(yīng)在事件發(fā)生 15 日內(nèi)，提供不可抗力事件情況及本協(xié)議、 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能履行、 不能全部履行或不能按時(shí)履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)不可抗力事件應(yīng)由不可抗力事件發(fā)生地區(qū)的政府機(jī)構(gòu)或公證機(jī)構(gòu)出具。 根據(jù)不可抗力事件對本協(xié)議或資產(chǎn)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議履行影響的程度， 由各方協(xié)商是否接觸協(xié)議或者部分免除履行協(xié)議的責(zé)任， 或者延期履行 協(xié)議。第十五條 保密15.1 本協(xié)議及有關(guān)本協(xié)議的任何資料、 文件和信息屬于雙方的商業(yè)秘密， 雙方均負(fù)有保密義務(wù)。 未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得披露本協(xié)議及有關(guān)協(xié)議的任何資料、文件和信息。但是， 雙方在各自辦理公司內(nèi)部程序及乙方辦理中國法律要求的公告、 報(bào)告程序時(shí)， 可以對本協(xié)議內(nèi)容 作必要披露， 但乙方應(yīng)盡量限制披露的協(xié)議內(nèi)容的范圍。 雙方可以