第八章三資企業(yè)資本股權

1、主編：天津南開大學濱海學院主編：天津南開大學濱海學院 楊燦英楊燦英主講：東莞理工學院管理學院主講：東莞理工學院管理學院 李傳國李傳國2014.09.03第八章第八章 三資企業(yè)資本股權三資企業(yè)資本股權第一節(jié)第一節(jié) 什么是資本股權什么是資本股權第二節(jié)第二節(jié) 出資方式出資方式第三節(jié)第三節(jié) 國有資產(chǎn)評估國有資產(chǎn)評估第四節(jié)第四節(jié) 外商投資財產(chǎn)鑒定外商投資財產(chǎn)鑒定第五節(jié)第五節(jié) 注冊資本與投資總額注冊資本與投資總額第六節(jié)第六節(jié) 驗資驗資第一節(jié)第一節(jié) 什么是資本股權什么是資本股權 一、資本股權的含義 資本股權，指的是出資比例。投資者的出資比例，表示其占有的股份，而占有股份的多少，表示各自擁有股權的大小。 我國

2、對合資（合作）企業(yè)的資本股權由明確的規(guī)定，外國合營者的出資比例一般沒有上限，而下限一般不低于25%。各方具體比例，根據(jù)不同情況，通過協(xié)商而定。 出資證明書，又稱股單，是指合資（合作）企業(yè)開具的一種證明投資各方出資數(shù)額的憑證。 二、資本股權的分類 我國對資本股權劃分為三類，即中方控股、中方相對控股和外方控股。 （一）中方控股 所謂中方控股，是指中方投資者在外商投資項目中的投資比例之和為51%以上。這類項目只存在于鼓勵類和限制類的外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄之中。 （二）中方相對控股 所謂中方相對控股，是指中方投資者在外商投資項目中的投資比例之和大于任何一方外國投資者的投資比例。這類項目只存在于鼓勵類項目

3、中。 （三）外方控股 所謂外方控股，是指外商投資者在外商投資項目中的投資比例之和為51%以上。第二節(jié)第二節(jié) 出資方式出資方式 我國對投資者的出資方式有比較明確規(guī)定，即必須是投資者自有資金和自己所有且不設立任何擔保物權的實物、工業(yè)產(chǎn)權、專有技術和場地使用權等。 現(xiàn)金 外國投資者出資可以是人民幣，但必須是從我國境內(nèi)興辦的企業(yè)所獲得的人民幣利潤。 實物 外國投資者以機器、設備或者其他物料作價出資，實物必須是：1、合營企業(yè)生產(chǎn)所必不可少者；2、作價不高于同類機器設備當時的國際市場正常價格者。 工業(yè)產(chǎn)權 是指根據(jù)法律，對發(fā)明專利、實用新型、外觀設計、商標等所取得的所有權，并依法得到保護。這種保護具有嚴格

4、的地域性和時間性。它具有獨占性的特點，他人不得侵犯。 投資者以工業(yè)產(chǎn)權作價出資，必須符合下列條件： 1、作為外國合營者出資的工業(yè)產(chǎn)權，必須符合下列條件（1）能顯著改進現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率；（2）能顯著節(jié)約原材料、燃料和動力的。 2、作為外資企業(yè)外國投資者出資的工業(yè)產(chǎn)權，應當為外國投資者所有；而不再要求能生產(chǎn)中國急需的新產(chǎn)品或者出口適銷產(chǎn)品。 專有技術 專有技術又稱技術訣竅、技術秘密，或稱非專利技術。它是一種可以轉(zhuǎn)讓和傳授的不為公眾所知道、并未取得專利權的技術知識。 專有技術與專利技術的不同點是：其獨占性不是依法存在，而是依保密而實際存在；無法定有效期限；無地域性特點；內(nèi)容保密。

5、場地使用權 我國的土地屬于國家所有，包括全民所有制和集體所有制。城市土地屬國家所有，農(nóng)村和城市郊區(qū)的土地除由法律規(guī)定屬于國家所有外，均屬集體所有。中外投資者都不能擁有土地的所有權。隨著土地使用權管理方式的轉(zhuǎn)變和完善，現(xiàn)在，中外投資者已越來越多地通過土地使用權出讓、轉(zhuǎn)讓方式取得土地使用權，并以土地使用權作價的方式出資。 所謂土地使用權，是指依法對土地加以開發(fā)、利用，并受益的權利。土地使用權出讓，是指國家將國有土地使用權在一定期限內(nèi)讓與土地使用者，由土地使用者向國家繳納土地使用權出讓金的行為。土地使用權轉(zhuǎn)讓，是指土地使用者將土地使用權再轉(zhuǎn)移的行為。 轉(zhuǎn)變土地使用權管理方式的必要性 1、土地既是國家

6、資源，又是國家財富。土地有償、有期限、有流動的使用，并通過簽訂合同來明確所有者和使用者雙方的權利和義務，是三資企業(yè)用地的特點。 2、地租、地價是合理配置土地資源、充分發(fā)揮土地效益的重要經(jīng)濟杠桿。 3、開放地產(chǎn)市場是完善社會主義市場經(jīng)濟體系的重要環(huán)節(jié)。 三資企業(yè)取得國有土地使用權的主要方式 1.行政劃撥 2.有償出讓 3.土地使用權作價入股或作為合作條件 4.租賃場地 但是無論采用何種方式取得土地使用權，土地費用均需上繳財政。 三資企業(yè)取得集體土地使用權的方式 1、集體土地國有化后再出讓 2、集體土地使用權作價入股或作為合作條件 土地管理規(guī)定和項目用地審批權限 （見課本137頁） 土地使用權出讓

7、期限的規(guī)定（P138）第三節(jié)第三節(jié) 國有資產(chǎn)評估國有資產(chǎn)評估 所謂國有資產(chǎn)評估，是指國有資產(chǎn)評估機構(gòu)依據(jù)國家的法規(guī)政策，遵循一定的原則和程序，采用科學的方法，對國有資產(chǎn)的數(shù)量、質(zhì)量及利用狀況進行評價。 一、國有資產(chǎn)的含義 所謂國有資產(chǎn)，就是國有財產(chǎn)。它不僅包括組成為企業(yè)的經(jīng)營性國有財產(chǎn)，還包括行政單位所占用的國有財產(chǎn)，以及自然資源性財產(chǎn)等。 二、國有資產(chǎn)評估的意義 1、評估能夠避免國有資產(chǎn)流失，有利于國有資產(chǎn)保值和增值 2、資產(chǎn)評估也是國際慣例 三、國有資產(chǎn)評估的原則 1、真實性原則 2、科學性原則 3、可行性原則 四、國有資產(chǎn)的評估程序 1、申請立項 2、資產(chǎn)清查 3、評定估算，簽署評估報告

8、書 4、驗證確認 五、國有資產(chǎn)的評估方法 1、重置成本法 這種評估方法是根據(jù)被評估資產(chǎn)在全新情況下的重置成本，減去按重置成本計算的已使用年限的累積折舊額，考慮資產(chǎn)功能變化、成新率等因素，評定重估價值。 2、收益預測法 按被評估資產(chǎn)合理的預期獲利能力和適當?shù)恼郜F(xiàn)率，計算出資產(chǎn)的現(xiàn)值，以此確定重估價值。由于企業(yè)營運受非正常因素影響較大，對預期損益的預測往往具有失真性，因而這種方法具有一定的局限性。 3、現(xiàn)行市價法 參照市場上相同或類似資產(chǎn)的交易價格，確定重估價值。 4、清算價格法 按企業(yè)破產(chǎn)時，該資產(chǎn)可變現(xiàn)的價值來確定重估價值。清算價格可用市場比較法與歷史成本的相關資料來確定，通常低于現(xiàn)行市場價格

9、。 除上述固定資產(chǎn)評估方法外，對其他形式的資產(chǎn)的評估，需要注意： 1、流動資產(chǎn)的評估 2、有價證券的評估 3、其他無形資產(chǎn)的評估第四節(jié) 外商投資財產(chǎn)鑒定 一、鑒定的必要性 1、資產(chǎn)評估鑒定是國際慣例 2、鑒定有利于挽回和避免經(jīng)濟損失 3、鑒定是后續(xù)工作的依據(jù) 二、鑒定的適用范圍 鑒定適用于外商在中國境內(nèi)興辦的三資企業(yè)及補償貿(mào)易方式中外商投入的財產(chǎn)，或受三資企業(yè)委托在境外購進的財產(chǎn)。 三、鑒定的內(nèi)容 1、外商投資財產(chǎn)的品種、質(zhì)量和數(shù)量等 2、價值鑒定 3、損失的鑒定 四、鑒定機構(gòu)和人員 1、鑒定機構(gòu)是國家商檢局、各地商檢局、各地商檢局設立的財產(chǎn)鑒定所及其對外合資、合作的資產(chǎn)評估機構(gòu)。 2、鑒定人

10、員必須經(jīng)國家商檢局組織專業(yè)技術培訓，通過考核，獲得資格證書后，方準從事鑒定工作。 五、鑒定程序 1、申請人提出鑒定申請 2、鑒定機構(gòu)初審材料，接收申請 3、鑒定人員擬制鑒定計劃 4、審核申請人提供的單證和資料，進行國內(nèi)外市場調(diào)查 5、現(xiàn)場勘查 6、選擇適宜的鑒定方法進行鑒定 7、出具鑒定書 六、鑒定方法 1、現(xiàn)場勘查方法 2、技術檢測方法 3、價值鑒定方法:(1)市場法。（2）成本法。（3）收益法第五節(jié)第五節(jié) 注冊資本與投資總額注冊資本與投資總額 一、注冊資本與投資總額的含義 （一）注冊資本 所謂注冊資本，是指企業(yè)進行工商登記后的資本。即各方出資之和。它不包括合營企業(yè)向銀行的借款，也不包括以合

11、營企業(yè)名義取得的租賃設備或其他財產(chǎn)。注冊資本在企業(yè)經(jīng)營期間不得減少。 （二）投資總額 投資總額就是企業(yè)的注冊資本和企業(yè)的借款之和。 二、注冊資本與投資總額的比例 注冊資本與投資總額之間，既有聯(lián)系，又有區(qū)別，注冊資本總額要小于或者等于投資總額。具體的比例，我國工商行政管理局有具體規(guī)定。 三、繳清注冊資本的時限 根據(jù)注冊資本的多少會有區(qū)別，不按期出資也會受到相應的處罰。 四、不按期出資的處罰 五、變更登記與再合營 （一）變更登記 我國企業(yè)法人登記管理條例明確規(guī)定，外商投資企業(yè)改變登記注冊事項需申請辦理變更登記，同時提交相應材料。 （二）再合營 是指外國投資者從中國分得的凈利潤，用于在中國境內(nèi)直接再

12、投資興辦其他合營企業(yè)的行為。 六、假中外合資經(jīng)營企業(yè) 在我國外商投資企業(yè)中，存在許多假的合資企業(yè)，興辦的方式有：1、返投資，2、空心化，3、洋白條。 出現(xiàn)假合資企業(yè)的原因：1、多頭管理，外商有機可乘；2、一些地方好大喜功，重爭辦，盲目追求招商引資數(shù)量；3、有的地方越權制定優(yōu)惠政策，刺激了假合資企業(yè)的滋生。第六節(jié)第六節(jié) 驗資驗資 一、驗資的必要性 1、驗資報告是投資主體出資的合法依據(jù) 2、驗資報告具有法律性、權威性和公正性 3、驗資活動能夠促進企業(yè)按時足額投入資本，保證企業(yè)正常營運 所謂驗資，是指對企業(yè)投資各方認繳的出資額進行驗證并出具證明。 二、驗資的內(nèi)容 1、驗證貨幣出資 2、驗證實物出資 3、驗證無形資產(chǎn) 4、驗證場地使用權出資 三、驗資的方法 1、查詢法 2、審閱發(fā) 3、