公司治理考試范圍

1、;簡述l 業(yè)主制企業(yè)特點(diǎn)：l 內(nèi)部治理主要特征表現(xiàn)： l 公司治理一般模式的構(gòu)筑，應(yīng)遵循的原則：l 公司的法人財(cái)產(chǎn)具有的性質(zhì)：l 公司邊界與公司治理邊界的區(qū)別和聯(lián)系：l 公司治理邊界的主要內(nèi)容包括： l 激勵(lì)相容原則：l 優(yōu)先股的權(quán)力：l 股東權(quán)益和債權(quán)人權(quán)益的差別主要體現(xiàn)：l 非常股東會議：l 舉手表決的優(yōu)點(diǎn)：l 累加表決制度與法定表決制度的相同和不同點(diǎn)：l 影響董事會規(guī)模的因素： l 提名委員會的職責(zé)：l 董事都應(yīng)該堅(jiān)持要求的基本信息：l 德國監(jiān)事會制度的兩個(gè)特點(diǎn)l 日本可選擇的監(jiān)督方式： l 美國公司內(nèi)部不設(shè)監(jiān)事會，相應(yīng)地監(jiān)督職能由獨(dú)立董事發(fā)揮： l 監(jiān)事會的監(jiān)督方式與工作原則：l 監(jiān)事

2、的任職資格、任期與職權(quán)：l 引入獨(dú)立董事制度的意義和作用：l 獨(dú)立董事的一般獨(dú)立性和特殊獨(dú)立性： l 獨(dú)立董事的名義獨(dú)立性與事實(shí)獨(dú)立性;l 不同治理模式下獨(dú)立董事的獨(dú)立性，英美模式、德日模式：l 獨(dú)立董事的獨(dú)立性受到質(zhì)疑的情況：l 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見中什么人員不能擔(dān)任獨(dú)立董事：l 股票期權(quán)潛在的負(fù)面影響：l 銀行治理的特殊性變現(xiàn)：l 商業(yè)銀行的外部治理機(jī)制存在什么缺陷：u 集團(tuán)治理與企業(yè)治理的區(qū)別：u 簡述波特法的主要戰(zhàn)略選擇：u 西方反接管條款的類型：名詞解釋：l 合伙制企業(yè)：l 合制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)：l 公司治理：l 法人財(cái)產(chǎn)權(quán)原則： l 資產(chǎn)專用性：l 權(quán)益性公司治理機(jī)制

3、：l 國有股l 法人股l 公眾股： l 類別股東表決制度：l 表決權(quán)排除制度： l 董事權(quán)利：l 經(jīng)營控制權(quán)： l 剩余控制權(quán)：l 金融衍生工具ESO： l 定向股份回購：l 股權(quán)分割：l 持股分立l 機(jī)構(gòu)投資者：u 股東權(quán)益計(jì)劃：u 信號理論：u填空：l 公司有三類不同的利益主體組成：股東、公司管理者、雇員。l 股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的企業(yè)組織形式。l 股份制優(yōu)于古典企業(yè)之處：籌資的可能性和規(guī)模擴(kuò)張的便利性、降低和分散風(fēng)險(xiǎn)的可能性、穩(wěn)定性l 股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化是現(xiàn)代公司的第一特征，所有權(quán)和控制權(quán)的分離是現(xiàn)代公司的第二個(gè)重要特點(diǎn)。l 吳敬璉認(rèn)為，所謂公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和

4、高級執(zhí)行人員三者組成的組織結(jié)構(gòu)。l 公司治理學(xué)科特點(diǎn)：科學(xué)性、藝術(shù)性、技術(shù)性、文化性、演化性。l 內(nèi)部治理是指股東、董事、監(jiān)事和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。l 外部治理主要是指通過外在市場的倒逼機(jī)制，市場的競爭壓迫公司要有適應(yīng)市場壓力的治理制度安排。l 從公司治理的角度看，公司的組織邊界決定于公司的組織特征。l 交易的主要表現(xiàn)維度是資產(chǎn)專用性、不確定性和交易次數(shù)。l 在交易的三個(gè)主要維度上，資產(chǎn)專用性是最主要的（單）。l 公司治理邊界內(nèi)生于資產(chǎn)的專用性的原因是公司當(dāng)事人由于各自在公司中的專用性資產(chǎn)具有鎖定或套牢的特征，由此而產(chǎn)生了各種求償權(quán)的行為l 公司主要當(dāng)事人有股東、債權(quán)人、經(jīng)

5、營者、雇員l 公司治理機(jī)制主要有三大類：權(quán)益機(jī)制、市場機(jī)制和管理機(jī)制。l 權(quán)益性公司治理機(jī)制包括：股權(quán)機(jī)制、經(jīng)營著機(jī)制、工會機(jī)制、消費(fèi)者和供給者機(jī)制。l 外部市場機(jī)制包括多個(gè)方面，資本市場、職業(yè)經(jīng)理人市場和產(chǎn)品市場。l 股東權(quán)益的存在要以向公司提供資產(chǎn)為基礎(chǔ)l 優(yōu)先股根本特征：優(yōu)先股股東在公司收益分配的財(cái)產(chǎn)清算方面比普通股股東享有優(yōu)先權(quán)，但不享有股東大會投票權(quán)。l 股東會議的形式主要有兩種普通股東會議和非常股東會議。l 股東會議的三種表決機(jī)制：舉手表決、投票表決、代理投票制。l 控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用積累投票制l 董事會的規(guī)模取決于公司規(guī)模、所在行業(yè)、財(cái)務(wù)狀況和所有權(quán)

6、等因素。l 非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事又統(tǒng)稱：外部董事。l 專門委員會成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬委員會中獨(dú)立董事應(yīng)戰(zhàn)多數(shù)并擔(dān)任召集人。l 薪酬委員會的主要職能是對公司高級管理人員（主要是執(zhí)行董事）的報(bào)酬設(shè)計(jì)薪酬方案。l 董事的義務(wù)：勤勉義務(wù)、誠信義務(wù)、私人交易限制義務(wù)。l 激勵(lì)機(jī)制的主要內(nèi)容包括：報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制、經(jīng)營控制權(quán)激勵(lì)機(jī)制、剩余索取激勵(lì)機(jī)制、聲譽(yù)感榮譽(yù)激勵(lì)機(jī)制、聘用與解雇激勵(lì)機(jī)制、知識激勵(lì)制度。l 高層管理者的收入可由三部分組成：工資、獎(jiǎng)金、股份收入。l 目前我國試點(diǎn)公司的年薪收入有基本收入和風(fēng)險(xiǎn)收入組成。l 按照產(chǎn)權(quán)理論的的分析框架，企業(yè)的契約性控制全可以分為經(jīng)營控

7、制權(quán)和剩余控制權(quán)。l ESO主要可理順三種關(guān)系：高層管理者與股東之間的委托代理關(guān)系、對稱的收益與風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)系、個(gè)人收益與資本市場的關(guān)系。l 美國芝加哥大學(xué)教授法瑪將市場效率劃分為：弱式、半強(qiáng)式和強(qiáng)式。l 控制全配置包括兼并收購和資產(chǎn)剝離兩種形式。l 在企業(yè)并購戰(zhàn)略上，波士頓咨詢公司強(qiáng)調(diào)兩大思想：學(xué)習(xí)曲線和業(yè)務(wù)組合。l 資本市場對公司治理的作用：融資機(jī)制、價(jià)格機(jī)制、并購機(jī)制。l 信息披露的作用：有利于保護(hù)投資者、加強(qiáng)對經(jīng)營者的約束和激勵(lì)、信息披露促進(jìn)了控制權(quán)市場的發(fā)展。l 信息透明度的核心是真實(shí)性、及時(shí)性和完整性。l 管理層編制信息報(bào)告時(shí)遵循的六個(gè)目標(biāo)是：完整性、信息的符合性、一致性、評價(jià)性、明晰

8、性、溝通性。l 商業(yè)銀行在公司治理中作用的類型：專家是債權(quán)監(jiān)督、市場評價(jià)式監(jiān)督、作為公司股東而參與公司治理l 債券市場約束機(jī)制的作用主要體現(xiàn)在哪三個(gè)方面：債權(quán)的現(xiàn)金流約束和期限約束、債務(wù)契約的限制、破產(chǎn)機(jī)制的作用。l 機(jī)構(gòu)投資者的種類：商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、共同基金與投資公司。l 早起機(jī)構(gòu)投資者所持股票占上市公司全部流通股票的比例小，投資高度分散化的原因：法律制度方面的制約、分散風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)在需要。l 機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的途徑：行為干預(yù)和外界干預(yù)。l 成熟的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)該具有的特征：專業(yè)、理性、守法。u 關(guān)聯(lián)公司間合作的渠道：信息交流、高級管理者互派、關(guān)聯(lián)交易。u 跨國公司內(nèi)部的跨國交易包括三種

9、類型：母公司對國外子公司的銷售，國外子公司對母公司的銷售，一國子公司向另外一國子公司的銷售。u 跨國公司不同發(fā)展階段的母子公司治理：集中控制、分權(quán)、在集中。u 母公司的治理傳統(tǒng)：美國模式兩級中心、日本模式集權(quán)制、歐洲模式分權(quán)制。u 公眾股兩種基本形式：公司職工股和社會公眾股。u 根據(jù)法人股認(rèn)購對象，可以講法人股進(jìn)一步分為境內(nèi)發(fā)起人股、外資法人股和募集法人股三部分。u 公司剝離的三種方式：部門出售、股權(quán)分割、持股分立u 西方并購理論中，企業(yè)通常采用的三種方法：波士頓法、波特法、適應(yīng)法。u 在公司并購過程中，目標(biāo)公司為贏得主動采取的主要應(yīng)變措施：訴諸法律、定向股份回購、資產(chǎn)重組與債務(wù)重組、毒丸防御

10、。選擇：l 科層組織市公司良好運(yùn)營的必要條件，公司內(nèi)部的科層主要表現(xiàn)為委托代理關(guān)系，公司外部市場與公司之間則主要表現(xiàn)為契約關(guān)系。l 公司與外部市場的聯(lián)系是以公司法人組織展開的，外部市場主要由要素市場、產(chǎn)品市場和金融市場組成。l 普通股東享有的權(quán)利：剩余收益請求權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)清償權(quán)、監(jiān)督?jīng)Q策權(quán)、優(yōu)先認(rèn)股權(quán)、股票轉(zhuǎn)讓權(quán)。l 公司內(nèi)部約束機(jī)制有幾個(gè)方面：公司章程、合同約束、偏好約束l 公司外部約束機(jī)制有幾個(gè)方面：法律約束、市場約束、道德約束。l 當(dāng)前我國國有企業(yè)高層管理者約束機(jī)制方面存在的突出問題：約束主體社會化、約束對象擴(kuò)大化、約束原則絕對化、約束形式簡單化。l 內(nèi)部約束主要包括組織制度約束和管理制度約束。l 市場約束中，經(jīng)理人受到的約束來自商品市場、股票市場和經(jīng)理市場三個(gè)方面。u 優(yōu)先股股利通常是按照面值的固定比例支付的。u 信息披露的目標(biāo)是提升信息透明度。案例、論述：l 企業(yè)制度是如何演進(jìn)的：l 公司治理學(xué)有哪些特征：l 公司治理涉及的問題：l 公司治理大致分為哪三種模式： l 網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)中的公司治理邊界：l 公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)的主要原則：l 公司治理機(jī)制對企業(yè)競爭力的影響l 股東利益至上理論及其局限性l 利益相關(guān)者理論及其不足：l 不同治理模式下獨(dú)立董事的獨(dú)立性：l 制約獨(dú)立董事發(fā)揮作用的主要因素：l 獨(dú)立董事決策參與機(jī)制的設(shè)計(jì)：l 我國實(shí)