入股合作方-合作意向書

1、合作意向書（適用于合作方拿地，我方入股合作方項(xiàng)目公司情形 ）投資方：A公司合作方：B公司項(xiàng)目公司：C公司鑒于：C公司（下稱“項(xiàng)目公司”）是一家注冊(cè)資本為*元的內(nèi)資有限責(zé)任 公 司，B公司（下稱“合作方”）目前持有其100%殳權(quán)。項(xiàng)目公司已簽訂了合 同編號(hào)為*號(hào)的國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同（下稱“土地出讓合同”）， 并于*年*月*日取得了編號(hào)為*號(hào)的國有土地使用證，取得了本意向 書中所述 座落于*、面積為*平方米的土地（下稱“項(xiàng)目地塊”）的土地使用 權(quán)。項(xiàng)目公司是項(xiàng)目地塊之上在建的“ * ”的房地產(chǎn)項(xiàng)目（下稱“目標(biāo)項(xiàng)目”） 的投資建設(shè)主體，負(fù)責(zé)目標(biāo)項(xiàng)目的投資、開發(fā)和建設(shè)。A公司（下稱“A公司”）

2、、合作方和項(xiàng)目公司正在就共同合作開發(fā)項(xiàng)目地塊 事宜進(jìn)行初步了解及磋商，本意向書系各方就擬進(jìn)行的投資合作事宜初步達(dá) 成的意向性條款，作為各方進(jìn)一步協(xié)商及工作的基礎(chǔ)。 除了下述明確約定具 有約束力的條款之外，本意向書的其他條款對(duì)各方不具有約束力。項(xiàng)目地塊1.各方擬合作之項(xiàng)目地塊的基本情況為：座落于*號(hào),地號(hào)為*,地類（用途）為*,使用權(quán)類型為*,終止日期為*年*月*日，使用權(quán)面 積為*平方米；12.項(xiàng)目地塊的規(guī)劃條件為：*;3. 上述項(xiàng)目基本情況及規(guī)劃條件以項(xiàng)目地塊的土地出讓合同、國有土地使用證及其他政府批準(zhǔn)文件為準(zhǔn)；4. 項(xiàng)目公司是項(xiàng)目地塊之上在建的“ * ”的房地產(chǎn)項(xiàng)目（下稱“目標(biāo)項(xiàng)目”）的唯

3、一投資建設(shè)主體。二、合作方式及持股比例各方擬定，通過A公司向項(xiàng)目公司增資和提供股東貸款或關(guān)聯(lián)方貸款的方 式，使得A公司和合作方分別持有項(xiàng)目公司50%和50%的股權(quán)，并按照前 述持股比例間接享有對(duì)項(xiàng)目公司名下項(xiàng)目地塊的土地使用權(quán)及對(duì)目標(biāo)項(xiàng) 目的開發(fā)建設(shè)、經(jīng)營權(quán)及其附帶和相關(guān)的一切權(quán)利和權(quán)益。各方按照股權(quán) 比例對(duì)等投入，共享利益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。三、定價(jià)原則1 .各方擬定本次交易的定價(jià)原則為：*;2 .評(píng)估基準(zhǔn)日：*年*月*日；3 . 各方同意，本次交易價(jià)款最終以A公司聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)為本次交易出具的 正式評(píng)估報(bào)告中載明的項(xiàng)目公司于評(píng)估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)值為定價(jià)基礎(chǔ)，由各 方參照上述原則協(xié)商確定。四、公司治理

4、原則1. 項(xiàng)目公司由 心司操盤，并納入A公司及其控股母公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍； 為實(shí)現(xiàn)A公司并表，股東會(huì)白表決方式需設(shè)置 心司具有決定權(quán)。項(xiàng)目公司 財(cái)務(wù)報(bào)表編制時(shí)間、內(nèi)容及方式按心司要求執(zhí)行。若項(xiàng)目公司章程不能滿 足心司合并財(cái)務(wù) 報(bào)表要求，各方應(yīng)配合對(duì)項(xiàng)目公司章程進(jìn)行修改。2. 項(xiàng)目公司采取董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，A公司負(fù)責(zé)項(xiàng)目公司和目標(biāo)項(xiàng)目的日常經(jīng)營管理，項(xiàng)目公司的經(jīng)營管理應(yīng)參照A 公司的運(yùn)作模式，參照?qǐng)?zhí) 行A公司的管理制度。合作方原則上不參與項(xiàng)目公司和目標(biāo)項(xiàng)目的日常經(jīng)營 管理，但享有知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。五、董事會(huì)董事會(huì)由五(5)名董事組成，其中A公司有權(quán)提名三(3)名董事， 合作方有權(quán)提名

5、二(2)名董事，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長一 人，由A公司在其提名的董事中指定。董事長為項(xiàng)目公司法定代表人。六、高級(jí)管理人員1. 總經(jīng)理：項(xiàng)目公司設(shè)總經(jīng)理一(1)名，人選由A公司提名；2. 副總經(jīng)理：*;3. 財(cái)務(wù)總監(jiān)：*。4. 財(cái)務(wù)經(jīng)理：*。七、監(jiān)事項(xiàng)目公司設(shè)二(2)名監(jiān)事，其中A公司有權(quán)提名一(1)名監(jiān)事， 合作方有權(quán)提名一(1)名監(jiān)事，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。人、盡職調(diào)查A公司將聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)項(xiàng)目公司及目標(biāo)項(xiàng)目進(jìn)行法律盡職調(diào)查、審計(jì)和評(píng)估等方面的工作，并將根據(jù)法律盡職調(diào)查、審計(jì)和評(píng)估的結(jié)果洽談合作事宜。合作方應(yīng)當(dāng)全面、積極配合，并確保向A公司聘請(qǐng)的各中介機(jī)構(gòu)所 披露的情況均是真實(shí)、完整、

6、有效的，不存在任何虛假、誤導(dǎo)或重大遺漏 的情形，以推進(jìn)談判和合作的順利進(jìn)行。九、排他期1 .在本意向書簽署之日起*個(gè)月內(nèi)，未經(jīng)心司書面同意，合作方、項(xiàng)目公司 及其任何內(nèi)部公司、關(guān)聯(lián)公司、主要股東、董事、代表、雇員及相關(guān)任何個(gè) 人均不得直接或間接尋求、啟動(dòng)、洽談、接受其他第三方關(guān)于項(xiàng)目地塊或目 標(biāo)項(xiàng)目的任何投資、收購，或與項(xiàng)目公司相關(guān)的任何收購、兼并、重組，不得 直接或間接向任何第三方發(fā)起或者啟動(dòng)關(guān)于項(xiàng)目公司、項(xiàng)目地塊或目標(biāo)項(xiàng)目 的任何投資性活動(dòng)。如有違反，合作方和項(xiàng)目公司應(yīng)當(dāng)在心司要求的期限內(nèi)向A公司支付*元(大寫：*元)的違約金，并賠償因此給A公司造成的損失。2 .前述排他期內(nèi)，如合作方、項(xiàng)

7、目公司或者其主要股東接到任何潛在第三方有 關(guān)投資、收購的請(qǐng)求，應(yīng)立即通知 A公司。3 .如果前述排他期屆滿后各方仍未能達(dá)成最終合作協(xié)議，但各方仍在實(shí)際繼續(xù) 推進(jìn)合作的，則排他期自動(dòng)順延*個(gè)月。若順延期屆滿后各方仍未能達(dá)成最 終協(xié)議，但各方仍有意愿繼續(xù)推進(jìn)合作的，各方可簽署書面文件延長排他期 限。十、保密本意向書的存在及有關(guān)所有信息均屬保密信息。各方同意，自本意向書簽 署之日起，除任何所適用法律法規(guī)規(guī)定或任何有權(quán)機(jī)關(guān)要求披露以外，未 經(jīng)其他各方事先書面同意，任何一方不得向任何第三方（各方為本次交易 聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)、代理人以及各方必要的雇員除外，但前述人士亦應(yīng)遵守本條項(xiàng)下的保密義務(wù)）披露，也不得作

8、任何有關(guān)本次交易的任何書面或者其 他公開披露。否則，違約方應(yīng)當(dāng)向另一方支付*元（大寫：*元）的違 約金，并賠償因此給另一方造成的損失。H一、通知根據(jù)本意向書發(fā)出的任何通知應(yīng)當(dāng)采用書面形式，可以通過專人送達(dá)或信函郵寄或傳真發(fā)送到各方的以下地址/號(hào)碼或者該方將來以書面形式 通知其他方的某個(gè)其他地址/號(hào)碼：心司地址：*收件人：*傳真號(hào)碼：*合作方地址：*收件人：*傳真號(hào)碼：*項(xiàng)目公司地址：*收件人：*傳真號(hào)碼：*十二、生效條件本意向書自各方當(dāng)事人的法定代表人(或授權(quán)代表人)簽字并加蓋公司印 章之日起生效。十三、 約束力在本意向書簽署后，除本意向書中 “排他期”、“保密”、“生效條件”、 “約束力”、

9、“適用法律”及“爭(zhēng)議解決”對(duì)各方具有法律約束力之外，本意向書其他條款對(duì)各方均不具有法律約束力，可在最終協(xié)議的起草過程 中進(jìn)行必要的調(diào)整，但各方應(yīng)參照本意向書確定的基本原則。十四、適用法律正式頒布的中華人民共和國(為本意向書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、 澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣省)的法律和法規(guī)。十五、爭(zhēng)議解決對(duì)因本意向書引起的或與本意向書有關(guān)的任何爭(zhēng)議， 各方應(yīng)通過友好協(xié)商 解決。如果各方在* (*)天內(nèi)無法達(dá)成一致，任何一方應(yīng)將爭(zhēng)議按照 下述第*方式予以解決。(1)方式一：提交*在*根據(jù)其解釋有效的仲裁規(guī)則通過仲裁解決。 仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均具有約束力。仲裁使用的語言為中文。仲裁庭應(yīng)由三(3)名仲裁員組成，雙方各指定