湖北關(guān)于成立醫(yī)藥中間體公司商業(yè)計劃書（模板參考）

1、泓域咨詢 /湖北關(guān)于成立醫(yī)藥中間體公司商業(yè)計劃書湖北關(guān)于成立醫(yī)藥中間體公司商業(yè)計劃書xx投資管理公司報告說明xx投資管理公司主要由xx（集團）有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資678.00萬元，占xx投資管理公司60%股份；xxx有限公司出資452萬元，占xx投資管理公司40%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資11431.13萬元，其中：建設(shè)投資9137.80萬元，占項目總投資的79.94%；建設(shè)期利息114.25萬元，占項目總投資的1.00%；流動資金2179.08萬元，占項目總投資的19.06%。項目正常運營每年營業(yè)收入21600.00萬元，綜合總成本費用

2、17966.79萬元，凈利潤2655.13萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率17.08%，財務(wù)凈現(xiàn)值2473.42萬元，全部投資回收期6.07年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。醫(yī)藥行業(yè)關(guān)乎國計民生，整個上下游都涉及到國民經(jīng)濟的各方各面，我國政府長久以來對此都有直接或間接的政策傾斜。2016年3月16日十二屆全國人大四次會議表決通過了關(guān)于國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃綱要的決議，文件明確鼓勵對化學(xué)新藥的研制開發(fā)，包括化學(xué)原料藥。2016年，為推動醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新發(fā)展、轉(zhuǎn)型升級，發(fā)展改革委牽頭編制了關(guān)于促進醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展的指導(dǎo)意見，對醫(yī)療行業(yè)各方面提出了要求，并專門提出對化

3、學(xué)原料藥領(lǐng)域的支持。政策層面對醫(yī)療、醫(yī)藥行業(yè)的重視以及對化學(xué)原料藥行業(yè)的直接支持，為相關(guān)企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造了良好的政治環(huán)境，也為化學(xué)原料藥行業(yè)的快速發(fā)展打下了基礎(chǔ)?；瘜W(xué)原料藥行業(yè)的良好發(fā)展前景，將直接傳導(dǎo)至上游原料行業(yè)，從而有利于刺激醫(yī)藥中間體市場的需求。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術(shù)方案、風(fēng)險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設(shè)方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學(xué)習(xí)交流或模板參考應(yīng)用。目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)1

4、0公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 公司籌建方案16一、 公司經(jīng)營宗旨16二、 公司的目標、主要職責(zé)16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責(zé)及權(quán)限18六、 核心人員介紹22七、 財務(wù)會計制度23第三章 項目投資背景分析27一、 原料藥27二、 行業(yè)技術(shù)水平及特點28第四章 行業(yè)、市場分析30一、 行業(yè)技術(shù)的發(fā)展趨勢30二、 行業(yè)技術(shù)的發(fā)展趨勢32三、 醫(yī)藥中間體34第五章 法人治理37一、 股東權(quán)利及義務(wù)37二、 董事41三、 高級管理人員46四、 監(jiān)事48第六章 發(fā)展規(guī)劃50一、 公司發(fā)展規(guī)劃50

5、二、 保障措施51第七章 選址方案分析54一、 項目選址原則54二、 建設(shè)區(qū)基本情況54三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展57四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標58五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向60六、 項目選址綜合評價63第八章 項目環(huán)境影響分析65一、 環(huán)境保護綜述65二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析65三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析68四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析69五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析69六、 營運期環(huán)境影響70七、 環(huán)境影響綜合評價71第九章 風(fēng)險風(fēng)險及應(yīng)對措施73一、 項目風(fēng)險分析73二、 項目風(fēng)險對策75第十章 項目經(jīng)濟效益77一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算77營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表77綜合總成本費用估算表78

6、固定資產(chǎn)折舊費估算表79無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表80利潤及利潤分配表81二、 項目盈利能力分析82項目投資現(xiàn)金流量表84三、 償債能力分析85借款還本付息計劃表86第十一章 進度規(guī)劃方案88一、 項目進度安排88項目實施進度計劃一覽表88二、 項目實施保障措施89第十二章 項目投資分析90一、 投資估算的編制說明90二、 建設(shè)投資估算90建設(shè)投資估算表92三、 建設(shè)期利息92建設(shè)期利息估算表92四、 流動資金93流動資金估算表94五、 項目總投資95總投資及構(gòu)成一覽表95六、 資金籌措與投資計劃96項目投資計劃與資金籌措一覽表96第十三章 總結(jié)說明98第十四章 附表附錄99主要經(jīng)濟指標一覽

7、表99建設(shè)投資估算表100建設(shè)期利息估算表101固定資產(chǎn)投資估算表102流動資金估算表102總投資及構(gòu)成一覽表103項目投資計劃與資金籌措一覽表104營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表105綜合總成本費用估算表106固定資產(chǎn)折舊費估算表107無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表107利潤及利潤分配表108項目投資現(xiàn)金流量表109借款還本付息計劃表110建筑工程投資一覽表111項目實施進度計劃一覽表112主要設(shè)備購置一覽表113能耗分析一覽表113第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1130萬元三、 注冊地址湖北xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從

8、事醫(yī)藥中間體相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx投資管理公司主要由xx（集團）有限公司和xxx有限公司發(fā)起成立。（一）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司在“政府引導(dǎo)、市場主導(dǎo)、社會參與”的總體原則基礎(chǔ)上，堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)

9、增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額3866.913093.532900.18負債總額2113.391690.711585.04股東權(quán)益合計1753.521402.821315.14公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入13324.0410659.239993.0

10、3營業(yè)利潤2549.982039.981912.49利潤總額2344.341875.471758.26凈利潤1758.261371.441265.95歸屬于母公司所有者的凈利潤1758.261371.441265.95（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權(quán)、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務(wù)素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導(dǎo)向、問題導(dǎo)向和需求導(dǎo)向，持續(xù)深化教育培訓(xùn)改革，精準實施培訓(xùn)，努力實現(xiàn)員

11、工成長與公司發(fā)展的良性互動。公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；?、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務(wù)，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額3866.913093.532900.18負債總額2113.391690.711585.04股東權(quán)益合計1753.521402.821315.14公司合并利潤表主要數(shù)

12、據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入13324.0410659.239993.03營業(yè)利潤2549.982039.981912.49利潤總額2344.341875.471758.26凈利潤1758.261371.441265.95歸屬于母公司所有者的凈利潤1758.261371.441265.95六、 項目概況（一）投資路徑xx投資管理公司主要從事關(guān)于成立醫(yī)藥中間體公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由隨著近年來國際大型制藥公司逐漸將重心放到專利藥的研發(fā)與銷售上，將醫(yī)藥中間體和原料藥生產(chǎn)環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)移至生產(chǎn)成本較低的中國、印度等發(fā)展中國家。目前我國經(jīng)過30余年的穩(wěn)步發(fā)展，已經(jīng)成

13、為醫(yī)藥行業(yè)全球分工中重要的中間體生產(chǎn)基地，我國醫(yī)藥生產(chǎn)所需的化工原料和中間體基本能夠配套，只有少部分合成技術(shù)復(fù)雜的中間體需要通過進口來滿足，而且由于我國資源比較豐富，原材料價格較低，目前有許多中間體實現(xiàn)了大量出口。中國醫(yī)藥中間體市場規(guī)模自2012年1,688億元上漲至2017年的2,650億元，中間體市場規(guī)模呈現(xiàn)穩(wěn)步增長的趨勢。2018年度，受國內(nèi)環(huán)保政策趨嚴的影響，中國醫(yī)藥中間體市場規(guī)模出現(xiàn)下滑，市場規(guī)模下降至2,017億元。綜合判斷，我國發(fā)展仍處于可以大有作為的重要戰(zhàn)略機遇期，也面臨諸多矛盾疊加、風(fēng)險隱患增多的嚴峻挑戰(zhàn)。必須準確把握戰(zhàn)略機遇期內(nèi)涵和條件的深刻變化，增強憂患意識、責(zé)任意識，強

14、化底線思維，尊重規(guī)律與國情，積極適應(yīng)把握引領(lǐng)新常態(tài)，堅持中國特色社會主義政治經(jīng)濟學(xué)的重要原則，堅持解放和發(fā)展社會生產(chǎn)力、堅持社會主義市場經(jīng)濟改革方向、堅持調(diào)動各方面積極性，堅定信心，迎難而上，繼續(xù)集中力量辦好自己的事情，著力在優(yōu)化結(jié)構(gòu)、增強動力、化解矛盾、補齊短板上取得突破，切實轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量和效益，努力跨越“中等收入陷阱”，不斷開拓發(fā)展新境界。（三）項目選址項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約30.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx升醫(yī)藥中間體的生產(chǎn)

15、能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積33078.44，其中：生產(chǎn)工程21054.00，倉儲工程7953.00，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施3136.44，公共工程935.00。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資11431.13萬元，其中：建設(shè)投資9137.80萬元，占項目總投資的79.94%；建設(shè)期利息114.25萬元，占項目總投資的1.00%；流動資金2179.08萬元，占項目總投資的19.06%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：21600.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：17966.79萬元。3、凈利潤（NP）：2655.13萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.0

16、7年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：17.08%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：2473.42萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價項目建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具有前瞻性；項目產(chǎn)品技術(shù)及工藝成熟，達到大批量生產(chǎn)的條件，且項目產(chǎn)品性能優(yōu)越，是推廣型產(chǎn)品；項目產(chǎn)品采用了目前國內(nèi)最先進的工藝技術(shù)方案；項目設(shè)施對環(huán)境的影響經(jīng)評價分析是可行的；根據(jù)項目財務(wù)評價分析，經(jīng)濟效益好，在財務(wù)方面是充分可行的。第二章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務(wù)，務(wù)實創(chuàng)新，開拓進取，不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)質(zhì)量，改善經(jīng)營管理，促進企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，努力實現(xiàn)股東利益的最大化，促進行業(yè)

17、的快速發(fā)展。二、 公司的目標、主要職責(zé)（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)

18、國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、醫(yī)藥中間體行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx投資管理公司主要由xx（集團）有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資678.00萬元，占xx投資管

19、理公司60%股份；xxx有限公司出資452萬元，占xx投資管理公司40%股份。四、 公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責(zé)；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人

20、員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)

21、產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責(zé)公

22、司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責(zé)銀行財務(wù)管理，負責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃

23、及中長期投資計劃。3、負責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責(zé)經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶

24、，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)

25、素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、董xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。2、陳xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、宋xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3

26、月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。4、吳xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。5、任xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董

27、事。6、崔xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。7、向xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。8、范xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 財

28、務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東

29、違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當(dāng)先從該股東應(yīng)分配的

30、現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當(dāng)年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事

31、會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當(dāng)年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當(dāng)年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第三章 項目投資背景分析一、 原料藥原料藥又稱活性藥物成份，由化學(xué)合成、植物提取或者生物技術(shù)所制備，但病人無法直接服用的物質(zhì)，一般再經(jīng)過添加輔

32、料、加工，方可制成可直接使用的藥物。1、市場規(guī)模（1）全球市場規(guī)模情況隨著世界經(jīng)濟發(fā)展、人口總量增長、人口老齡化程度提升，以及人民保健意識增強，新興國家醫(yī)療保障體制的不斷健全，全球藥品市場保持穩(wěn)定增長。從全球原料藥行業(yè)市場規(guī)模增長變化來看，總體上呈現(xiàn)逐年增長趨勢。2017年，全球原料藥市場規(guī)模達到1,550億美元，比2016年同期增長6.16%，2018年，全球原料藥行業(yè)市場規(guī)模達到1,657億美元，比2017年同期增長了6.9%，預(yù)計到2024年，全球原料藥市場規(guī)模將上升到2,367億美元，2018年至2024年間，年復(fù)合增長率將超過6.1%，其復(fù)合增長率略高于下游制劑領(lǐng)域。（2）國內(nèi)市場規(guī)

33、模情況受益于我國經(jīng)濟快速增長以及醫(yī)療體制改革等因素，我國醫(yī)藥行業(yè)一直保持較快的增長速度。醫(yī)療行業(yè)是集高附加值和社會效益于一體的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，我國也一直將醫(yī)療產(chǎn)業(yè)作為重點產(chǎn)業(yè)予以扶持。隨著我國原料藥生產(chǎn)企業(yè)工藝技術(shù)、生產(chǎn)質(zhì)量及藥證市場注冊認證能力的提升，我國原料藥行業(yè)生產(chǎn)規(guī)模不斷增加。近年來，中國原料藥市場產(chǎn)量和銷量均不斷增長，2018年化學(xué)原料藥工業(yè)銷售收入達到6,376億元，2012年至2018年復(fù)合增長率達到11.46%。頭孢類抗生素按發(fā)現(xiàn)年代以及抗菌性質(zhì)可分為一、二、三、四、五代。每代的劃分主要是根據(jù)產(chǎn)品問世年代的先后和藥理性能的不同，這種分類并不表示療效的優(yōu)劣，而是各有不同用途。2、發(fā)

34、展特點經(jīng)濟發(fā)展水平穩(wěn)步提升，居民健康意識逐步增強，我國居民的醫(yī)療支出有極大的增長空間。人口老齡化加速，作為世界人口大國，我國正處于人口老齡化加速階段，老年人的患病率和人均醫(yī)藥費用均高于年輕人，老齡化帶動了藥品需求量的增加。隨著醫(yī)療衛(wèi)生體制改革不斷深入，我國持續(xù)推進基本醫(yī)療保障制度建設(shè)。二、 行業(yè)技術(shù)水平及特點醫(yī)藥中間體是化學(xué)藥物合成過程中制成的中間化學(xué)品，是合成原料藥的重要組成部分?；A(chǔ)化工原料為醫(yī)藥中間體的上游，而原料藥和制劑為醫(yī)藥中間體的下游。原料藥通常指化學(xué)原料藥，是醫(yī)藥制造業(yè)的重要組成部分，為制造化學(xué)藥物制劑提供原料?；瘜W(xué)原料藥是化學(xué)藥物制劑中的有效成分，是由化學(xué)合成、植物提取或生物技

35、術(shù)所制備而成的各種作為藥用的粉末、結(jié)晶、浸膏等。第四章 行業(yè)、市場分析一、 行業(yè)技術(shù)的發(fā)展趨勢1、有利因素（1）醫(yī)藥及醫(yī)藥中間體行業(yè)得到國家產(chǎn)業(yè)政策的有力支持醫(yī)藥行業(yè)關(guān)乎國計民生，整個上下游都涉及到國民經(jīng)濟的各方各面，我國政府長久以來對此都有直接或間接的政策傾斜。2016年3月16日十二屆全國人大四次會議表決通過了關(guān)于國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃綱要的決議，文件明確鼓勵對化學(xué)新藥的研制開發(fā)，包括化學(xué)原料藥。2016年，為推動醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新發(fā)展、轉(zhuǎn)型升級，發(fā)展改革委牽頭編制了關(guān)于促進醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展的指導(dǎo)意見，對醫(yī)療行業(yè)各方面提出了要求，并專門提出對化學(xué)原料藥領(lǐng)域的支持。政策層面對醫(yī)療、醫(yī)藥

36、行業(yè)的重視以及對化學(xué)原料藥行業(yè)的直接支持，為相關(guān)企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造了良好的政治環(huán)境，也為化學(xué)原料藥行業(yè)的快速發(fā)展打下了基礎(chǔ)。化學(xué)原料藥行業(yè)的良好發(fā)展前景，將直接傳導(dǎo)至上游原料行業(yè)，從而有利于刺激醫(yī)藥中間體市場的需求。（2）全球藥物消費市場宏觀環(huán)境發(fā)生變化，藥物市場規(guī)模將穩(wěn)步增長。世界人口不斷增長、人口老齡化日趨嚴重等問題都將使全球醫(yī)藥消費保持穩(wěn)定的增長。同時，疾病譜的變化將造就醫(yī)藥市場的新領(lǐng)域，相應(yīng)的醫(yī)藥中間體也會發(fā)生變化，從而將給行業(yè)發(fā)展帶來新的機遇。（3）國際分工的深化將使中國作為全球醫(yī)藥中間體生產(chǎn)基地的地位更加鞏固。近年來，基于生產(chǎn)成本和生產(chǎn)效率的考慮，國外很多大型制藥公司將其醫(yī)藥中間體的生產(chǎn)

37、環(huán)節(jié)逐漸向生產(chǎn)成本較低的發(fā)展中國家轉(zhuǎn)移。相對于原料藥及制劑，醫(yī)藥中間體的出口很少受到進口國的限制。隨著國際分工的深化，國內(nèi)頭孢類醫(yī)藥中間體生產(chǎn)技術(shù)的進一步提升，我國頭孢類醫(yī)藥中間體行業(yè)將保持快速發(fā)展的良好勢頭。2、不利因素（1）制劑藥品降價壓力可能向上游醫(yī)藥原料藥及中間體廠商傳導(dǎo)。2019年9月30日，國家醫(yī)保局等九部門發(fā)布關(guān)于國家組織藥品集中采購和使用試點擴大區(qū)域范圍的實施意見（以下簡稱“實施意見”），對在全國范圍內(nèi)推廣藥品集中采購提出綱領(lǐng)性實施意見，旨在推動解決此前試點藥品在“4+7”試點城市和非試點地區(qū)間較大價格落差問題，使全國符合條件的醫(yī)療機構(gòu)能夠獲得質(zhì)優(yōu)價廉的試點藥品。在帶量采購的價

38、格壓制下，制劑廠商的降價壓力可能向上游醫(yī)藥原料藥及中間體廠商傳導(dǎo)。（2）國家對環(huán)境保護標準的不斷提高增加了企業(yè)生產(chǎn)成本?；瘜W(xué)原料藥及醫(yī)藥中間體產(chǎn)業(yè)是一個對環(huán)境保護要求較高的行業(yè)，隨著國家對環(huán)保監(jiān)管力度的加大，制藥及醫(yī)藥中間體企業(yè)在環(huán)保治理上的投入逐年增加。長期來看，環(huán)保標準的提高、環(huán)保投入的加大，有利于醫(yī)藥中間體行業(yè)加強綠色生產(chǎn)工藝的研發(fā)、加強環(huán)保產(chǎn)品的開發(fā)，增強產(chǎn)品競爭力；但在短期內(nèi)，加大了醫(yī)藥中間體、原料藥企業(yè)的生產(chǎn)成本，相對降低了企業(yè)的利潤空間。二、 行業(yè)技術(shù)的發(fā)展趨勢1、有利因素（1）醫(yī)藥及醫(yī)藥中間體行業(yè)得到國家產(chǎn)業(yè)政策的有力支持醫(yī)藥行業(yè)關(guān)乎國計民生，整個上下游都涉及到國民經(jīng)濟的各方各

39、面，我國政府長久以來對此都有直接或間接的政策傾斜。2016年3月16日十二屆全國人大四次會議表決通過了關(guān)于國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃綱要的決議，文件明確鼓勵對化學(xué)新藥的研制開發(fā)，包括化學(xué)原料藥。2016年，為推動醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新發(fā)展、轉(zhuǎn)型升級，發(fā)展改革委牽頭編制了關(guān)于促進醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展的指導(dǎo)意見，對醫(yī)療行業(yè)各方面提出了要求，并專門提出對化學(xué)原料藥領(lǐng)域的支持。政策層面對醫(yī)療、醫(yī)藥行業(yè)的重視以及對化學(xué)原料藥行業(yè)的直接支持，為相關(guān)企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造了良好的政治環(huán)境，也為化學(xué)原料藥行業(yè)的快速發(fā)展打下了基礎(chǔ)?；瘜W(xué)原料藥行業(yè)的良好發(fā)展前景，將直接傳導(dǎo)至上游原料行業(yè)，從而有利于刺激醫(yī)藥中間體市場的需求。（2

40、）全球藥物消費市場宏觀環(huán)境發(fā)生變化，藥物市場規(guī)模將穩(wěn)步增長。世界人口不斷增長、人口老齡化日趨嚴重等問題都將使全球醫(yī)藥消費保持穩(wěn)定的增長。同時，疾病譜的變化將造就醫(yī)藥市場的新領(lǐng)域，相應(yīng)的醫(yī)藥中間體也會發(fā)生變化，從而將給行業(yè)發(fā)展帶來新的機遇。（3）國際分工的深化將使中國作為全球醫(yī)藥中間體生產(chǎn)基地的地位更加鞏固。近年來，基于生產(chǎn)成本和生產(chǎn)效率的考慮，國外很多大型制藥公司將其醫(yī)藥中間體的生產(chǎn)環(huán)節(jié)逐漸向生產(chǎn)成本較低的發(fā)展中國家轉(zhuǎn)移。相對于原料藥及制劑，醫(yī)藥中間體的出口很少受到進口國的限制。隨著國際分工的深化，國內(nèi)頭孢類醫(yī)藥中間體生產(chǎn)技術(shù)的進一步提升，我國頭孢類醫(yī)藥中間體行業(yè)將保持快速發(fā)展的良好勢頭。2、

41、不利因素（1）制劑藥品降價壓力可能向上游醫(yī)藥原料藥及中間體廠商傳導(dǎo)。2019年9月30日，國家醫(yī)保局等九部門發(fā)布關(guān)于國家組織藥品集中采購和使用試點擴大區(qū)域范圍的實施意見（以下簡稱“實施意見”），對在全國范圍內(nèi)推廣藥品集中采購提出綱領(lǐng)性實施意見，旨在推動解決此前試點藥品在“4+7”試點城市和非試點地區(qū)間較大價格落差問題，使全國符合條件的醫(yī)療機構(gòu)能夠獲得質(zhì)優(yōu)價廉的試點藥品。在帶量采購的價格壓制下，制劑廠商的降價壓力可能向上游醫(yī)藥原料藥及中間體廠商傳導(dǎo)。（2）國家對環(huán)境保護標準的不斷提高增加了企業(yè)生產(chǎn)成本?；瘜W(xué)原料藥及醫(yī)藥中間體產(chǎn)業(yè)是一個對環(huán)境保護要求較高的行業(yè)，隨著國家對環(huán)保監(jiān)管力度的加大，制藥及

42、醫(yī)藥中間體企業(yè)在環(huán)保治理上的投入逐年增加。長期來看，環(huán)保標準的提高、環(huán)保投入的加大，有利于醫(yī)藥中間體行業(yè)加強綠色生產(chǎn)工藝的研發(fā)、加強環(huán)保產(chǎn)品的開發(fā)，增強產(chǎn)品競爭力；但在短期內(nèi)，加大了醫(yī)藥中間體、原料藥企業(yè)的生產(chǎn)成本，相對降低了企業(yè)的利潤空間。三、 醫(yī)藥中間體醫(yī)藥中間體是指在化學(xué)藥物合成過程中制成的中間化學(xué)品。醫(yī)藥中間體按應(yīng)用領(lǐng)域可分為抗生素類藥物中間體、解熱鎮(zhèn)痛藥用中間體、心血管系統(tǒng)藥用中間體、抗癌用醫(yī)藥中間體等大的類別。1、市場規(guī)模隨著近年來國際大型制藥公司逐漸將重心放到專利藥的研發(fā)與銷售上，將醫(yī)藥中間體和原料藥生產(chǎn)環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)移至生產(chǎn)成本較低的中國、印度等發(fā)展中國家。目前我國經(jīng)過30余年的穩(wěn)步發(fā)

43、展，已經(jīng)成為醫(yī)藥行業(yè)全球分工中重要的中間體生產(chǎn)基地，我國醫(yī)藥生產(chǎn)所需的化工原料和中間體基本能夠配套，只有少部分合成技術(shù)復(fù)雜的中間體需要通過進口來滿足，而且由于我國資源比較豐富，原材料價格較低，目前有許多中間體實現(xiàn)了大量出口。中國醫(yī)藥中間體市場規(guī)模自2012年1,688億元上漲至2017年的2,650億元，中間體市場規(guī)模呈現(xiàn)穩(wěn)步增長的趨勢。2018年度，受國內(nèi)環(huán)保政策趨嚴的影響，中國醫(yī)藥中間體市場規(guī)模出現(xiàn)下滑，市場規(guī)模下降至2,017億元。2、發(fā)展特點目前，我國的整體工藝技術(shù)水平還比較低，大量高級醫(yī)藥中間體以及專利新藥的配套中間體產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)較少，正處于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的發(fā)展階段。（1）產(chǎn)業(yè)亟待

44、優(yōu)化升級我國整體工藝技術(shù)水平還比較低，處于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的發(fā)展階段，只有一些具備較強研究開發(fā)實力、擁有規(guī)?；a(chǎn)經(jīng)驗的企業(yè)才能在競爭中獲得相對較高的利潤。（2）業(yè)務(wù)規(guī)模穩(wěn)定下游大型生產(chǎn)企業(yè)在選取供應(yīng)商時，通常從供貨能力、產(chǎn)品質(zhì)量、供應(yīng)商規(guī)模、送貨及時度等方面綜合考量，廠商和供應(yīng)商之間的合作關(guān)系一旦建立后比較穩(wěn)定，更換供應(yīng)商需要長時間的考察期，因此一旦進入醫(yī)藥巨頭的核心供應(yīng)商體系，無論是在生產(chǎn)規(guī)?；蚴敲噬隙季S持在相當(dāng)穩(wěn)定的狀態(tài)。（3）競爭激烈由于醫(yī)藥中間體的投入較原料藥生產(chǎn)的投入相對較小，小規(guī)模企業(yè)進入該行業(yè)意愿較高，導(dǎo)致行業(yè)競爭較為激烈。但是隨著國內(nèi)環(huán)保政策、安全生產(chǎn)的監(jiān)督管理日益嚴格，

45、進入醫(yī)藥中間體行業(yè)的門檻大幅提升。（4）區(qū)域集中我國醫(yī)藥中間體的生產(chǎn)企業(yè)地域分布較為集中，以河北石家莊、山東濟南和淄博、浙江臺州、江蘇金臺為主要的生產(chǎn)區(qū)域。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東

46、大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

47、股東從公司獲得的相關(guān)信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應(yīng)負有保密的義務(wù)，股東違反保密義務(wù)給公司造成損失時，股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。5、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)

48、定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

49、（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。9、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)

50、任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東及關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及關(guān)

51、聯(lián)方償還債務(wù)；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務(wù)部門應(yīng)分別定期檢查公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務(wù)總監(jiān)應(yīng)向董事會報告控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔(dān)保情況。股東大會授權(quán)董事會制定防止大股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務(wù)維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負有嚴重責(zé)任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關(guān)聯(lián)方以包括但不限于占

52、用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應(yīng)立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進行司法凍結(jié)。凡股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)?，公司有?quán)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者

53、廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政

54、法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務(wù)：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形；（3）不能履行職責(zé)；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開

55、立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程

56、，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。