ST化工第三季度報告正文

1、-方大錦化化工科技股份有限公司 2011 年第三季度季度報告正文證券代碼：000818證券簡稱：st 化工公告編號：2011-153方大錦化化工科技股份有限公司 2011 年第三季度季度報告正文1 重要提示1.1 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個別及連帶責(zé)任。1.2 公司第三季度財務(wù)報告未經(jīng)會計師事務(wù)所審計。1.3 公司負(fù)責(zé)人易風(fēng)林先生、主管會計工作負(fù)責(zé)人李曉光先生及會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人(會計主管人員)任玉華女士聲明：保證季度報告中財務(wù)報告的真實(shí)、完整。2 公司基本情況2.1 主要會計數(shù)

2、據(jù)及財務(wù)指標(biāo)單位：元2011.9.302010.12.31增減幅度（%）總資產(chǎn)（元）歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益（元）股本（股）歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元/股）2,496,498,466.091,951,798,424.58680,000,000.002.872,711,481,871.401,854,562,432.39340,000,000.005.45-7.93%5.24%100.00%-47.34%2011 年 7-9 月比上年同期增減（%）2011 年 1-9 月比上年同期增減（%）營業(yè)總收入（元）歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元）每股經(jīng)營活動

3、產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元/股）基本每股收益（元/股）稀釋每股收益（元/股）加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）692,845,806.8714,357,471.570.02110.02110.74%0.60%84.17%48,253.74%52,650.00%52,650.00%2,093,359,720.72108,256,613.43-13,466,425.42-0.020.15920.15925.67%4.22%70.54%-200.61%-150.30%非經(jīng)常性損益項目 適用 不適用單位：元非經(jīng)常性損益項目非流動資產(chǎn)處置損益計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，但與

4、公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國家政策規(guī)定、按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受的政府補(bǔ)助除外金額6,457,908.1223,657,000.00附注（如適用）1-方大錦化化工科技股份有限公司 2011 年第三季度季度報告正文債務(wù)重組損益除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出所得稅影響額合計6,586,936.70355,706.55-9,365,170.4827,692,380.892.2 報告期末股東總?cè)藬?shù)及前十名無限售條件股東持股情況表單位：股報告期末股東總數(shù)（戶）前十名無限售條件流通股股東持股情況41,310股東名稱（全稱）錦化化工(集團(tuán))有限責(zé)任公司徐惠工中國建設(shè)銀行華夏紅利混合型開放式證

5、券投資基金北京凱凱世紀(jì)影視文化傳媒有限公司浙江金能控股有限公司陳德泉黃木秀程勇陳南京魏德源期末持有無限售條件流通股的數(shù)量266,177,757 人民幣普通股12,500,000 人民幣普通股7,999,970 人民幣普通股2,310,600 人民幣普通股2,077,022 人民幣普通股2,033,180 人民幣普通股1,947,298 人民幣普通股1,496,580 人民幣普通股1,494,266 人民幣普通股1,494,220 人民幣普通股種類3 重要事項3.1 公司主要會計報表項目、財務(wù)指標(biāo)大幅度變動的情況及原因 適用 不適用1、貨幣資金較期初減少 26985 萬元，主要是由于償還欠款所致

6、。2、應(yīng)收票據(jù)較期初增加 10423 萬元，主要是銷售產(chǎn)品收到銀行承兌匯票增加所致。3、其他應(yīng)收款較期初增加 4740 萬元，主要是為葫蘆島市華建水暖公司提供供暖服務(wù)增加應(yīng)收款項 4335 萬元。4、存貨較期初增加 7509 萬元，主要是為在建工程項目采購的設(shè)備增加及高負(fù)荷生產(chǎn)后庫存商品增加所致。5、長期股權(quán)投資較期初減少 7076 萬元，主要是處置了對遼寧北方錦化聚氨酯有限公司所持的 20.76%股權(quán)。6、應(yīng)付賬款較期初減少 3948 萬元，主要是流動資金較充裕，償還部分欠款所致。7、預(yù)收賬款較期初增加 5069 萬元，主要是生產(chǎn)經(jīng)營情況好轉(zhuǎn)，客戶預(yù)存貨款增加所致。8、應(yīng)交稅費(fèi)較期初減少 2

7、339 萬元，主要是預(yù)繳土地使用稅所致。9、其他應(yīng)付款較期初減少 29860 萬元，主要是償還了方大集團(tuán)部分欠款及法院裁定公司以持有遼寧北方錦化聚氨酯公司20.76%股權(quán)抵頂對遼寧忠旺集團(tuán) 4863 萬元欠款。10、營業(yè)收入較上年同期增加 86586 萬元，同比增長 70.54%，主要是主營業(yè)務(wù)收入增加。主要生產(chǎn)裝置滿負(fù)荷運(yùn)行使產(chǎn)品產(chǎn)量較去年同期大幅增加，主要產(chǎn)品價格處于高位，呈現(xiàn)產(chǎn)銷兩旺的勢頭。11、營業(yè)成本較上年同期增加 56266 萬元，主要是生產(chǎn)負(fù)荷提高，產(chǎn)品銷量增加所致。12、營業(yè)稅金及附加較上年同期增加 563 萬元，主要是收入增加，相關(guān)稅費(fèi)隨之增加。13、銷售費(fèi)用較上年同期增加

8、986 萬元，主要是產(chǎn)品產(chǎn)量增加，產(chǎn)品運(yùn)費(fèi)、搗運(yùn)費(fèi)、活動經(jīng)費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用隨之增加。14、管理費(fèi)用較上年同期增加 4208 萬元，主要是人工費(fèi)、稅費(fèi)、無形資產(chǎn)攤銷等增加所致。15、財務(wù)費(fèi)用較上年同期減少 3513 萬元，主要是借款利息減少所致。16、營業(yè)利潤較上年同期增加 27460 萬元，主要是公司產(chǎn)品銷量增加，主要產(chǎn)品盈利能力提高，通過加強(qiáng)管理，控制成本費(fèi)用，使?fàn)I業(yè)利潤較上年同期大幅提高。2）、方大錦化化工科技股份有限公司 2011 年第三季度季度報告正文17、銷售商品提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金較上年同期增加 51985 萬元，主要是生產(chǎn)穩(wěn)定運(yùn)行使產(chǎn)量增加及化工市場轉(zhuǎn)暖，使收入大幅增加，收到的現(xiàn)金隨之

9、增加。18、支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金較上年同期增加 12707 萬元，主要是公司轉(zhuǎn)制后，經(jīng)濟(jì)效益提升，職工工資也隨之上漲。19、支付的各項稅費(fèi)較上年同期增加 7651 萬元，主要是收入大幅增加，支付的相關(guān)稅費(fèi)隨之增加。3.2 重大事項進(jìn)展情況及其影響和解決方案的分析說明3.2.1 非標(biāo)意見情況 適用 不適用3.2.2 公司存在向控股股東或其關(guān)聯(lián)方提供資金、違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保的情況 適用 不適用3.2.3 日常經(jīng)營重大合同的簽署和履行情況 適用 不適用3.2.4 其他 適用 不適用1、報告期，經(jīng)深圳證券交易所審核批準(zhǔn)，公司股票自 2011 年 9 月 30 日起撤銷退市風(fēng)險警示并實(shí)行

10、其他特別處理；公司股票于 2011 年 9 月 29 日停牌一天，于 2011 年 9 月 30 日起恢復(fù)正常交易，公司股票簡稱由“*st 化工”變更為“st 化工”，證券代碼“000818”不變，公司股票日漲跌幅限制仍為 5%。2、2011 年 10 月 10 日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”關(guān)于核準(zhǔn)方大錦化化工科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組方案的批復(fù)（證監(jiān)許可【2011】1578 號），核準(zhǔn)本公司本次重組方案，即：以現(xiàn)金方式按評估價值 5705.5人民幣萬元向關(guān)聯(lián)方遼寧方大集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“遼寧方大”）購買葫蘆島錦化工程設(shè)計有限公司 85.5%的股權(quán)、葫蘆

11、島錦化公路運(yùn)輸有限公司 100%的股權(quán)及葫蘆島錦化進(jìn)出口有限公司 100%的股權(quán)。該批復(fù)自核準(zhǔn)之日起 12 個月內(nèi)有效。同日，公司收到遼寧方大轉(zhuǎn)來的中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于核準(zhǔn)遼寧方大集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司公告方大錦化化工科技股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù)（證監(jiān)許可【2011】1579 號），核準(zhǔn)豁免遼寧方大因協(xié)議轉(zhuǎn)讓而持有本公司 190,126,969 股股份，后因執(zhí)行法院破產(chǎn)重整計劃裁定導(dǎo)致合計持有 266,177,757 股股份，約占本公司總股本的 39.14%而應(yīng)履行的要約收購義務(wù)。3.3 公司、股東及實(shí)際控制人承諾事項履行情況上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員、公司持

12、股 5%以上股東及其實(shí)際控制人等有關(guān)方在報告期內(nèi)或持續(xù)到報告期內(nèi)的以下承諾事項 適用 不適用承諾事項股改承諾無承諾人無承諾內(nèi)容履行情況無1、關(guān)于股票鎖定期的承諾方大集團(tuán)承諾：本公司通過拍賣獲得方大錦化錦化化工科技股份有限公司全部股票（出資人權(quán)益調(diào)整方案實(shí)施前為 190,126,969 股股票，出資人權(quán)收購報告書或權(quán)益變動報告書中所作承諾遼寧方大集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司益調(diào)整方案實(shí)施完畢后為 266,177,757 股股票），自過戶到本公司帳戶之日起三年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。2、關(guān)于保證方大錦化化工科技股份有限公司“五獨(dú)立”的承諾函履行中為保證上市公司的獨(dú)立運(yùn)作，方大集團(tuán)將依據(jù)公司法證券法和上市公司治理準(zhǔn)則等法律法

13、規(guī)的要求，確保收購后的方大錦化化工科技股份有限公司（以下簡稱“st 化工”）在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面的完整及獨(dú)立，具體措施及事項如下：3履行中”方大錦化化工科技股份有限公司 2011 年第三季度季度報告正文（1）資產(chǎn)獨(dú)立本次收購后，對自己全部資產(chǎn)擁有完整、獨(dú)立的所有權(quán)，與方大集團(tuán)資產(chǎn)嚴(yán)格分開，完全獨(dú)立經(jīng)營，不存在混合經(jīng)營、資產(chǎn)不明晰的情形。（2）人員獨(dú)立st 化工將繼續(xù)擁有獨(dú)立完整的勞動、人事管理體系，該等體系與收購人完全獨(dú)立。st 化工的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員均專職任職，并領(lǐng)取薪酬。方大集團(tuán)不干預(yù)上市公司董事會和股東大會行使職權(quán)作出人事任免決定。（

14、3）財務(wù)獨(dú)立本次收購后，st 化工將繼續(xù)保持獨(dú)立的財務(wù)會計部門，建立獨(dú)立的會計核算體系和獨(dú)立的財務(wù)管理制度。st 化工擁有獨(dú)立的銀行賬戶，不存在與收購人共用銀行賬戶的情況，能夠依法獨(dú)立納稅，獨(dú)立做出財務(wù)決策，收購人不會干預(yù)上市公司的資金使用。（4）機(jī)構(gòu)獨(dú)立st 化工將繼續(xù)保持健全的股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)。st 化工的股東大會、董事會、獨(dú)立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。（5）業(yè)務(wù)獨(dú)立st 化工將擁有獨(dú)立的經(jīng)營管理系統(tǒng)，有獨(dú)立開展經(jīng)營業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、人員、場地和品牌，具有面向市場獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。本次收購對 st 化工的人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財

15、務(wù)獨(dú)立將不會產(chǎn)生影響，st 化工仍將具有獨(dú)立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面與收購人保持獨(dú)立。3、關(guān)于避免和消除同業(yè)競爭的承諾函：與重大資產(chǎn)重組所作的承諾相同4、關(guān)于避免和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函：與重大資產(chǎn)重組所作的承諾相同1、關(guān)于避免和消除同業(yè)競爭的承諾函為從根本上避免和消除方大集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方與公司形成同業(yè)競爭的可能性，方大集團(tuán)、北京方大國際實(shí)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“方大國際”）及其實(shí)際控制人方威先生作出書面承諾如下：（1）承諾人及其控股、實(shí)際控制的其他企業(yè)將來不會以任何形式直接或間接地從事與 st 化工構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)。（2）如承諾人或其控股、實(shí)際控制的其他企業(yè)有任何商業(yè)機(jī)

16、會可從事、參與或入股任何可能與 st 化工所從事的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，承諾人應(yīng)將上述商業(yè)機(jī)會通知 st 化工，在通知中所指定的合理期間內(nèi)，st 化工作出愿意利用該商業(yè)機(jī)會的肯定答復(fù)，則承諾人放棄該商業(yè)機(jī)會；如果 st化工不予答復(fù)或者給予否定的答復(fù)，則被視為放棄該業(yè)務(wù)機(jī)會。（3）保證方大集團(tuán)將嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會、證券交易所有關(guān)規(guī)章及公司章程等公司管理制度的規(guī)定，與其他股東一樣平等的行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，不利用大股東的地位謀取不當(dāng)利益，不損害公司和其他股重大資產(chǎn)重組時 遼寧方大集團(tuán)所作承諾 實(shí)業(yè)有限公司東的合法權(quán)益。2、關(guān)于避免和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函為從根本上避免和消除方大集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方與公

17、司之間的關(guān)聯(lián)交易，方大集團(tuán)、北京方大國際實(shí)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“方大國際”）及其實(shí)際控制人方威先生作出書面承諾如下：（1）本次收購?fù)瓿珊?，方大集團(tuán)將嚴(yán)格按照公司法等法律法規(guī)以及上市公司公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利或者董事權(quán)利，在股東大會以及董事會對有關(guān)涉及承諾人事項的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，履行回避表決的義務(wù)。（2）方大集團(tuán)、方大國際及方威先生承諾杜絕一切非法占用 st 化工資金、資產(chǎn)的行為；在任何情況下，不要求 st 化工向方大集團(tuán)、方大國際、方威先生及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。（3）若方大集團(tuán)、方大國際、實(shí)際控制人方威先生未來與 st 化工發(fā)生影響持續(xù)經(jīng)營之必要關(guān)聯(lián)交易，方大集團(tuán)、方大國際及方威

18、先生承諾將遵循市場公正、公平、公開的原則，依法簽訂協(xié)議，依法履行合法程序，按照st 化工公司章程、有關(guān)法律法規(guī)和深圳證券交易所股票上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)審議程序，從制度上保證 st 化4）方大錦化化工科技股份有限公司 2011 年第三季度季度報告正文工作為上市公司的利益不受損害，保證不發(fā)生通過關(guān)聯(lián)交易損害 st 化工廣大中小股東權(quán)益的情況。3、關(guān)于方大集團(tuán)此次出讓的股權(quán)資產(chǎn)進(jìn)入方大化工后被列為破產(chǎn)財產(chǎn)而給方大化工造成損失的承諾（注：2011 年 6 月 20 日葫蘆島中院確認(rèn)公司重整計劃執(zhí)行完畢，所本承諾履行完畢。鑒于：方大錦化化工科技股份有限公司（以下簡稱“方大化工”）

19、擬購買本公司持有的葫蘆島錦化化工工程設(shè)計有限公司 85.5%股權(quán)、葫蘆島錦化公路運(yùn)輸有限公司 100%股權(quán)；葫蘆島錦化進(jìn)出口有限責(zé)任公司 100%股權(quán)。方大化工重整計劃尚未執(zhí)行完畢。若因本公司此次出讓的股權(quán)資產(chǎn)進(jìn)入方大化工后被列為破產(chǎn)財產(chǎn)而給方大化工造成損失的，則本公司將予以補(bǔ)償。4、關(guān)于被收購公司的盈利預(yù)測事項承諾鑒于：方大錦化化工科技股份有限公司（以下簡稱“方大化工”）擬收購我公司持有的葫蘆島錦化進(jìn)出口有限公司（以下簡稱“錦化進(jìn)出口”）100%股權(quán)、葫蘆島錦化公路運(yùn)輸有限公司（以下簡稱“錦化公運(yùn)”）100%股權(quán)、葫蘆島錦化化工工程設(shè)計有限公司（以下簡稱“錦化工程設(shè)計”）85.5%股權(quán)；根據(jù)

20、天職國際會計師事務(wù)所出具的盈利預(yù)測審核報告（天職沈zh201013-1 號、天職沈 zh201013-2 號、天職沈 zh201013-3 號），錦化進(jìn)出口、錦化公運(yùn)、錦化工程設(shè)計 2011 年度的預(yù)測凈利潤分別為：668.12萬元、190.84 萬元、81.45 萬元。方大集團(tuán)就上述被收購公司的盈利預(yù)測事項承諾如下：如錦化進(jìn)出口、錦化公運(yùn)、錦化工程設(shè)計 2011 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤未達(dá)到盈利預(yù)測審核報告的預(yù)測數(shù)，則方大集團(tuán)將于方大化工 2011 年年報公布之后 10 個交易日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向方大化工補(bǔ)足盈利預(yù)測中未能完成的部分。5、關(guān)于錦化公運(yùn)擁有產(chǎn)權(quán)的部分車輛未辦理登記車主更名事宜承諾方大集

21、團(tuán)作為葫蘆島錦化公路運(yùn)輸有限公司（簡稱“錦化公運(yùn)”）的股東，就錦化公運(yùn)擁有產(chǎn)權(quán)的部分車輛未辦理登記車主更名事宜承諾如下：方大集團(tuán)將促使并配合錦化公運(yùn)在本承諾函出具之日起 180 日內(nèi)，將全部由錦化公運(yùn)擁有所有權(quán)的車輛的登記車主名稱變更為錦化公運(yùn)，相關(guān)費(fèi)用由本公司承擔(dān)。如因登記車主名稱未及時辦理變更而給錦化公運(yùn)以及方大錦化化工科技股份有限公司造成損失（包括但不限于：車輛重置的費(fèi)用；因車輛重置對正常生產(chǎn)經(jīng)營造成的實(shí)際損失和可合理預(yù)計的損失）的，則方大集團(tuán)針對該損失予以全額賠償。若本承諾出具之日起 180 日期滿仍不能辦理完畢相關(guān)變更手續(xù)，則方大集團(tuán)繼續(xù)履行上述承諾。6、關(guān)于葫蘆島錦化化工工程設(shè)計有

22、限公司（以下簡稱“錦化工程設(shè)計”現(xiàn)使用的辦公樓未辦理登記房屋產(chǎn)權(quán)人變更的情況，方大集團(tuán)承諾：（1）在本承諾出具之日起 12 個月內(nèi)協(xié)助并促成錦化工程設(shè)計辦理完畢房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)人以及房產(chǎn)所屬土地的使用權(quán)人變更工作，相關(guān)費(fèi)用由方大集團(tuán)承擔(dān)。（2）若因該房屋登記所有人及土地使用權(quán)人未及時變更而給錦化工程設(shè)計以及方大錦化化工科技股份有限公司造成損失（包括但不限于：房屋拆除及重建的費(fèi)用；因房屋拆除及重建對正常生產(chǎn)經(jīng)營造成的實(shí)際損失和可合理預(yù)計的損失）的，則方大集團(tuán)將在該損失發(fā)生之日起的 30 日內(nèi)針對該損失以現(xiàn)金做出全額補(bǔ)償。（3）若本承諾出具之日起 12 個月期滿仍不能辦理完畢相關(guān)變更的，方大集團(tuán)繼續(xù)履行上述承諾。7、關(guān)于葫蘆島錦化進(jìn)出口有限公司的控股子公司葫蘆島錦暉石油化工儲運(yùn)有限公司（以下簡稱“錦暉儲運(yùn)”）的部分房產(chǎn)存在未辦理產(chǎn)權(quán)登記或未辦理登記所有人變更的情況，方大集團(tuán)承諾：（1）在本承諾出具之日起 12 個月內(nèi)協(xié)助并促成錦暉儲運(yùn)辦理完畢相關(guān)房5方大錦化化工科技股份有限公司 2011 年第三季度季度報告