私募股權投資基金合伙協(xié)議模板有限合伙

1、私募股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議書10并購XXXX股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議第一章總則第一條 根據中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱“合伙企業(yè)法”） 及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，經協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據協(xié)議自愿組成的共同經營體。 全體合伙人愿意遵守中國國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經營。第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、 規(guī)章的規(guī)定為準。第四條 本協(xié)議經全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權利，履 行義務。第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經營場所的地點第五條 合伙企業(yè)名稱：并購X

2、XXX股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以 下簡稱“合伙企業(yè)”或“基金”）。第六條 企業(yè)經營場所： 第三章 合伙目的和合伙經營范圍及合伙期限第七條 合伙目的：保護全體合伙人的合伙權益，通過私募股權基金投資和 管理等經營手段獲取管理收益。第八條 合伙經營范圍：從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資，以及相關咨詢服務。第九條 合伙期限為4 年,上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 計算。經代表三分之二以上表決權的合伙人表決同意后，可以延長或縮短上述合 伙期限。第四章 合伙人的姓名或名稱、住所第十條 本合伙企業(yè)的合伙人共 人，其中普通合伙人為2 人,有限 合伙人為 人。除本協(xié)議另有

3、規(guī)定外，未經全體合伙人一致同意，不得增加或 減少普通合伙人的數量。各合伙人名稱及其住所等基本情況如下：（一）普通合伙人1、并購XXXX私募股權投資管理有限公司住所：身份證號碼（營業(yè)執(zhí)照注冊號碼）：2、XX股權投資基金管理有限公司住所：身份證號碼（營業(yè)執(zhí)照注冊號碼）：（二）有限合伙人3、XXXX投資集團有限公司住所：身份證號碼（營業(yè)執(zhí)照注冊號碼）：4、住所：身份證號碼（營業(yè)執(zhí)照注冊號碼）：5、經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣?人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，但須保證合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無

4、限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合?人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限第十一條 本合伙企業(yè)總認繳出資額為人民幣萬元。合伙人的出資方式、數額和繳付期限：全體合伙人以貨幣方式認繳出資，全 部出資應在合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年內根據執(zhí)行事務合伙人的 繳資通知書繳足，各合伙人應當在收到繳資通知書之日起五個工作日內將其出資足額繳付至本合伙企業(yè)指定賬戶。具體普通合伙人和有限合伙人出資情況見下表:出資人出資方式合伙人類型出資金額（萬元人民幣）占全部出資額比例XXXX嘉騰（天津）股權投資管理有限公司貨幣普通合伙人XX JI殳權投資基金管

5、理有限公司貨幣普通合伙人XXXX投資集團有限公司貨幣有限合伙人貨幣有限合伙人第六章 合伙人的權利和義務第十二條本合伙企業(yè)的合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）享有如下 權利：1合伙人有權按照本協(xié)議約定的方式獲得合伙企業(yè)分配的收益。2、擔任執(zhí)行事務合伙人的普通合伙人有權對合伙企業(yè)的財產進行投資、管 理、運用、處置和回收，其他普通合伙人和有限合伙人有權進行監(jiān)督。3、本協(xié)議以及相關法律法規(guī)規(guī)定的屬于合伙人的其他權利。第十三條 本合伙企業(yè)的合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）承擔如下 義務:1、合伙人應以其合法擁有的可支配資金在本協(xié)議約定的時間內繳納出資。2、普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任

6、，有限合伙人以其認繳 的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。3、本協(xié)議以及相關法律法規(guī)規(guī)定的屬于合伙人的其他爻務。第七章合伙企業(yè)的收益分配與債務承擔第十四條合伙企業(yè)所實現(xiàn)的全部收益（包括回收的投資本金以及獲取 的投資回報和銀行存款利息等其他全部收益），在扣除管理費、銀行托管費 等應由合伙企業(yè)承擔的費用后，按照如下方式進行分配：1、本合伙企業(yè)合伙人分為一般基金利益合伙人和優(yōu)先基金利益合伙人，其 中：除XXXX投資集團有限公司之外的其他有限合伙人均為優(yōu)先基金利益合伙人; 有限合伙人中的XXXX投資集團有限公司以及普通合伙人為一般基金利益合伙 人。2、合伙企業(yè)分配收益時，首先向全體優(yōu)先基金利益合伙人按

7、其實繳出資比 例進行分配。合伙企業(yè)存續(xù)期內向全體優(yōu)先基金利益合伙人分配的收益累計達到 下述收益限額時，停止向優(yōu)先基金利益合伙人分配收益：每名優(yōu)先基金利益合伙人的收益限額二該優(yōu)先基金利益合伙人的實繳出資 金額X （1+ 13.5% X該合伙人的投資天數/365）o其中，合伙人的投資天數自該合伙人實際向合伙企業(yè)繳納出資之日起計算 至該合伙人收回其實繳出資本金之日止。合伙人分期繳納出資的，投資天數分別 計算。全體優(yōu)先基金利益合伙人的總收益限額為每名優(yōu)先基金利益合伙人的收益 限額之和。3、合伙企業(yè)存續(xù)期內向全體優(yōu)先基金利益合伙人分配的收益累計達到上述 收益限額后，不再向優(yōu)先基金利益合伙人分配收益，合伙

8、企業(yè)的其余收益分配給 一般基金利益合伙人，由全體一般基金利益合伙人按其實繳出資比例分配。4、合伙企業(yè)存續(xù)期內，如果合伙企業(yè)實際可供分配的收益累計未達到本條 第2款規(guī)定的限額，則由全體優(yōu)先基金利益合伙人按其實繳出資比例對實際可供 分配的收益進行分配，并且一般基金利益合伙人不分配收益。5、收益分配吋間：合伙企業(yè)收回對外投資并且不再繼續(xù)投資時，合伙企業(yè) 在收回對外投資后的10個工作日內分配收益。合伙企業(yè)對外投資期間，如果合 伙企業(yè)提前獲得投資收益的，則合伙企業(yè)每年分配一次已實現(xiàn)的收益。第八章合伙事務的執(zhí)行第十五條 本合伙企業(yè)由普通合伙人中的并購XXXX私募股權投資管理有限 公司執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙

9、事務的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行事務合伙人”）對 外代表合伙企業(yè)。第十六條全體合伙人對本合伙企業(yè)事務的執(zhí)行、執(zhí)行事務合伙人的條件以 及選擇產生方式等事項約定如下：1、執(zhí)行事務合伙人應具備的條件為：必須是本企業(yè)普通合伙人；符合相關 法律規(guī)定的要求。執(zhí)行事務合伙人是法人的，需另行指定委派代表。2、經全體合伙人一致同意，由普通合伙人 并購XXXX私募股權投資管理 有限公司（委派代表：魯宏）擔任本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，代表本合伙企業(yè) 執(zhí)行合伙事務。3、不參加執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務，檢查 其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。4、執(zhí)行事務合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，

10、其他 合伙人有權督促執(zhí)行事務合伙人更正。第十七條執(zhí)行事務合伙人及委派代表的權限和違約處理辦法：1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務，辦理合伙企業(yè)經營過程中相關審批手續(xù)。2、作為合伙企業(yè)的受托管理機構，負責合伙企業(yè)的對外投資事務，對合伙 企業(yè)的財產進行投資、管理、運用、處置和回收。3、代表合伙企業(yè)對外簽訂協(xié)議，負責協(xié)議的履行。4、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。5、有限合伙人在本合伙企業(yè)財產份額的任何改變（包括有限合伙人將其在 本合伙企業(yè)的財產份額轉讓給合伙人之外的人，新的有限合伙人入伙或原有限合 伙人退伙，有限合伙人增加或減少對合伙企業(yè)的出資等），由執(zhí)行事務合伙人決 定并負責辦理合伙企

11、業(yè)相關變更手續(xù)。6、召集合伙人會議；7、執(zhí)行事務合伙人違約的，可以按本協(xié)議約定的條件和程序予以除名；對 合伙人利益造成損失的，應承擔賠償責任。第十八條 執(zhí)行事務合伙人及委派代表的除名條件和更換程序執(zhí)行事務合伙人在執(zhí)行合伙事務過程中確有重大違約或不當行為，給合伙企 業(yè)造成損失的，經其他合伙人一致同意，可以將原執(zhí)行事務合伙人除名并更換新 的執(zhí)行爭務合伙人，新更換的執(zhí)行事務合伙人必須是本企業(yè)的普通合伙人；因除 名造成合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，合伙企業(yè)應當解散。執(zhí)行事務合伙人委派代表更換由執(zhí)行事務合伙人自行作出；但在作出E須告 知其余合伙人。第十九條執(zhí)行合伙人的管理費和業(yè)績獎勵仁執(zhí)行事務合伙人每年度按

12、照合伙企業(yè)全體合伙人實繳出資總額的2. 5%提 取管理費。2、管理費支付方式：管理費按年度繳納，在全體合伙人實際繳納出資后10 個工作日內向執(zhí)行事務合伙人支付首個年度的管理費：此后年度的管理費，在每 年度開始后10個工作日內支付。合伙企業(yè)的合伙人分期繳納出資或者有新的有 限合伙人入伙的，則新繳納出資對應的管理費應自合伙人實際繳納該部分出資之 日起10個工作日內支付。3、執(zhí)行事務合伙人的管理報酬和業(yè)績獎勵（包括績效分成）已包含在上述 管理費中，除上述管理費外，執(zhí)行事務合伙人不再另行提取其他管理報酬或業(yè)績 獎勵，但執(zhí)行事務合伙人可以按照其實繳出資比例和本協(xié)議的收益分配方式參與 合伙企業(yè)的收益分配。

13、4、執(zhí)行事務合伙人同時作為合伙企業(yè)的受托管理機構的，其管理費不重復 計提。第二十條 執(zhí)行事務合伙人的風險約束機制1、執(zhí)行事務合伙人應當謹慎、勤勉的屐行合伙企業(yè)的管理艾務，在進行合 伙企業(yè)投資時應全面考慮合伙企業(yè)的利益和投資安全。2、執(zhí)行事務合伙人在進行合伙企業(yè)投資時，必須遵守相關適用法律，并符 合本協(xié)議所規(guī)定的投資領域、投資限制、投資決策程序、投資風險防范措施以及 本協(xié)議的其他相關約定。3、合伙企業(yè)存續(xù)期間，執(zhí)行事務合伙人不得優(yōu)先于本合伙企業(yè)投資于本合 伙企業(yè)目標投資范圍內的投資項目。第二十一條 投資管理信息的報告職責及報告程序仁執(zhí)行事務合伙人每季度將合伙企業(yè)的投資及收益情況、托管銀行提供的

14、托管報告向全體合伙人進行披靄。2、出現(xiàn)下列情形之一的，執(zhí)行事務合伙人應于獲知情況后的3個工作日內 及時以臨時報告書形式向全體合伙人披錄，并于披露之日起7個工作日內向全 體合伙人披鎔執(zhí)行事務合伙人擬采取的應對措施：1）基金財產可能遭受重大損失；2）其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的重大情形。3、執(zhí)行事務合伙人在進行信息報告時，應采用書面方式。第二十二條 合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意：1、改變合伙企業(yè)的名稱或經營場所的地點。2、增加或減少合伙企業(yè)的普通合伙人。3、普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?、本協(xié)議以及相關法律法規(guī)規(guī)定需由全體合伙人一致同意的其他事項。第

15、二十三條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，但法律另有規(guī)定不屬于執(zhí)行合 伙事務的行為除外，有限合伙人不得對外代表本合伙企業(yè)。第二十四條普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競 爭的業(yè)務：有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè) 務。除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有 限合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易。第二十五條 本合伙企業(yè)設立合伙人會議，合伙人會議按照相關法律、法 規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定行使權利和屐行狡務。合伙人會議由全體合伙人組成。合 伙人會議根據相關法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。第二十六條 合伙人會議分為定期會議和臨時

16、會議，由執(zhí)行事務合伙人負 責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題 及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年召開一次。普通合伙人可以提議召開 臨時會議。合伙人會議決議可以召集會議表決，也可以通訊方式即傳簽方式表決。第九章合伙企業(yè)的投資第二十七條 投資領域合伙企業(yè)的投資領域為非公開交易的未上市企業(yè)股權，主要投資項目為 XXXX嘉佳（天津）投資有限公司控股的XXXX筑嘉（天津）投資有限公司股權。 投資過程中的閑置資金只能存放銀行或用于購買國債等固定收益類投資產品。第二十八條投資方式合伙企業(yè)的對外投資方式為股權投資。第二十九條投資限制合伙企業(yè)不得從事下列行為：1、以合伙企

17、業(yè)資產從事股票和金砂衍生工具炒作；2、從事可能使合伙企業(yè)承擔無限責任的投資；3、為被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔保：4、不符合本協(xié)議約定的投資領域和投資方式的投資；5、相關主管部門規(guī)定禁止從事的其他行為。第三十條投資決策程序1、執(zhí)行事務合伙人應設立投資決策委員會，負責合伙企業(yè)的投資決策。2、投資決策需要投資委員會一致同意，并以書面方式作出正式投資決議。3、作出正式投資決議后，聘請法律顧問協(xié)助起草相關法律文件；經執(zhí)行事 務合伙人最終審定后與項目方正式簽定投資合約；根據投資合約實施投資。第三十一條關聯(lián)方認定標準及關聯(lián)方投資回避制度1、關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人 員與

18、其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他 關系。2、除本協(xié)議已經規(guī)定的對XXXX筑嘉（天津）投資有限公司的股權投資外， 合伙企業(yè)投資于與執(zhí)行事務合伙人或其管理團隊成員有利害關系的其他企業(yè)時， 執(zhí)行事務合伙人及有關聯(lián)關系的投資決策委員會委員應事先聲明，投資審議時， 該人員應回避投票。第三十二條 對被股權投資企業(yè)的持續(xù)監(jiān)控1、合伙企業(yè)進行股權投資執(zhí)行事務合伙人應當對被股權投資企業(yè)進行 持續(xù)監(jiān)控，包括但不限于派出董事參加被股權投資企業(yè)董事會，進行項目動態(tài)管理等。第三十三條 投資風險防范執(zhí)行爭務合伙人應設立風險控制總監(jiān)，負責對投資業(yè)務中的調查活動、法律 審查、財務審查、投資協(xié)

19、議條款審核、投資方案實施及投資E的項目動態(tài)管理進 行全面風險監(jiān)控。對于未能通過風險控制總監(jiān)審核的投資項目，不得進行投資。第三十四條投資退出1、合伙企業(yè)所投資公司符合法律、法規(guī)規(guī)定的上市條件時，可以申請到境 內外股票市場上市，可以依法通過股票市場轉讓其擁有的所投資公司的股份。2、合伙企業(yè)可以將所持有的所投資公司的部分股權或全部股權轉讓給其他 企業(yè)或個人。3、合伙企業(yè)可以與所投資公司或其原股東簽訂股權回購協(xié)議，由該所投資 公司或其原股東在一定條件下回購合伙企業(yè)所持有的股權。4、采用法律、法規(guī)允許的其它方式實現(xiàn)投資退出。第十章入伙、退伙以及合伙企業(yè)財產份額的轉讓第三十五條新合伙人入伙，應依法訂立書面

20、入伙協(xié)議。新的普通合伙人 入伙，需經原合伙人一致同意；新的有限合伙人入伙，需經執(zhí)行事務合伙人同意。 訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務狀況和經 營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有 限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普 通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。第三十六條有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。2、經執(zhí)行事務合伙人同意。3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。4、其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的義務。有限合伙人退伙應當提前30日通知執(zhí)行事務合伙人，全體合

21、伙人特授權執(zhí) 行事務合伙人批準并辦理退伙手續(xù)。有限合伙人擅自退伙的，應當賠償由此給其 他合伙人造成的損失。第三十七條 合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決 議將其除名：1、未履行出資義務。2、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失。3、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。對合伙人的除名決議應當書而通知被除名人。被除名人接到除名通知之日， 除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知 之日起30日內，根據本協(xié)議有關爭議解決的規(guī)定解決。第三十八條合伙企業(yè)合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉讓在本合伙企 業(yè)的財產份

22、額的，應當在30日內通知其他全部合伙人，并在30日內辦理工商變 更登記。除本協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓在本合伙企業(yè)的財 產份額的，應當取得執(zhí)行事務合伙人同意，并且在同等條件下，其他合伙人有優(yōu) 先購買權。第三十九條 有限合伙人退伙，執(zhí)行事務合伙人負責代表其他合伙人與該 退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)資產狀況進行清算，退還退伙人的財產份領。退伙 人因其退伙而給合伙企業(yè)造成損失的，退伙人須承擔賠償責任。退伙時有未了結 的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結后進行清算。第十一章財產托管第四十條 托管機構應具備的條件：合伙企業(yè)的財產實行托管，托管機構應 當為依法設立并經相關主管部門備案的商業(yè)銀行（托

23、管銀行）。第四十一條托管機構的選任：在符合上述條件的情況下，托管銀行由執(zhí) 行事務合伙人負責選任。第四十二條托管機構的更換：在發(fā)生托管協(xié)議或者相關法律法規(guī)所規(guī)定 的托管銀行應退任或辭任或更換的情形時，執(zhí)行事務合伙人可決定更換托管銀 行，但更換后的新的托管銀行必須符合本協(xié)議約定的條件。第四十三條更換程序：如果托管銀行根據上述約定進行更換，執(zhí)行事務 合伙人應通知原托管銀行，按照托管協(xié)議約定辦理托管資產的確認和移交手續(xù)O 第十二章合伙企業(yè)的財務會計制度第四十四條 合伙企業(yè)的會計年度為公歷每年1月1日至12月31日。第四十五條 合伙企業(yè)的財務核算以人民幣為記帳本位幣，以人民幣元為 記賬單位。第四十六條合

24、伙企業(yè)執(zhí)行國家有關的會計制度。第四十七條 合伙企業(yè)獨立核算，執(zhí)行事務合伙人負責聘請專業(yè)人士進行 獨立建賬、會計核算。第四十八條 執(zhí)行事務合伙人應保留完整的會計帳目、憑證并進行日常的 會計核算，按照有關規(guī)定編制合伙企業(yè)的會計報表，并聘請具有合法資質的會計 師事務所進行審計。第十三章合伙企業(yè)的報告第四十九條 在每個會計年度結束后的4個月內，合伙企業(yè)應編制并向相 關股權投資企業(yè)備案主管機關報送年度業(yè)務報告和經審計的年度財務報告。第五十條合伙企業(yè)應及時向相關股權投資企業(yè)備案主管機關報告投資運 作過程中發(fā)生的重大事件，包括：1、修改本合伙協(xié)議等重要法律文件。2、增減資本。3、高級管理人員或管理人、托管人

25、變更。4、重大投資事項。5、清算與解散；6、相關法律法規(guī)或者股權投資企業(yè)備案主管機關要求報告的其他重大事件。第十四章保密規(guī)定第五十一條本合伙企業(yè)相關的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人 簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機 密資料。任何人不得對外公開，或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關事務無關的目的使 用該等文件。第五十二條 除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規(guī)定應當向有關 機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè) 相關信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開披露的信息在公開披露 之前應予以保密，不得向他人泄漏。第十五章爭議解

26、決辦法第五十三條各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應通過協(xié)商致者調解解決。 合伙人不愿通過協(xié)商、調解解決致者協(xié)商、調解不成的，按照如下規(guī)定處理：因 本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，均提請中國國際經濟貿易仲裁委員會 天津國際經濟金融仲裁中心按照該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對 本協(xié)議各方均有約束力。第十六章合伙企業(yè)的解散與清算第五十四條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營。2、本協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。3、全體合伙人決定解散。4、合伙人已不具備法定人數滿三十天。5、本協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷

27、。7、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第五十五條合伙企業(yè)清算辦法應當按合伙企業(yè)法的規(guī)定進行清算。合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產債權債務進行淸理和結算， 處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告?zhèn)鶛嗳恕Ｇ逅闳擞扇w合伙人擔任; 經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)E十五日內指定一個致 者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。清算人主要職責如下：(1) 清理合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單。(2) 處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務。(3) 清繳所欠稅款。(4) 清理債權、債務，包括依法通知債權人和進行公告。(5) 處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產。(6) 代表

28、企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以 及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按本協(xié)議第十四條的約定進行分配。第五十六條清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、 蓋章后，在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第五十七條在合伙企業(yè)清算程序中，如經全體合伙人過半數同意指定執(zhí) 行事務合伙人擔任清算人，則執(zhí)行事務合伙人應擔任清算人并履行上述清算人職 責；如果執(zhí)行事務合伙人未被指定為清算人，則執(zhí)行事務合伙人應配合清算人完 成各項清算工作。第十七章不可抗力第五十八條不可抗力1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能屐行其在本協(xié)議下 的全部或部分義務，該義務的屐行在不可抗力事件妨礙其屐行期間應予中止。2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面 形式將不可抗力爭件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力爭件發(fā)生后15日 內向其他合伙人提供關于此種不可抗力爭件及其持續(xù)時間的適當證據及協(xié)議不 能屐行或者需要延期屐行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行 在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可 抗力事件的影響。3、不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)