有限公司或新三板股份公司股權(quán)激勵方案 (1)

1、12目錄目錄r 股權(quán)激勵的目的和要求r 股權(quán)激勵的有關(guān)方案（掛牌前與掛牌后）r 幾種股權(quán)激勵方式的比較分析r 附錄：其他上市公司的股權(quán)激勵方案一覽3實(shí)施股權(quán)激勵的主要目的實(shí)施股權(quán)激勵的主要目的股權(quán)激勵股權(quán)激勵1432實(shí)現(xiàn)實(shí)現(xiàn)“上下同欲上下同欲”在員工個人發(fā)展與公司發(fā)展之間建立直接關(guān)聯(lián)，提高管理人員、技術(shù)骨干、業(yè)務(wù)骨干的歸屬感和忠誠度，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標(biāo)相一致。“金手銬金手銬”效應(yīng)效應(yīng)把高級管理人員和關(guān)鍵崗位人員的收入、利益與公司業(yè)績表現(xiàn)相結(jié)合，吸引、保留、激勵高級管理人員和關(guān)鍵崗位人員，為公司長期穩(wěn)健發(fā)展提供人力資源保障。優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)以股權(quán)（期權(quán)）代替對激勵對象的部分

2、現(xiàn)金薪酬，優(yōu)化員工的薪酬結(jié)構(gòu)，提高整體激勵效果，增強(qiáng)企業(yè)凝聚力?；貞?yīng)員工呼聲回應(yīng)員工呼聲回應(yīng)管理人員和技術(shù)人員（尤其是部分老員工）希望持有公司股票的呼聲。4股權(quán)激勵的一般規(guī)則（掛牌前與掛牌后）用于股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的股份總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%；非經(jīng)股東大會特別批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過股權(quán)激勵計(jì)劃獲授的公司股票累計(jì)不得超過股本總額的1%。股股票票數(shù)數(shù)量量股股票票來來源源向激勵對象發(fā)行股份；回購本公司股份；法律、行政法規(guī)允許的其他方式。激激勵勵方方式式限制性股票；股份期權(quán)；分紅（干股）5股權(quán)激勵方式簡介股權(quán)激勵方式簡介方案方案A A：股份期權(quán)：股份期權(quán)1. 股份期權(quán)模式企業(yè)出資者同

3、經(jīng)營者商定的在任期內(nèi)由經(jīng)營者按既定價格獲取適當(dāng)比例的本企業(yè)股份，收益延期滿，并享有相應(yīng)權(quán)利和義務(wù)。2. 股份期權(quán)是非上市公司運(yùn)用股票期權(quán)激勵理論的一種模式。股份期權(quán)是非上市公司運(yùn)用股票期權(quán)激勵理論的一種模式。管理人員管理人員經(jīng)營業(yè)績考核經(jīng)營業(yè)績考核和資格審查后可獲得一種權(quán)利，即在將來特定時期，以目前評估的每股凈資產(chǎn)價格和資格審查后可獲得一種權(quán)利，即在將來特定時期，以目前評估的每股凈資產(chǎn)價格購買一定數(shù)量的公司股份。屆時如果每股凈資產(chǎn)已經(jīng)升值，則股份期權(quán)持有人獲得購買一定數(shù)量的公司股份。屆時如果每股凈資產(chǎn)已經(jīng)升值，則股份期權(quán)持有人獲得潛在的收益，反之可不行權(quán)。激勵對象購買公司股份后在正常離開時由公

4、司根據(jù)當(dāng)潛在的收益，反之可不行權(quán)。激勵對象購買公司股份后在正常離開時由公司根據(jù)當(dāng)時的評估價格回購。如果非正常離開，則所持股份由公司以購買價格和現(xiàn)時評估價時的評估價格回購。如果非正常離開，則所持股份由公司以購買價格和現(xiàn)時評估價格中較低的一種回購。格中較低的一種回購。 案例：案例：公司先借款給自己的管理層或技術(shù)高層職工，他們利用公司的借款購買股權(quán)后，只享有分紅權(quán)，有的可以享有決策權(quán)，但要看公司怎么與職工做出約定，管理層在享有股權(quán)后，股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、不得抵押，不得買賣，股權(quán)所得的分紅不能領(lǐng)取，分紅首先歸還公司的借款。達(dá)成一定得經(jīng)營或者績效條件后，達(dá)成一定得經(jīng)營或者績效條件后，職工的股權(quán)轉(zhuǎn)化為實(shí)股，可以

5、到工商行政部門辦理。有些期權(quán)還約定職工的股權(quán)在工作滿一定年限后由公司進(jìn)行回購，不同的公司要求不一樣。6股權(quán)激勵方式簡介股權(quán)激勵方式簡介方案方案B：限制性股份：限制性股份1. 限制性股份是按董事會決議參與持股的人員，可員工出資，也可公司從利潤劃撥一定比例至員工持股會，根據(jù)股份比例進(jìn)行激勵。2. 在掛牌前，員工可通過股東轉(zhuǎn)讓或者增資的方式進(jìn)行股東變更。掛牌后，只能通過股東代持、成立公司或者委托第三方公司持有公司股份。根據(jù)需要約定收益的分配方式和履行收益的時限。案例：案例：員工持股計(jì)劃擬在3年內(nèi)完成，由公司擔(dān)保從銀行貸款給員工持股會，員工持股會用于購買本公司40%的股份后再分配給員工，其中的10%由

6、員工直接出資購買，另外30%由日后每年公司分紅歸還本息。7股權(quán)激勵方式簡介股權(quán)激勵方式簡介1、通過類似認(rèn)股權(quán)方式，獲得由公司支付的公司股票在年度末比年度初的凈資產(chǎn)的增值價差。分紅沒有所有權(quán)、表決權(quán)、配股權(quán)。該模式直接拿每股凈資產(chǎn)的增加值來激勵其高管人員、技術(shù)骨干和董事，無需報(bào)財(cái)政部、證監(jiān)會等機(jī)構(gòu)的審批，只要經(jīng)股東大會通過即可實(shí)施。具體操作起來方便、快捷。實(shí)行這種模式的有：蘭州三毛派神股份有限公司。 方案方案C：分紅（干股）：分紅（干股）8應(yīng)為在公司正式任職者：l公司董事、監(jiān)事；l公司高級管理人員；l核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員；l子公司的管理層和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員；l公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工。股權(quán)

7、激勵的范圍股權(quán)激勵的范圍股權(quán)激勵對象股權(quán)激勵對象9l 經(jīng)理及以上級別的管理人員；l 技術(shù)專家和技術(shù)骨干；l 銷售和業(yè)務(wù)骨干；l 部分關(guān)鍵崗位技術(shù)l激勵股權(quán)的額度宜控制在股本10%以內(nèi)；l股權(quán)激勵對象人數(shù)益控制在20名以內(nèi)l簡單因素：根據(jù)激勵對象的職位、層級等確定額度，或由董事會直接確定每個激勵對象的額度；l綜合權(quán)重：根據(jù)激勵對象的崗位、層級、在正全工作年限、所獲獎勵、特殊貢獻(xiàn)等因素設(shè)立權(quán)重并計(jì)算得分，得出相應(yīng)的激勵額度。123股權(quán)激勵范圍股權(quán)激勵范圍股權(quán)激勵規(guī)模股權(quán)激勵規(guī)模股權(quán)激勵額度股權(quán)激勵額度股權(quán)激勵范圍、規(guī)模及額度股權(quán)激勵范圍、規(guī)模及額度10關(guān)于掛牌前后關(guān)于掛牌前后關(guān)于股票期權(quán)關(guān)于股票期

8、權(quán)關(guān)于方式關(guān)于方式需注意事項(xiàng)需注意事項(xiàng)l新三板掛牌后的定向發(fā)行對象不能是公司員工，所以只能采用設(shè)立子公司或者委托第三方的方式進(jìn)行分配l新三板不同于主板上市公司，不存在流通股票，所以沒有股票期權(quán)的概念。只能以股份去體現(xiàn)。股權(quán)激勵方式有多種，可以采用某一種，也可以混合使用。11上市公司案例上市公司案例1 1：浙富股份：浙富股份限制性股票限制性股票u 基本模式基本模式：公司提取股權(quán)激勵基金分兩期從二級市場回購本公司股票無償授予激勵對象，每期授予之限制性股票均附有二十四個月的鎖定期，鎖定期滿后相應(yīng)限制性股票分批解鎖，實(shí)現(xiàn)流通。u 股票來源股票來源：二級市場回購u 有效期有效期：2008年12月20日2

9、014年12月31日u 激勵對象激勵對象：核心技術(shù)人員21 人；業(yè)務(wù)骨干3 人。不包括公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。u 提取額度提取額度：第一期提取金額按照08 年較07 年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤增長額的20%，但不超過08 年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的5%（約500萬元）。第二期提取金額按照09 年較08 年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤增長額的20%，但不超過09 年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的5%（約700800萬元）。u 股權(quán)激勵基金的提取條件和解鎖條件股權(quán)激勵基金的提取條件和解鎖條件： 1、公司2008 年度扣除非經(jīng)常損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；2009-2012 年間，公司均

10、需滿足扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于12%， 2、2009 年、2010 年、2011年、2012 年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤須分別較2008 年增長20%、40%、60和80。12上市公司案例上市公司案例2 2：光明乳業(yè)：光明乳業(yè)限制性股票限制性股票基本模式基本模式：授予激勵對象的股票數(shù)量不超過869.53萬股，即公司總股本的0.84%，其中預(yù)留60 萬股。授予價格為10.10 元/股，激勵對象購買價格為4.70 元/股，差價部分由公司承擔(dān)。u 股票來源股票來源：向激勵對象定向發(fā)行股票u 有效期有效期： 5年，包括禁售期2年和解鎖期3年。激勵對象激勵對象：共104人，包括：公司高級管理人員，公司中層管理人員及子公司高管，經(jīng)公司董事會認(rèn)定的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響