河南關(guān)于成立汽車鋼板彈簧公司組建方案（范文模板）

1、泓域咨詢 /河南關(guān)于成立汽車鋼板彈簧公司組建方案河南關(guān)于成立汽車鋼板彈簧公司組建方案xxx集團有限公司報告說明xxx集團有限公司主要由xx投資管理公司和xxx有限責任公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資110.00萬元，占xxx集團有限公司10%股份；xxx有限責任公司出資990萬元，占xxx集團有限公司90%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資42540.39萬元，其中：建設(shè)投資34261.52萬元，占項目總投資的80.54%；建設(shè)期利息878.35萬元，占項目總投資的2.06%；流動資金7400.52萬元，占項目總投資的17.40%。項目正常運營每年營業(yè)收入83900.00萬元，綜合

2、總成本費用71647.65萬元，凈利潤8922.90萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率14.05%，財務(wù)凈現(xiàn)值1639.20萬元，全部投資回收期6.82年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。在商用汽車懸架的發(fā)展歷程中，國際發(fā)達國家的汽車懸架技術(shù)均大致經(jīng)歷了從鋼板彈簧懸架鋼板彈簧+氣囊復合式懸架被動全空氣懸架主動全空氣懸架（即ECAS電控空氣懸架系統(tǒng)）的更迭過程，但更迭并不意味著舊有產(chǎn)品的完全被取代或消亡，只預示著其成為主流產(chǎn)品或非主流產(chǎn)品，即便當今發(fā)達歐美國家，其商用車的懸架配置也未擺脫鋼板彈簧懸架。僅就產(chǎn)品壽命周期理論而言，在全球范圍內(nèi)鋼板彈簧懸架雖然開始步入了衰退期，將逐

3、漸被新產(chǎn)品、新技術(shù)所取代。然而基于我國汽車行業(yè)發(fā)展的客觀實際國民購買力有限、汽車工業(yè)起步晚、自主研發(fā)技術(shù)水平落后、行業(yè)法規(guī)不健全等因素，鋼板彈簧懸架在汽車中的大規(guī)模應用預期仍將會繼續(xù)保持20-30年的市場需求。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 公司成立方案1

4、6一、 公司經(jīng)營宗旨16二、 公司的目標、主要職責16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責及權(quán)限18六、 核心人員介紹22七、 財務(wù)會計制度23第三章 市場分析27一、 上下游產(chǎn)業(yè)鏈分析27二、 上下游產(chǎn)業(yè)鏈分析28第四章 背景及必要性30一、 市場需求分析30二、 行業(yè)概況31三、 進入本行業(yè)的障礙34第五章 法人治理結(jié)構(gòu)36一、 股東權(quán)利及義務(wù)36二、 董事39三、 高級管理人員43四、 監(jiān)事46第六章 發(fā)展規(guī)劃49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施50第七章 環(huán)保分析53一、 編制依據(jù)53二、 環(huán)境影響合理性分析53三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析53四、 建設(shè)期水環(huán)

5、境影響分析54五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析55六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析55七、 建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析56八、 營運期環(huán)境影響56九、 清潔生產(chǎn)57十、 環(huán)境管理分析59十一、 環(huán)境影響結(jié)論60十二、 環(huán)境影響建議60第八章 項目選址62一、 項目選址原則62二、 建設(shè)區(qū)基本情況62三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展66四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標70五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向72六、 項目選址綜合評價76第九章 風險分析77一、 項目風險分析77二、 項目風險對策79第十章 進度實施計劃82一、 項目進度安排82項目實施進度計劃一覽表82二、 項目實施保障措施83第十一章 投資方案84一、 投資估算的編制說明84

6、二、 建設(shè)投資估算84建設(shè)投資估算表86三、 建設(shè)期利息86建設(shè)期利息估算表86四、 流動資金87流動資金估算表88五、 項目總投資89總投資及構(gòu)成一覽表89六、 資金籌措與投資計劃90項目投資計劃與資金籌措一覽表90第十二章 經(jīng)濟效益分析92一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取92二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算92營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表92綜合總成本費用估算表94利潤及利潤分配表96三、 項目盈利能力分析96項目投資現(xiàn)金流量表98四、 財務(wù)生存能力分析99五、 償債能力分析99借款還本付息計劃表101六、 經(jīng)濟評價結(jié)論101第十三章 項目總結(jié)102第十四章 附表附錄103主要經(jīng)濟指標一覽表103

7、建設(shè)投資估算表104建設(shè)期利息估算表105固定資產(chǎn)投資估算表106流動資金估算表106總投資及構(gòu)成一覽表107項目投資計劃與資金籌措一覽表108營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表109綜合總成本費用估算表110固定資產(chǎn)折舊費估算表111無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表111利潤及利潤分配表112項目投資現(xiàn)金流量表113借款還本付息計劃表114建筑工程投資一覽表115項目實施進度計劃一覽表116主要設(shè)備購置一覽表117能耗分析一覽表117第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1100萬元三、 注冊地址河南xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事汽

8、車鋼板彈簧相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx集團有限公司主要由xx投資管理公司和xxx有限責任公司發(fā)起成立。（一）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結(jié)果，努力維護消費者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服

9、務(wù)。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應鏈管理平臺。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額13923.0311138.4210442.27負債總額7302.075841.665476.55股東權(quán)益合計6620.965296.774965.72公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入53417.014273

10、3.6140062.76營業(yè)利潤12427.439941.949320.57利潤總額10996.808797.448247.60凈利潤8247.606433.135938.27歸屬于母公司所有者的凈利潤8247.606433.135938.27（二）xxx有限責任公司基本情況1、公司簡介未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務(wù)全國。公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營

11、和品牌發(fā)展。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額13923.0311138.4210442.27負債總額7302.075841.665476.55股東權(quán)益合計6620.965296.774965.72公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入53417.0142733.6140062.76營業(yè)利潤12427.439941.949320.57利潤總額10996.808797.448247.60凈利潤8247.606433.135938.27歸屬于母公司所有者的凈利潤8247.606433.135938.

12、27六、 項目概況（一）投資路徑xxx集團有限公司主要從事關(guān)于成立汽車鋼板彈簧公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由車用鋼板彈簧又稱為葉片彈簧，它是汽車懸架中應用廣泛的一種彈性元件。它由若干片長度不等、曲率半徑不同、厚度相等或不等的彈簧鋼片疊合在一起，組成一根近似等強度的彈性梁。鋼板彈簧的斷面形狀除采用對稱斷面外，還有采用上下對稱的特殊斷面。這樣可改善彈簧的受力狀況，不僅提高了其疲勞強度，還節(jié)約了金屬材料?？偟膩砜?，“十三五”時期，我省發(fā)展仍處于大有可為的重要戰(zhàn)略機遇期沒有改變，經(jīng)濟發(fā)展總體向好的基本面沒有改變，正處于動力轉(zhuǎn)換、結(jié)構(gòu)優(yōu)化的關(guān)鍵階段。必須準確把握我省發(fā)展所處的歷史方位，既

13、要緊緊抓住和用好戰(zhàn)略機遇期，堅定信心、乘勢而上，推動經(jīng)濟總量、發(fā)展質(zhì)量再上一個大臺階，又要充分認識新常態(tài)也是非常期，把握新常態(tài)趨勢性特征，堅定信心、改革創(chuàng)新、頑強奮斗，妥善應對轉(zhuǎn)型困難和風險挑戰(zhàn)，努力開創(chuàng)中原崛起河南振興富民強省新局面。（三）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約93.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx千件汽車鋼板彈簧的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積110538.18，其中：生產(chǎn)工程68477.76，倉儲工程21289.56，行政辦公及

14、生活服務(wù)設(shè)施14332.78，公共工程6438.08。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資42540.39萬元，其中：建設(shè)投資34261.52萬元，占項目總投資的80.54%；建設(shè)期利息878.35萬元，占項目總投資的2.06%；流動資金7400.52萬元，占項目總投資的17.40%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：83900.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：71647.65萬元。3、凈利潤（NP）：8922.90萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.82年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：14.05%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：1639.20萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃

15、24個月。（九）項目綜合評價本期項目技術(shù)上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向正確，資本結(jié)構(gòu)合理，技術(shù)方案設(shè)計優(yōu)良。本期項目的投資建設(shè)和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨運用現(xiàn)代科學管理方法，保證公司在市場競爭中獲得成功，使全體股東獲得滿意的投資回報并為國家和本地區(qū)的經(jīng)濟繁榮作出貢獻。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路

16、。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、汽車鋼板彈簧行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理

17、公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx集團有限公司主要由xx投資管理公司和xxx有限責任公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資110.00萬元，占xxx集團有限公司10%股份；xxx有限責任公司出資990萬元，占xxx集團有限公司90%股份。四、 公司管理體制xxx集團有限公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門

18、相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管

19、理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及

20、政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買

21、、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，

22、并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量

23、、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、崔xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月

24、任xxx有限責任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。2、鐘xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、鄭xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。4、汪xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，195

25、9年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。5、曾xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。6、馮xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。201

26、8年8月至今任公司獨立董事。7、韓xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、余xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司年度財務(wù)會計報告、半年度財務(wù)會計報告和季度財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將

27、不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本

28、公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體

29、的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱

30、匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 市場分析一、 上下游產(chǎn)業(yè)鏈分析1、上游產(chǎn)業(yè)鋼板彈簧的主要原材料為彈簧鋼。彈簧鋼是指由于在淬火和回火狀態(tài)下的彈性，而專門用于制造彈簧和彈性元件的鋼。鋼的彈性取決于其彈性變形的能力，即在規(guī)定的范圍之內(nèi)，彈性變形的能力使其承受一定的載荷，在載荷去除之后不出現(xiàn)永久變形。中國彈簧鋼生產(chǎn)經(jīng)過50多年的發(fā)展，從無到有，不斷發(fā)展壯大，取得了很大的進步。許

31、多大型特種鋼材生產(chǎn)企業(yè)，如太鋼、興澄特鋼等都新建或改造完善了現(xiàn)有的彈簧鋼生產(chǎn)線，使得彈簧鋼的生產(chǎn)技水平有了較大的發(fā)展。目前，主要生產(chǎn)企業(yè)有方大特鋼、江陰興澄等。但由于技術(shù)方面的限制，許多更為高端的彈簧鋼目前還主要依靠進口。2、下游產(chǎn)業(yè)鋼板彈簧主要應用于各大型商用載重車，目前主要是國內(nèi)、國際各大商用車整體企業(yè)，國內(nèi)主要如一汽解放，中國重汽、東風汽車、陜汽、北汽福田等，國外如沃爾沃等。近年來，隨著城鎮(zhèn)化建設(shè)步伐的加快，以及多數(shù)地區(qū)長期采用的投資拉動經(jīng)濟增長的發(fā)展模式，城市基建投資處于平穩(wěn)增長中，從而對于大型載重車需求也比較平穩(wěn)。未來幾年，城鎮(zhèn)化仍將是發(fā)展的主題，商用載重車的需求預期將基本保持平穩(wěn)。

32、二、 上下游產(chǎn)業(yè)鏈分析1、上游產(chǎn)業(yè)鋼板彈簧的主要原材料為彈簧鋼。彈簧鋼是指由于在淬火和回火狀態(tài)下的彈性，而專門用于制造彈簧和彈性元件的鋼。鋼的彈性取決于其彈性變形的能力，即在規(guī)定的范圍之內(nèi)，彈性變形的能力使其承受一定的載荷，在載荷去除之后不出現(xiàn)永久變形。中國彈簧鋼生產(chǎn)經(jīng)過50多年的發(fā)展，從無到有，不斷發(fā)展壯大，取得了很大的進步。許多大型特種鋼材生產(chǎn)企業(yè)，如太鋼、興澄特鋼等都新建或改造完善了現(xiàn)有的彈簧鋼生產(chǎn)線，使得彈簧鋼的生產(chǎn)技水平有了較大的發(fā)展。目前，主要生產(chǎn)企業(yè)有方大特鋼、江陰興澄等。但由于技術(shù)方面的限制，許多更為高端的彈簧鋼目前還主要依靠進口。2、下游產(chǎn)業(yè)鋼板彈簧主要應用于各大型商用載重車

33、，目前主要是國內(nèi)、國際各大商用車整體企業(yè)，國內(nèi)主要如一汽解放，中國重汽、東風汽車、陜汽、北汽福田等，國外如沃爾沃等。近年來，隨著城鎮(zhèn)化建設(shè)步伐的加快，以及多數(shù)地區(qū)長期采用的投資拉動經(jīng)濟增長的發(fā)展模式，城市基建投資處于平穩(wěn)增長中，從而對于大型載重車需求也比較平穩(wěn)。未來幾年，城鎮(zhèn)化仍將是發(fā)展的主題，商用載重車的需求預期將基本保持平穩(wěn)。第四章 背景及必要性一、 市場需求分析汽車保有量越高需要的汽車配件產(chǎn)品需求就會越高，而汽車產(chǎn)銷量越多汽車零部件市場就會越大。近年來，中國汽車工業(yè)在整車的良好發(fā)展情況下帶動全國汽車配件行業(yè)的發(fā)展并帶來海量商機。目前，我國汽車保有量已經(jīng)達到1.4億輛，保有量的滾動增長促使

34、汽車后市場的規(guī)模擴張。2013年全國二手車交易量達520.33萬輛。二手車市場對零部件市場的需求旺盛，其持續(xù)繁榮有力帶動了零部件市場的進一步擴張。龐大的市場需求將給國內(nèi)汽車零部件企業(yè)帶來更大的市場發(fā)展空間。在一個完全成熟的國際化的汽車市場，有50%-60%的利潤是在其零部件服務(wù)領(lǐng)域中產(chǎn)生的。而按照國際運行的標準，汽車行業(yè)整車與零部件規(guī)模比例應為1：1.7。根據(jù)現(xiàn)有數(shù)據(jù)，我國汽車零部件總產(chǎn)值卻無法超越汽車整車制造業(yè)工業(yè)總產(chǎn)值，兩者規(guī)模比例也僅為1：0.7。從這一點而言，我國汽車零部件產(chǎn)業(yè)還存在較大的發(fā)展?jié)摿?。就鋼板彈簧行業(yè)而言，雖然市場逐漸飽和，但在重點投資發(fā)展農(nóng)機、工程機械、通用機械、環(huán)保機械

35、、汽車等主機行業(yè)的拉動下，鋼板彈簧的產(chǎn)量近幾年仍將會有所增加。在發(fā)達國家，減震效果差、重量大的鋼板彈簧已逐漸被技術(shù)更為先進的空氣懸架取代，國內(nèi)高端客車也已逐漸采用空氣懸架。但由于空氣懸架結(jié)構(gòu)較為復雜，且目前主要依賴進口，導致其價格高昂，在國內(nèi)企業(yè)未能實現(xiàn)較大的自產(chǎn)率前，其在國內(nèi)的應用范圍仍較為狹窄，一定時期內(nèi)難以取代彈簧鋼板。并且，隨著鋼板彈簧產(chǎn)品的不斷更新改進，其固有缺陷也在逐漸改善，低廉的成本更容易得到青睞。目前空氣懸架已廣泛應用的發(fā)達國家也并未完全擺脫鋼板彈簧。根據(jù)我國目前的汽車工業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀，可以預見，未來幾年仍將是鋼板彈簧占據(jù)商用車市場的主流，但是，鋼板彈簧產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)將有所改變，隨著大

36、型、大噸位貨車、豪華客車的快速增長，其對于鋼板彈簧的技術(shù)要求也越來越高，未來高技術(shù)產(chǎn)品的比重將大大增加，高性能、高應力、輕量化的產(chǎn)品獎逐漸占據(jù)主流。并且，隨著國內(nèi)相關(guān)技術(shù)與國際的接軌，高品質(zhì)的出口產(chǎn)品的品種數(shù)量也將會有一定的增加。由此可見，在未來幾年內(nèi)，我國鋼板彈簧市場將維持一個較為理想的成長空間，而具有創(chuàng)新性、工藝先進、產(chǎn)品質(zhì)量高的規(guī)?；髽I(yè)才能在激烈的競爭中取勝。二、 行業(yè)概況近年來，隨著汽車產(chǎn)銷量的迅速提升，我國的汽車零部件產(chǎn)業(yè)規(guī)模保持著持續(xù)擴大的態(tài)勢。根據(jù)國家統(tǒng)計局相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，國內(nèi)的汽車零部件工業(yè)總產(chǎn)值已由2006年的5,397.00億增長到2012年22,582.00億元。尤其是2

37、009年全球金融危機背景下仍保持逆市增長的國內(nèi)汽車零部件工業(yè)總產(chǎn)值，彰顯了我國汽車零部件產(chǎn)業(yè)的實力，為行業(yè)未來的發(fā)展奠定了堅實的基礎(chǔ)。我國汽車整車企業(yè)的整車產(chǎn)品銷售收入平均年增長26%，而汽車零部件企業(yè)的產(chǎn)品銷售收入每年平均增長28.25%，高出行業(yè)平均水平。2013年零部件產(chǎn)業(yè)總銷售收入達27,096.00億元，同比增長18.14%，行業(yè)利潤率6.96%，全年利潤總額達1,886.30億元。我國汽車零部件產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值占汽車工業(yè)產(chǎn)值份額不斷增長，2001年為30.79%，至2012年，我國汽車工業(yè)總產(chǎn)值52,918.23億元，其中零部件產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值達22,582.95億元，占比達42.68%。伴隨著我

38、國汽車工業(yè)的飛速發(fā)展，汽車零部件產(chǎn)業(yè)也不斷壯大。國際知名零部件企業(yè)紛紛在我國建立生產(chǎn)中心，加速了國際汽車零部件生產(chǎn)中心向中國轉(zhuǎn)移的趨勢。2006年至2013年，我國汽車零部件及配件企業(yè)從業(yè)數(shù)在不斷增加，2007年為7,171家,2013年為10,333家，企業(yè)從業(yè)人數(shù)也遠遠超過200萬人。車用鋼板彈簧又稱為葉片彈簧，它是汽車懸架中應用廣泛的一種彈性元件。它由若干片長度不等、曲率半徑不同、厚度相等或不等的彈簧鋼片疊合在一起，組成一根近似等強度的彈性梁。鋼板彈簧的斷面形狀除采用對稱斷面外，還有采用上下對稱的特殊斷面。這樣可改善彈簧的受力狀況，不僅提高了其疲勞強度，還節(jié)約了金屬材料。目前鋼板彈簧主要

39、分為多片等截面鋼板彈簧和長錐少片變截面鋼板彈簧。由于多片鋼板彈簧組成的汽車懸架系統(tǒng),一般要占汽車總質(zhì)量的5%10%。為了節(jié)省能源與減少汽車燃油的消耗、促使懸架系統(tǒng)、特別是鋼板彈簧的設(shè)計必須滿足輕量化、以及提高乘座舒適性的要求,少片變截面彈簧逐漸占據(jù)主流。從近年來國外公路運輸車輛的發(fā)展方向上看,越來越多的汽車采用了錐形少片變截面彈簧。與原設(shè)計多片簧重量相比,少片變截面彈簧減輕重量40%；片間摩擦減少，而提高了乘座舒適性；彈簧的疲勞壽命增長；減少了總成厚度、可降低汽車滿載高度。目前，卡車一般采用等截面鋼板簧，重型車前簧采用等截面、后簧采用變截面鋼板彈簧?？蛙囈话悴捎米兘孛驿摪寤伞Ｗ兘孛嫔a(chǎn)難度大，

40、全國擁有生產(chǎn)能力的企業(yè)較少。近年來，國內(nèi)汽車用鋼板彈簧需求量總體呈上升態(tài)勢，2011年，國內(nèi)鋼板彈簧總成產(chǎn)量達2,804萬架（數(shù)據(jù)出自中國汽車工業(yè)年鑒2012）。從國內(nèi)外商用車發(fā)展的現(xiàn)狀來看，由于產(chǎn)品技術(shù)水平不一樣，鋼板彈簧的應用狀況也不一樣。歐美發(fā)達國家空氣懸架應用比例逐漸擴大，鋼板彈簧在重型商用車（包括客車）上應用所占比例相應在減少，但在中輕型商用車上應用仍然比較廣泛。國內(nèi)鋼板彈簧產(chǎn)品的應用十分廣泛，除少部分高檔大中型客車使用了空氣懸架產(chǎn)品外，絕大部分的商用車仍然使用的是鋼板彈簧產(chǎn)品，以當前的技術(shù)水平和消費能力來預測，鋼板彈簧產(chǎn)品在很長的一段時間內(nèi)仍然是商用汽車的主流配置，需求量不僅不會減

41、少，而且還會隨著商用車需求量的增加而增加。當然，鋼板彈簧占據(jù)國內(nèi)商用車主流配置的同時，其技術(shù)水平卻在悄然提升，鋼板彈簧在汽車行駛過程中，承受高頻往復壓縮運動，起著緩沖和減振作用，其質(zhì)量的好壞，對車輛平穩(wěn)性、安全性起著至關(guān)重要的作用。尤其客車對鋼板彈簧性能的要求較高，以使車輛具有噪聲小、速度快、振動小、舒適度高、彈性好、平穩(wěn)性好等特性；重型及超重型載貨車則需要高強度的鋼板彈簧，其發(fā)展趨勢總體上為輕量化（高應力）、高可靠度，懸架彈簧設(shè)計應力普遍要求大于1100MPa，高的可達1200MPa。三、 進入本行業(yè)的障礙1、技術(shù)與經(jīng)驗門檻行業(yè)主要技術(shù)涉及熱處理、表面噴涂、噴丸強化等機械制造領(lǐng)域。為提高產(chǎn)品

42、質(zhì)量，適應汽車制造行業(yè)高速發(fā)展趨勢，行業(yè)內(nèi)企業(yè)需不斷研發(fā)改進現(xiàn)有制造生產(chǎn)技術(shù)和設(shè)備。且目前行業(yè)市場基本飽和，如企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量不達要求，或產(chǎn)品更新?lián)Q代慢，難以滿足車企需求，只能在終端零售市場無序競爭，難以打入高端市場，即國內(nèi)外大型商用重型車生產(chǎn)企業(yè)。新產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)是一個持續(xù)的過程，無相關(guān)經(jīng)驗的企業(yè)，難以短期內(nèi)實現(xiàn)突破。2、市場障礙市場障礙特點明顯，本行業(yè)主要與國內(nèi)外大型商用重型車生產(chǎn)企業(yè)交流，客戶資源有限，且進入門檻較高，客戶一旦確定供應商，往往形成長期合作關(guān)系，新的企業(yè)很難進入。3、人才門檻國內(nèi)汽車彈簧行業(yè)人才較少，主要集中在原一汽遼陽彈簧廠，東風汽車懸架公司，山東汽車彈簧廠等老牌國有企業(yè)。同

43、時國內(nèi)各大院校也有相應的專業(yè)人才。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名

44、冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權(quán)利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。

45、股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的

46、，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公

47、司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務(wù)。8、持有公司_%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地

48、位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設(shè)董事長1人3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理

49、人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設(shè)董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽

50、署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子

51、郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。

52、董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點

53、和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設(shè)副總裁，由董事會根據(jù)總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負責，行使下列

54、職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負責人；（7）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（9）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)；（10）本章程和董事會授予的其他職權(quán)。5、總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權(quán)。6、總裁應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)

55、事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報告的真實性。7、總裁擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表大會的意見。8、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。總裁工作細則包括以下內(nèi)容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之

56、間的勞務(wù)合同規(guī)定。總裁在任職期間離職的，公司獨立董事應當對總裁離職原因進行核查，并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發(fā)表意見。獨立董事認為必要時，可以聘請中介機構(gòu)進行離任審計，費用由公司承擔。10、副總裁由總裁提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。副總裁協(xié)助總裁工作。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。四、 監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工