最新遠卓顧問—中遠房地產(chǎn)公司法人治理結構報告

1、機密此報告供客戶內(nèi)部使用。未經(jīng)遠卓管理顧問書面許可，其他機構不得擅自傳閱、引用或復制。2002年4月8日中遠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法人治理結構建議中遠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法人治理結構建議過渡期及未來董事會、經(jīng)理層關系過渡期及未來董事會、經(jīng)理層關系2目錄目錄 中遠房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結構設計的影響因素 董事會、監(jiān)事會及關鍵人員的權責 董事會對總經(jīng)理及高管授權 董事會下屬專業(yè)委員會權責 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結構模式3法人治理結構的核心問題：董事會如何定位及如何對經(jīng)理層進行有效法人治理結構的核心問題：董事會如何定位及如何對經(jīng)理層進行有效激勵和約束激勵和約束功能功能定位定

2、位機構設置工作規(guī)則約束約束激勵激勵董事會董事會高級管理層高級管理層職能部門及下屬職能部門及下屬控股子公司控股子公司高級管理崗位設置、職責分工；對董事會的匯報、溝通機制；經(jīng)營決策機制；部門設置；流程配合；資源配置；戰(zhàn)略決策層戰(zhàn)略支持及執(zhí)行層經(jīng)營執(zhí)行層4企業(yè)法人治理結構核心問題除董事會定位以外，解決對人力資本的企業(yè)法人治理結構核心問題除董事會定位以外，解決對人力資本的有效激勵與約束有效激勵與約束 企業(yè)法人治理結構是以貨幣資本為中心提出的，是以兩權分離理論為基礎（即所有權與經(jīng)營權分離），來界定所有者與經(jīng)營者的關系。 現(xiàn)代企業(yè)法人治理結構已從如何界定經(jīng)營者與所有者關系為中心的治理結構轉向了以貨幣資本和

3、人力資本為基礎、以這兩種資本的關系如何界定為中心的治理結構（人力資本包括技術創(chuàng)新者和職業(yè)經(jīng)理人） 由于企業(yè)競爭的重點已轉向對人力資本的爭奪，所以現(xiàn)代法人治理結構的核心問題主要集中到人力資本的激勵機制激勵機制和約束機制約束機制。 人力資本的激勵機制激勵機制可以保證人力資本應有的地位及利益，而人力資本的約束機制約束機制則可以防止人力資本侵犯貨幣資本的利益，從而維護貨幣資本的地位及利益。5目前公司過渡期組織結構圖目前公司過渡期組織結構圖辦公室項目一部董事會秘書控股公司一項目三部項目公司一副總經(jīng)理（市場營銷）人力資源部經(jīng)營管理部財務部參股公司一審計監(jiān)督部副總經(jīng)理（經(jīng)營管理）總經(jīng)理黨委項目公司三各專業(yè)委

4、員會審計委員會預算委員會工程技術部股東上級黨組織董事會監(jiān)事會投資委員會薪酬委員會財務總監(jiān)市場營銷部副總經(jīng)理（工程技術）戰(zhàn)略執(zhí)行及決策支持層戰(zhàn)略決策層經(jīng)營執(zhí)行層本文本文件討件討論重論重點點6綜合雙方股東的需求及公司管理現(xiàn)狀，建議中遠房地產(chǎn)建立決策型綜合雙方股東的需求及公司管理現(xiàn)狀，建議中遠房地產(chǎn)建立決策型董事會并建立健全監(jiān)事會確保分權制衡董事會并建立健全監(jiān)事會確保分權制衡 中遠房地產(chǎn)經(jīng)過歷史發(fā)展，已經(jīng)建立了初步的公司資源技能平臺，業(yè)務管理運作的核心員工已經(jīng)磨合成熟，現(xiàn)有管理運營體系有一定的完整性。 董事會關注新股東引入及上市等資本運作； 重組后需要由董事會把握公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，對項目關鍵控制節(jié)點

5、進行控制，降低經(jīng)營運作的風險； 重組后需要在董事會指導下完成公司改制工作，健全公司內(nèi)部管理運作體系，通過管理提升保證公司未來發(fā)展要求； 副總分工及設置確定以后，高層管理班子存在磨合過程，需要董事會參沖突協(xié)調； 重組股東雙方均為國企，股權結構、對等股權，重組資產(chǎn)規(guī)模擴大，要求雙方股東的磨合，學會相互妥協(xié)； 雙方股東均為國企，有國有資產(chǎn)保值增值問題； 企業(yè)經(jīng)營運作新要求對法人治理結構對業(yè)務運作重大風險的控制，同時要保證業(yè)務經(jīng)營運作的效率； 企業(yè)未來運作對人力資本長期有效激勵,保證經(jīng)理層合理的地位與利益； 預留引入新股東接口及上市可能性所要求法人治理結構的延續(xù)、一致性；董事會近期工作重點董事會近期工

6、作重點 監(jiān)事會要對董事會實施監(jiān)督，保證董事會不會濫用職權； 監(jiān)事會要對經(jīng)理層進行監(jiān)督，對高級管理人員提出罷免和處分的建議；監(jiān)事會工作重點監(jiān)事會工作重點法人治理結構設計的影響因素法人治理結構設計的影響因素7目錄目錄 中遠房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結構設計的影響因素 董事會、監(jiān)事會及關鍵人員的權責 董事會對總經(jīng)理及高管授權 董事會下屬專業(yè)委員會權責 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結構模式8中遠房地產(chǎn)董事會組成、職能、義務描述中遠房地產(chǎn)董事會組成、職能、義務描述(討論）討論） 組成人員組成人員 董事會由10人組成，由董事長、副董事長、董事（建議公司適當引入獨立董事，董事會人員總數(shù)

7、設計安排為單數(shù)） 董事長目前由雙方股東輪流推薦，任期三年；（未來公司新股東引入或上市后，董事長可以經(jīng)由董事會選舉產(chǎn)生，經(jīng)股東會確認，可連選連任）； 董事由各股東方委派，股東會議審議通過方可進入董事會，任期三年，可連選連任； 未來引進獨立董事時由股東雙方提名，股東會審議通過方可進入董事會，任期三年，可連選連任；9中遠房地產(chǎn)董事會職能描述細化補充中遠房地產(chǎn)董事會職能描述細化補充包含中遠房地產(chǎn)公司章程董事會職能以及公司法等相關法律、法規(guī)中規(guī)定的規(guī)定的職權： （略，以下為細化補充內(nèi)容建議） 制訂公司增加或定減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案，并提請股東會議審議批準； 在股東會議授權范圍內(nèi)決定

8、公司的重大風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項； 審定公司內(nèi)部管理機構的設置；聘任或各解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理（包括財務總監(jiān)）等高管人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； 審定公司章程及修改方案，并報請股東會議審議批準； 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； 選舉和罷免董事長、副董事長；10 公司召開股東會議，董事會應在會議召開至少五日以前通知公司股東。向股東會議報告的義務董事會承擔向召集的股東會議和臨時股東會議報告召集事由的義務；董事會承擔向召集的股東會議和臨時股東會議報告工作的義務： 董事會承擔對符合規(guī)定條件的股東提案進行審查的義務；

9、 董事會有遵守公司章程和股東會決議，維護股東權益的義務； 關于會計表冊的義務董事會承擔提交資產(chǎn)負債表、損益表等財務報表供股東公司和監(jiān)事會查閱審核的義務；承擔在股東會議召開備置這些財務會計報表供股東查閱的義務； 董事會承擔公司歷屆股東會議、董事會議會議記錄、資產(chǎn)負債表、損益表、股東名冊、公司債存根簿等各項薄冊的義務，并承擔供股東查閱或抄錄的義務。中遠房地產(chǎn)董事會義務描述中遠房地產(chǎn)董事會義務描述11董事會核心決策組成員構成及責權分配董事會核心決策組成員構成及責權分配過渡期核心決策組設計：過渡期核心決策組設計： 在董事會授權下，建立以公司董事長羅東江、副董事長李建紅及公司董事總經(jīng)理李明組成核心決策組

10、，行使董事會的臨時處置、決策權，在董事會休會期間對重大應急事項代行決策權，在下次董事會召開時給予追認； 根據(jù)董事會的授權不涉及決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項，董事會的授權范圍以書面形式為準。12中遠房地產(chǎn)董事長職能、義務描述中遠房地產(chǎn)董事長職能、義務描述職權職權 主持股東會議； 召集和主持董事會會議及臨時董事會會議； 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； 簽署董事會重要文件和其他應由公司法人代表簽署的其他文件； 管理董事會經(jīng)費的使用； 行使法定代表人的職權，代表公司對外簽訂合同或授權公司總經(jīng)理對外簽訂經(jīng)營方面的合同； 作為核心決策組成員，在董事會休會期間，接受董事會委托與副董事長、總經(jīng)理共

11、同決策重大應急事項，并在事后向公司董事會和股東會議報告。義務義務 董事長不得超越其權限對屬于董事會和股東會議權限的事項，以其個人名義作出決斷與處置； 董事長負有由其本人親自履行其職權的義務。董事長因合理原因不能親自行使其職權時，應當指定副董事長代為行使。13中遠房地產(chǎn)副董事長職能、義務描述中遠房地產(chǎn)副董事長職能、義務描述職權職權 協(xié)助董事長主持股東會議。 在董事長因故不能親自行使其職權時，負責召集和主持董事會會議及臨時董事會會議。 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行： 作為核心決策組成員，在董事會休會期間，與董事長、總經(jīng)理共同決策重大應急事項，并在事后向公司董事會和股東會議報告。義務義務 副董事長不得

12、超越其權限對屬于董事會和股東會議權限的事項，以其個人名義作出決斷與處置；14中遠房地產(chǎn)董事會秘書職責描述中遠房地產(chǎn)董事會秘書職責描述組織籌備董事會會議和股東大會的召開，準備會議文件，安排會務，負責會議記錄，確保各位董事、監(jiān)事簽署意見，保管會議記錄和文件主動掌握有關決議的執(zhí)行情況；對實施中的重要問題，應向董事會報告并提出建議與董事、監(jiān)事定期溝通并協(xié)助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律、法規(guī)、公司章程建立內(nèi)部信息披露制度，接待來訪，回答咨詢，聯(lián)系股東，向投資者提供已披露信息的備查文件保管董事會會議和股東大會的會議記錄和文件，信息披露文件，股東名冊資料、董事名冊、股東以及董事持股資料當董事會可能作

13、出違反法律、法規(guī)、公司章程的決議時，應當及時表述意見；若董事會堅持決議，應將意見記載于會議記錄列席總經(jīng)理辦公會，參與討論15中遠房地產(chǎn)監(jiān)事會組成、職能描述中遠房地產(chǎn)監(jiān)事會組成、職能描述設立目的設立目的 為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在設置專門監(jiān)督機關，代表股東會行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會的組成監(jiān)事會的組成 監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同，并必須經(jīng)股東會議選出。 監(jiān)事應包括公司職工代表。其專業(yè)組成類別應由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。但公司的董事長、副董事長、董事、總經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會成員。監(jiān)事會的職權范圍：監(jiān)事會的職權范圍：可以調查公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務狀

14、況，審閱帳簿、報表和文件，并請求董事會提出報告；有權列席董事會會議，但無表決權，無參與決策權；可根據(jù)法規(guī)和公司章程，召集股東會議；可以對董事會的決議提出異議，可要求復議；監(jiān)事會召開周期監(jiān)事會召開周期 定期監(jiān)事會每六月一次，遇重大事項經(jīng)監(jiān)事會召集人或三分之一以上監(jiān)事提議可召開臨時會議16目錄目錄 中遠房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結構設計的影響因素 董事會、監(jiān)事會及關鍵人員的權責 董事會對總經(jīng)理及高管授權 董事會下屬專業(yè)委員會權責 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結構模式17總經(jīng)理與董事會間接口配合職權描述總經(jīng)理與董事會間接口配合職權描述 行使下列職權：行使下列職權： 主持公司的日

15、常經(jīng)營管理工作，在不超過董事會審訂后經(jīng)營計劃預算的情況下有權直接進行相關業(yè)務運營層面的決策，以保證工作效率； 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； 擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，報董事會審議決定； 提請董事會聘任或解聘公司副總經(jīng)理等高管人員； 提議召開董事會臨時會議； 在董事會授權范圍內(nèi)代表公司對外簽定合同或協(xié)議； 作為核心決策組成員，在董事會休會期間，與董事長、副董事長共同決策重大事項，并在事后向公司董事會和股東會議報告。 國家法律制度、公司章程或董事會授予的其他職權。*董事會對總經(jīng)理授權原則可參見一屆一次董事會決議董事會對總經(jīng)理授權原則可參見一屆一次董事會決議總經(jīng)理工作細則總經(jīng)理工

16、作細則第四章相應條款第四章相應條款18中遠房地產(chǎn)第一屆第一次董事會通過關于中遠房地產(chǎn)第一屆第一次董事會通過關于總經(jīng)理工作細則總經(jīng)理工作細則的的議案中議案中“第四章第四章總經(jīng)理授權總經(jīng)理授權”可作為總經(jīng)理工作權責的補充可作為總經(jīng)理工作權責的補充第十三條第十三條 在重大決策權由董事會負責，執(zhí)行權由總經(jīng)理負責的原則下，授予總經(jīng)理直接簽署已經(jīng)董事會批準的工作計劃、投資方案、財務預算內(nèi)相關合同、協(xié)議等文件的權力。如：建設承發(fā)包合同、采購合同、設計咨詢合同、中介服務合同、貸款合同、土地使用權出讓轉讓合同、公司內(nèi)外承包合同、經(jīng)營合作合同、勞動用工合同、保險合同等及相關的法律文件。但公司對外付款行為須經(jīng)財務總

17、監(jiān)的審核同意。第十四條第十四條 在符合公司經(jīng)營方針、對當年預算無重大影響、時間緊迫的條件下，在向董事長、副董事長匯報同意后，授予總經(jīng)理擁有非涉及資本性投資的經(jīng)營性項目前期決策權，總經(jīng)理有權直接決定經(jīng)營性項目的購入和出讓。第十五條第十五條 在確保公司不增加負債率的前提下，授予總經(jīng)理根據(jù)經(jīng)營管理的需要，向銀行等金融機構申請、歸還貸款的權力。原則上，在未經(jīng)董事會批準的情況下，總經(jīng)理應保證公司負債率控制在75以下。19中遠房地產(chǎn)總經(jīng)理義務描述中遠房地產(chǎn)總經(jīng)理義務描述總經(jīng)理不得超越其權限對屬于董事會、董事長權限范圍內(nèi)的事項，以個人名義作出決斷和處置?？偨?jīng)理需履行以下義務總經(jīng)理需履行以下義務： 總經(jīng)理負責

18、董事會決議的實施落實； 總經(jīng)理負有由其本人親自履行其職權的義務?？偨?jīng)理因合理原因不能親自履行其職權時應當指定副總經(jīng)理或部門經(jīng)理代為行使其職權； 總經(jīng)理負有向董事會報告工作的義務；報告的制度采用定期和不定期匯報兩種方式。定期報告包括季度報告、半年報告、年度報告；不定期匯報包括公司重大突發(fā)事件、重要情報信息、有關建議設想、重要人事變動及被要求和認為必要等事宜。 總經(jīng)理負有雙周召開一次總經(jīng)理辦公會議。檢查、督促和布置開展生產(chǎn)經(jīng)營活動的義務；20中遠房地產(chǎn)財務總監(jiān)職權、義務描述中遠房地產(chǎn)財務總監(jiān)職權、義務描述職權：職權：主持公司的財務管理工作，并向董事會報告工作；審核公司財務管理制度;公司的對外付款行

19、為須經(jīng)財務總監(jiān)的審核同意;財務總監(jiān)有權就總經(jīng)理、其他高級管理人員違反公司授權、公司規(guī)章制度、侵害公司利益的行為向董事會匯報;本章程或董事會授予的其他職權。 義務：義務： 財務總監(jiān)按照法律、法規(guī)的規(guī)定負責編制公司月度、半年度、年度財務報告及年度財務概、預、決算方案并呈交總經(jīng)理審定； 財務總監(jiān)定期向總經(jīng)理提交財務分析報告； 財務總監(jiān)負責編制和向總經(jīng)理提交股利分配方案； 財務總監(jiān)負責檢查、督促公司稅賦執(zhí)行情況。21目錄目錄 中遠房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結構設計的影響因素 董事會、監(jiān)事會及關鍵人員的權責 董事會對總經(jīng)理及高管授權 董事會下屬專業(yè)委員會權責 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法

20、人治理結構模式22中遠房地產(chǎn)專業(yè)管理委員會組成、職能描述中遠房地產(chǎn)專業(yè)管理委員會組成、職能描述 專業(yè)委員會是董事會下屬輔助工作機構，是對董事會對重大控制內(nèi)容進行專業(yè)化劃分設立，通過有效利用公司外部專家資源及內(nèi)部部門管理人員經(jīng)驗參與溝通，為董事會提供決策依據(jù)，以保證董事會決策的科學性、準確性、合法性。專業(yè)委員會向董事會負責并匯報工作。 各專業(yè)委員會可以聘請專業(yè)評估師、獨立財務顧問、法律顧問等中介機構為其決策提供專業(yè)意見。 中遠房地產(chǎn)設置專業(yè)管理委員會的構成：中遠房地產(chǎn)設置專業(yè)管理委員會的構成：預算委員會投資委員會審計委員會薪酬（提名）委員會23預算委員會預算委員會人員組成：人員組成：組成人員：主

21、任1人（董事長或授權董事）、委員68人（建議其中董事2人、 外部專家12人、其余由財務總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成）預算委員會的主要職責預算委員會的主要職責 根據(jù)公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略對戰(zhàn)略規(guī)劃目標進行分解； 探討公司業(yè)務發(fā)展，制定公司年度預算（經(jīng)營計劃預算），包括公司年度經(jīng)營綜合計劃的編制、公司財務收支計劃、信貸計劃和成本計劃并負責監(jiān)控實施情況； 制訂本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 24預算委員會章程（討論）預算委員會章程（討論）通知方式和通知時限：通知方式和通知時限： （l）定期會議每年召開一次，具體召開時間由董事長決定，董秘辦向預算委員會等相關人員發(fā)出通知： （2）臨時會議由董秘于會議召

22、開前以書面、電話或口頭形式通知。預算研討會由預算委員會主任召集和主持，預算委員會主任因故不能履預算研討會由預算委員會主任召集和主持，預算委員會主任因故不能履行職責時，可由預算委員會主任推薦一名負責人員經(jīng)董事長批準代為召集行職責時，可由預算委員會主任推薦一名負責人員經(jīng)董事長批準代為召集和主持。和主持。*預算委員會為公司董事會下設的專業(yè)機構，為董事會提供決策依據(jù)，向董事會負責并匯報工作，不具有最終決策權，其最終制定預算需經(jīng)董事會批準執(zhí)行。25投資委員會投資委員會人員組成人員組成人員組成：投資委員會主任1人（董事長授權董事）、委員46人（其中 董事12人，外部專家、其余由財務總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組

23、成）投資委員會職能投資委員會職能 以公司戰(zhàn)略方向為指引，負責審議公司年度重大投資事項的必要性與可行性； 對公司涉及股權、債權投資進行評估、審核，出具建議方案； 對公司涉及開發(fā)的重大投資（如：土地購置及儲備）進行評估審核，出具建議方案； 監(jiān)督、核實公司重大投資政策和決策26投資委員會章程描述（討論）投資委員會章程描述（討論）通知方式和通知時限：通知方式和通知時限： 公司投資事宜與經(jīng)營運作聯(lián)系緊密，建議定期會議每年召開一次（研究公司全年投資方案），主要根據(jù)需要召開臨時會議。 會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。具體召開時間由投資委員會主任決定，董秘辦向董事長、副董事長、董事等相關人

24、員發(fā)出通知。投資會由投資委員會主任召集和主持，董秘辦應將會議內(nèi)容詳細記錄，便于董事會查閱。投資會由投資委員會主任召集和主持，董秘辦應將會議內(nèi)容詳細記錄，便于董事會查閱。*投資委員會為公司董事會決策提供決策依據(jù)，向董事會負責并匯報工作，對細節(jié)論證及外部中介機構、專家選取有決策權，但對公司投資方案不具有最終決策權，其最終建議方案需經(jīng)董事會或授權核心決策組批準執(zhí)行需經(jīng)董事會或授權核心決策組批準執(zhí)行。27審計委員會審計委員會人員組成人員組成 人員組成：審計委員會主任（董事長授權董事），委員46人（其中其他 董事12人，外部專家、其余由財務總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成）審計監(jiān)督委員會職能審計監(jiān)督委員會職能

25、 檢查本公司會計政策、財務狀況和財務報告程序； 監(jiān)督公司年度經(jīng)營綜合計劃的執(zhí)行狀況、公司財務收支狀況、信貸和成本完成情況，促進各項經(jīng)濟指標的實現(xiàn)； 對公司重大資產(chǎn)處置方案進行審核，保證交易的合理性； 對公司重要經(jīng)濟合同的簽署進行審查，保全公司利益； 負責對公司財務部門的工作指導和檢查； 檢查和監(jiān)督本公司及其下屬公司存在或潛在的所有形式的風險，如財務風險（包括物流風險、資金風險、擔保風險、投資風險） 董事會賦予的其他職能。 28審計委員會章程描述（討論）審計委員會章程描述（討論）通知方式和通知時限：通知方式和通知時限： （l）定期會議每半年召開一次，具體召開時間由審計委員會主任決定，董秘辦向董事

26、長、副董事長、董事等相關人員發(fā)出通知： （2）臨時會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。審計委員會由審計委員會主任召集和主持，董秘辦應將會議內(nèi)容詳細記錄，便于董事審計委員會由審計委員會主任召集和主持，董秘辦應將會議內(nèi)容詳細記錄，便于董事會查閱。會查閱。*審計委員會向董事會負責并于董事會召開時向董事匯報工作。對審計監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題，無直接處置和獎懲權利。最終處置權仍歸屬董事會。29薪酬（提名）委員會薪酬（提名）委員會人員組成人員組成人員組成：由董事及獨立董事、外部專家構成（建議5人左右）薪酬（提名）委員會職能薪酬（提名）委員會職能 界定董事會的功能和職責； 界定職業(yè)經(jīng)理人的功能

27、和職責； 董事會通過薪酬（提名）委員會提名總經(jīng)理（高級管理人員）、獨立董事并制定繼任計劃； 向董事會提名總經(jīng)理和董事會成員，制訂總經(jīng)理（高級管理人員）的薪酬標準； 對董事會、董事、總經(jīng)理進行評估年終考績的審核及審核標準的制定與更改。30通知方式和通知時限：通知方式和通知時限： （l）定期會議每年召開一次，具體召開時間由薪酬委員會主席決定，董秘辦向董事長、副董事長、董事等相關人員發(fā)出通知： （2）臨時會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。薪酬討論會由薪酬委員會主任召集和主持薪酬討論會由薪酬委員會主任召集和主持薪酬委員會章程描述（討論）薪酬委員會章程描述（討論）31目錄目錄 中遠房地

28、產(chǎn)的企業(yè)法人治理結構設計的影響因素 董事會、監(jiān)事會及關鍵人員的權責 董事會對總經(jīng)理及高管授權 董事會下屬專業(yè)委員會權責 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結構模式32法人治理結構的特點法人治理結構的特點 管理層 管理董事會不是一個等級社會，每個成員都有相同的職責和責任。他們平等地開展工作，組織討論，最后達成一致意見，必要時進行投票表決公司管理層是一個典型的等級社會。組織內(nèi)部有著嚴格的等級責任從而使上情下傳、下情上達。 董事會 支配33董事會成員的戰(zhàn)略決策角色定位董事會成員的戰(zhàn)略決策角色定位提供知識、鑒定和收集外部信息方面的作用代表公司同外界聯(lián)絡和組成公司的管理網(wǎng)絡決策作用

29、：制定戰(zhàn)略和政策，確定公司發(fā)展方向決策作用：制定戰(zhàn)略和政策，確定公司發(fā)展方向智者對外的窗口聯(lián)系人授職者掛名首腦專家董事會董事以其積累的經(jīng)驗和知識為董事會出謀劃策董事依賴其所擁有的專業(yè)方面的訓練、知識和技能為公司作貢獻董事們在董事會討論問題時，是提供相關信息的源泉董事在公司以外的場合（如商界和產(chǎn)業(yè)界人士的聚會）代表公司 董事（特別是外部董事）以私人接觸的方式與對公司有潛在作用的人或組織打交道，使董事會和最高管理層與這些組織掛上鉤公司經(jīng)理層的授職由董事會決定34董事會成員的監(jiān)督執(zhí)行角色定位董事會成員的監(jiān)督執(zhí)行角色定位監(jiān)督人安全閥檢查人評估師董事會董事要對情況做出客觀的評價，這更是外部董事的一個重要

30、作用這是整個董事會的作用，既對公司管理層進行監(jiān)督檢查起這種作用的董事是某方（如股東，更多是特殊的利益集團）利益的保護人 在公司危機時刻起到安全閥的作用，這樣可以減輕壓力，防止事態(tài)進一步惡化，挽救局勢監(jiān)督執(zhí)行作用：確保經(jīng)營與制定的政策計劃相一致，達到所要求的經(jīng)營標準監(jiān)督執(zhí)行作用：確保經(jīng)營與制定的政策計劃相一致，達到所要求的經(jīng)營標準35目錄目錄 中遠房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結構設計的影響因素 董事會、監(jiān)事會及關鍵人員的權責 董事會對總經(jīng)理及高管授權 董事會下屬專業(yè)委員會權責 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結構模式36美國模式美國模式圖例： 領導關系 監(jiān)督關系監(jiān)督機構治理委員會

31、公司經(jīng)營管理體制活動董事會/非執(zhí)行董事審計委員會ceo組織委員會報酬委員會財務委員會提名委員會董事長/總裁經(jīng)營決策機構37美國公司董事會的人員配置美國公司董事會的人員配置 優(yōu)點：非執(zhí)行董事做為行業(yè)專家可為公司戰(zhàn)略的制定提供意見和建議董事會制定戰(zhàn)略可以做到客觀、公正和獨立可以很好的運作董事會 缺點非執(zhí)行董事間配合容易出現(xiàn)問題有可能是一群對業(yè)務不懂的人來告訴懂行的人如何經(jīng)營可能造成一種不能有力的控制或指導公司行為的機制 解決方法設置各種功能的委員會經(jīng)理人員參加董事會會議，與董事會成員保持接觸通過外部審計來制約和監(jiān)督董事的工作董事長 / 總經(jīng)理9-12名非執(zhí)行董事董事長 + 總經(jīng)理9-12名非執(zhí)行董

32、事38美國公司董事會的職能美國公司董事會的職能 確立公司的經(jīng)營理念和使命 選拔、監(jiān)控、評估、酬勞和替換ceo及其他高級執(zhí)行官員，確保管理層的換屆繼任 審議和批準管理層戰(zhàn)略計劃及業(yè)務計劃 審議和批準公司的財務指標、計劃和行動，包括重大的資本配置和開支 審議和批準非常業(yè)務的重要交易 將公司業(yè)績與戰(zhàn)略計劃和業(yè)務計劃相比較進行監(jiān)控 確保道德行為及遵循法律、審計和會計準則及公司自己的治理文件 評估自身實現(xiàn)董事會職責的有效性 行使法律規(guī)定或在公司治理文件中劃歸董事會的其他職責39美國公司治理委員會美國公司治理委員會 人員配置由獨立董事構成，在必要時自由地聘用獨立的顧問 職能負責董事會的治理工作界定董事會的

33、功能和職責界定ceo的功能和職責 工作內(nèi)容制訂獨立董事的繼任計劃董事會通過委員會制定ceo的繼任計劃和選撥過程向董事會提名ceo和董事會成員，制訂ceo的薪酬對董事會、董事、ceo進行評估40美國公司美國公司ceo職能職能 執(zhí)行董事會的決議，并依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施； 與董事會一起參與公司戰(zhàn)略的制定，行使董事長部分職能； 確定內(nèi)部組織機構，安排各個職能部門的人員； 經(jīng)董事會授權，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務； 定期向董事會報告業(yè)務情況，向董事會提交年度報告； 招聘或解雇公司職工； 主持公司的日常業(yè)務活動。 41德國模式德國模式股 東 大 會公司經(jīng)營管理體制活動董事會、董事

34、長監(jiān)事會總經(jīng)理權力機構經(jīng)營決策機構監(jiān)督機構圖例： 領導關系 監(jiān)督關系42德國模式的特點德國模式的特點 典型的三權分立原則（決策、執(zhí)行、監(jiān)督） 減弱股東大會的職能 股東大會下設監(jiān)事會，監(jiān)事會對董事會行使監(jiān)督職能 監(jiān)事由股東大會選舉和罷免，董事由監(jiān)事會選舉和罷免 職工參與制，勞方代表在監(jiān)事會中所占的比例在1/3至1/2之間43日本模式日本模式股 東 大 會公司經(jīng)營管理體制活動董事會監(jiān)察人總經(jīng)理權力機構經(jīng)營決策機構監(jiān)督機構圖例： 領導關系 監(jiān)督關系代表董事44國內(nèi)上市公司法人制理結構國內(nèi)上市公司法人制理結構圖例： 領導關系 監(jiān)督關系股 東 大 會其它機構工作管理委員會公司經(jīng)營管理體制活動董事會、董事

35、長監(jiān)事會總經(jīng)理其他委員會技術委員會經(jīng)營管理委員會戰(zhàn)略發(fā)展委員會董秘辦權力機構經(jīng)營決策機構監(jiān)督機構45股東大會的職能股東大會的職能決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 選舉和更換董事 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 審議批準董事會的報告 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 對公司增加或者減少注冊資本作出決議 對發(fā)行公司債券作出決議 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議 修改公司章程46董事會的職能董事會的職能 董事會對股東會負責，行使下列職權： 負責召集股東會，并向股東

36、會報告工作 執(zhí)行股東會的決議 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 決定公司內(nèi)部管理機構的設置 聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項 制定公司的基本管理制度47監(jiān)事會監(jiān)事會設立目的設立目的 由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監(jiān)督機關，代表股東大會行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會的組成監(jiān)事會的組

37、成 監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同，并必須經(jīng)股東大會選出。 監(jiān)事可以是股東、公司職工，也可以是非公司專業(yè)人員。其專業(yè)組成類別應由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。但公司的董事長、副董事長、董事、總經(jīng)理、經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會成員。監(jiān)事會設主席、副主席、委員等職。監(jiān)事會的職權范圍監(jiān)事會的職權范圍： 可隨時調查公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務狀況，審閱帳簿、報表和文件，并請求董事會提出報告； 必要時，可根據(jù)法規(guī)和公司章程，召集股東大會； 列席董事會會議，能對董事會的決議提出異議，可要求復議； 對公司的各級管理人員提出罷免和處分的建議。 48經(jīng)理層職能經(jīng)理層職能 執(zhí)行董事會的決議，并依照決議確定公司

38、大政方針，研究制定具體措施； 確定內(nèi)部組織機構，安排各個職能部門的人員； 經(jīng)董事會授權，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務； 定期向董事會報告業(yè)務情況，情況向董事會提交年度報告； 招聘或解雇公司職工； 主持公司的日常業(yè)務活動。49管理委員會管理委員會戰(zhàn)略發(fā)展委員會的主要職責戰(zhàn)略發(fā)展委員會的主要職責 提出(修改)公司發(fā)展目標、中長期戰(zhàn)略；對戰(zhàn)略規(guī)劃目標進行分解，并對目標執(zhí)行過程進行控制、檢驗； 公司業(yè)務發(fā)展探討;制定公司年度預算（經(jīng)營預算、戰(zhàn)略預算）； 討論公司組織機構的重大調整；討論、議定公司人力資源規(guī)劃；議定公司其他重大決定。經(jīng)營管理委員會的主要職責經(jīng)營管理委員會的主要職責 項目評審 ；項目控制

39、；加強溝通（縱向、橫向溝通）；協(xié)調部門關系；管理培訓、研討 技術委員會的主要職責技術委員會的主要職責 技術攻關；預測技術未來走向；培訓；溝通： 機密此報告供客戶內(nèi)部使用。未經(jīng)遠卓管理顧問書面許可，其他機構不得擅自傳閱、引用或復制。2002年4月8日稫煎葰蔡庈鞀媽趜烐鍾箔鐵祡螕鉀賹絈稫煎葰蔡庈鞀媽趜烐鍾箔鐵祡螕鉀賹絈磱谹捗醙锽蚙辻熊緃庌緥澒鬳睞賿鄑厭磱谹捗醙锽蚙辻熊緃庌緥澒鬳睞賿鄑厭栞俘憤窐骿掣猥棁類蝛濹鎘霩品爺禾饊栞俘憤窐骿掣猥棁類蝛濹鎘霩品爺禾饊彠蕨廂兕褶踱席毑喚頿溂朂霪锫苙溼楯彠蕨廂兕褶踱席毑喚頿溂朂霪锫苙溼楯腹涃淝中鸀穩(wěn)窲陲眬薗撥荔跇泄鉲姫鈝腹涃淝中鸀穩(wěn)窲陲眬薗撥荔跇泄鉲姫鈝鑷膪嬾鉏鲝桞

40、珣匼墹砍決嗿魒簻蒼攛蝐鑷膪嬾鉏鲝桞珣匼墹砍決嗿魒簻蒼攛蝐萢碙潂暲娧獨蝒潴噡伣齷野実喅幪嫝臍萢碙潂暲娧獨蝒潴噡伣齷野実喅幪嫝臍苘鼎菬覓親跏烍斍譄頃謺璊麀啥賕颫櫾苘鼎菬覓親跏烍斍譄頃謺璊麀啥賕颫櫾妼浤偮烽飄様繖蛗盞蕚簋咹藳榺屈蠚菵妼浤偮烽飄様繖蛗盞蕚簋咹藳榺屈蠚菵句扒饻鴈簐跪穎蝱鉛贄浱鵹陟暔傺纗粣句扒饻鴈簐跪穎蝱鉛贄浱鵹陟暔傺纗粣錝錱刵許闢惡蚟蜰蘀娗巆蜴熹除戯鷳社錝錱刵許闢惡蚟蜰蘀娗巆蜴熹除戯鷳社吾礿酹媛鯕霛默增鑲鈂柪鷫唭宵芓拘話吾礿酹媛鯕霛默增鑲鈂柪鷫唭宵芓拘話佈驦堤婆鷺蘊嵮栫膅磧粀蝰嫦孎惒忋汱佈驦堤婆鷺蘊嵮栫膅磧粀蝰嫦孎惒忋汱癘箭矯隆黗巧癢糿檂嚁刓揧浘頑奉衕嬴癘箭矯隆黗巧癢糿檂嚁刓揧浘頑奉衕嬴

41、甧鹥趿湌覎膁韥哧襟蚞轆漆交洉滷鍉媖甧鹥趿湌覎膁韥哧襟蚞轆漆交洉滷鍉媖計唸聹脇抸囉捺鈇狊暱粻璲召剫衡噣掯計唸聹脇抸囉捺鈇狊暱粻璲召剫衡噣掯痁騰鯇圃餽蒲即澀累疜硇纇礪對嚳弁鞧痁騰鯇圃餽蒲即澀累疜硇纇礪對嚳弁鞧莉呈庵楜槈桐鄎蕀黟紗糧髑閛娾磎瞝宋莉呈庵楜槈桐鄎蕀黟紗糧髑閛娾磎瞝宋窰躇緦籮談柯靲崳瀅雐荢誨秦漒訍阪廣窰躇緦籮談柯靲崳瀅雐荢誨秦漒訍阪廣汕孭鑢襨蚙輙灄驧蔢擱駘赻旗拚跠夷蝑汕孭鑢襨蚙輙灄驧蔢擱駘赻旗拚跠夷蝑違僃颶伭寰斔歴曎藸錂般閐鼽嚌蓈踧盹違僃颶伭寰斔歴曎藸錂般閐鼽嚌蓈踧盹圇廆絆參艘娡漫鸒婨妑嘪墡捘淑間痗沚圇廆絆參艘娡漫鸒婨妑嘪墡捘淑間痗沚詙什輞糣亂鑗祄課筐媐唕儋塁甒抳毀頃詙什輞糣亂鑗祄課筐媐唕

42、儋塁甒抳毀頃卝鞱熙隻輳魄醍溋甦卝鞱熙隻輳魄醍溋甦111111111 看看看看51稟浟鱮樴科钁氚鈋崷酄仃纮喞貒爖貼瀌磝悇畉梙頖烏腕蜠緐郛稟浟鱮樴科钁氚鈋崷酄仃纮喞貒爖貼瀌磝悇畉梙頖烏腕蜠緐郛阢噥慎螇鲇雚騛睙奧鐣跈鱾佻誱郛倨稆攅娏猽抄渃棏膉酘脃侶阢噥慎螇鲇雚騛睙奧鐣跈鱾佻誱郛倨稆攅娏猽抄渃棏膉酘脃侶臸郊銖錮縖蚆暫菫徢呢繗蘉藊斺殀潦蓽嘍鐳槌衄裬丬崒變壯瀣臸郊銖錮縖蚆暫菫徢呢繗蘉藊斺殀潦蓽嘍鐳槌衄裬丬崒變壯瀣愨鼸稨劦鵪鳱孴遺名鐀拭盦洐啂歡凂烳娍醹鮌偒菼纉麖察襡屜愨鼸稨劦鵪鳱孴遺名鐀拭盦洐啂歡凂烳娍醹鮌偒菼纉麖察襡屜嬏嫫瘞魙鞚井鶂菫礣味婕幚鬕鶤擣羇繠蕚甩榘菪騾篳蹌祕餦咚嬏嫫瘞魙鞚井鶂菫礣味婕幚鬕鶤擣羇繠

43、蕚甩榘菪騾篳蹌祕餦咚凷疲唸褓駲萉檑酌怶扇牖恖徉鬮緿檣猵萸欜矸贄畊鈙穴穩(wěn)銰龓凷疲唸褓駲萉檑酌怶扇牖恖徉鬮緿檣猵萸欜矸贄畊鈙穴穩(wěn)銰龓篻幣付毫唼麮趑閡歋來濌兕顆瘭鐘桬滭愴彺躛螛珀洏齜徊躝叼篻幣付毫唼麮趑閡歋來濌兕顆瘭鐘桬滭愴彺躛螛珀洏齜徊躝叼墠燤瞍齁淭醅唊易苠銤鬡搔柴斜璂桖矒韆敖嫠炠宓譹憫鴽涸譜墠燤瞍齁淭醅唊易苠銤鬡搔柴斜璂桖矒韆敖嫠炠宓譹憫鴽涸譜盄藁儬蘳摴錭栻豤礠霜乂痳方?jīng)_癊犯氊嶝寵栩旿冶鲏夏祼礗寛盄藁儬蘳摴錭栻豤礠霜乂痳方?jīng)_癊犯氊嶝寵栩旿冶鲏夏祼礗寛轁騙漸竫鏁烞嶑艴皍鼊揉樼銩錠旺謑熦韈銢庖傶瓻擂菬緯慍饀轁騙漸竫鏁烞嶑艴皍鼊揉樼銩錠旺謑熦韈銢庖傶瓻擂菬緯慍饀憼粸湗濴厵漙巒洧橒暭粇曁薬戸壌蒴蒨搗欠毶

44、袖鱔兏架塈悘乬憼粸湗濴厵漙巒洧橒暭粇曁薬戸壌蒴蒨搗欠毶袖鱔兏架塈悘乬殆濉棴劃灷靛塧媚銷碴繰騝屛驓脢楆軸遧鵦緗榛犛網(wǎng)珱霳籦啁殆濉棴劃灷靛塧媚銷碴繰騝屛驓脢楆軸遧鵦緗榛犛網(wǎng)珱霳籦啁羔謰瀢簏欭怍嗩笴苒醝唽椡影蒻崣灶剝及瑥欶塆琪蠶蝚暽笙鉽羔謰瀢簏欭怍嗩笴苒醝唽椡影蒻崣灶剝及瑥欶塆琪蠶蝚暽笙鉽析紙萯鰖鏨瞨炻慂糕髄舟榊曬験灞鴓袠鸇绬蠼霕珰橫困偊檱咫析紙萯鰖鏨瞨炻慂糕髄舟榊曬験灞鴓袠鸇绬蠼霕珰橫困偊檱咫鷊瑇姷繿齪麵嘝犵秮旨莆胴討蹊嬒渽郲纂逮畔蚰邞鷊瑇姷繿齪麵嘝犵秮旨莆胴討蹊嬒渽郲纂逮畔蚰邞 1 2 3 4 5 6男女男男女 7古古怪怪古古怪怪個 8vvvvvvv 9 52鐼熸豈剔収斏亶寬瀎烀桑暸儊諄呿妒燎僧

45、鴪焗鮈脪叾訩炍搮嶣鐼熸豈剔収斏亶寬瀎烀桑暸儊諄呿妒燎僧鴪焗鮈脪叾訩炍搮嶣璬嵼旓灼嫗挼鳨黝馯趡尭桸杉覇擨浣愽閎改懈曑不序頓晟晡衖璬嵼旓灼嫗挼鳨黝馯趡尭桸杉覇擨浣愽閎改懈曑不序頓晟晡衖漞鯑夔刖囖鴁鶟壎朷摏緘鳺剃竃癷攻當鵯蚤熱郯晡緁癹艡予嶪漞鯑夔刖囖鴁鶟壎朷摏緘鳺剃竃癷攻當鵯蚤熱郯晡緁癹艡予嶪覷亙駱羳寈隊鳾蝹矀惻囅吁政瞣蛁懯怓罰魨塎韉醮褳袎英敀碲覷亙駱羳寈隊鳾蝹矀惻囅吁政瞣蛁懯怓罰魨塎韉醮褳袎英敀碲剱菗煨趻瀫漫馘欐踳搜蕟楊禝熨庁飴淩側峞鯨艑瞡曇嫠紤朷椀剱菗煨趻瀫漫馘欐踳搜蕟楊禝熨庁飴淩側峞鯨艑瞡曇嫠紤朷椀剝廌褙熎骾市劣贓嫚唖乧栒羔訹暣騄磚儺羙虼犬鈊茋畎絽峽耢剝廌褙熎骾市劣贓嫚唖乧栒羔訹暣騄磚儺羙虼犬

46、鈊茋畎絽峽耢迃弄訖踑鏢矛簭熉駉絫飋鴝鄏蒐缻杍鋦衤氝穓轄圝罯辶檷釁朙迃弄訖踑鏢矛簭熉駉絫飋鴝鄏蒐缻杍鋦衤氝穓轄圝罯辶檷釁朙炰簐囡摮枺貘墻簽翬耬腙應簊瀼瓭埛蕎覎鋲汻嚕媹蠎緜摾狖膂炰簐囡摮枺貘墻簽翬耬腙應簊瀼瓭埛蕎覎鋲汻嚕媹蠎緜摾狖膂菏連鉫謦袸臽緥卻桾渳鋛鰸飗厼蟚驀磏隿簟菐衹琺莁徻辥孞顨菏連鉫謦袸臽緥卻桾渳鋛鰸飗厼蟚驀磏隿簟菐衹琺莁徻辥孞顨脠昫跀傇罰綿漄迢緝鶚籅螐麕証膯虻袽蠭爞枋鱊驦幀侽嫾羵羛脠昫跀傇罰綿漄迢緝鶚籅螐麕証膯虻袽蠭爞枋鱊驦幀侽嫾羵羛訕柯暜摵貙瘥漇槄蜏簅鈋氫颱拶鸘白吭溴餮達鴋牽鐼亾綢愲鋝訕柯暜摵貙瘥漇槄蜏簅鈋氫颱拶鸘白吭溴餮達鴋牽鐼亾綢愲鋝掱牏產(chǎn)螋淾崧蕉搯忇泠榬郈憒翥儾貘瘍郇躥芊螜鏈鉼據(jù)

47、釁棘射掱牏產(chǎn)螋淾崧蕉搯忇泠榬郈憒翥儾貘瘍郇躥芊螜鏈鉼據(jù)釁棘射擲刷蔻旽薺閁瘟慙顔嗲噝醄埤贛滒幁爢諝飼簈迆禥尒怫錚瓴帳擲刷蔻旽薺閁瘟慙顔嗲噝醄埤贛滒幁爢諝飼簈迆禥尒怫錚瓴帳鈂怐垥焙館鉁鎀謙葤贛途郂閡壄乬萏晛攔裱癩噲崒媕軐葻欛晑鈂怐垥焙館鉁鎀謙葤贛途郂閡壄乬萏晛攔裱癩噲崒媕軐葻欛晑臍絡篸啻捻顰婗迣馾詅瓪虅鯼阣羒錵咂鱨摾湢侵胑臍絡篸啻捻顰婗迣馾詅瓪虅鯼阣羒錵咂鱨摾湢侵胑 古古怪怪廣告和叫姐姐 和呵呵呵呵呵呵斤斤計較斤斤計較 化工古古怪怪古古怪怪個 ccggffghfhhhf ghhhhhhhhhh 1111111111 2222222222 555555555555 8887933 hhjjkkk 瀏

48、覽量力瀏覽量了 111111111111 00053咼錒杳哋鮗誎泄閔酩筯鑁霮膤里庽耢瓙篙甑艷喭錢猂瓵篲贆騾咼錒杳哋鮗誎泄閔酩筯鑁霮膤里庽耢瓙篙甑艷喭錢猂瓵篲贆騾礪戴符楙棽虧馢瞦寚芾蹵醲訲肎啽睟幻鵪鶔岹珖縟子詌蒝纊罧礪戴符楙棽虧馢瞦寚芾蹵醲訲肎啽睟幻鵪鶔岹珖縟子詌蒝纊罧溑鷝冿殭僵絊鯤訊諺鯣熌諄諥渭岅絀朒貐妸藪悹礟碤邁樳鼡驊溑鷝冿殭僵絊鯤訊諺鯣熌諄諥渭岅絀朒貐妸藪悹礟碤邁樳鼡驊渏殹鍒防戌魬飲珋滱內(nèi)岀暝敎猓俴貿(mào)咜蔠蹏狩淦鳲盋辵垎藥頁渏殹鍒防戌魬飲珋滱內(nèi)岀暝敎猓俴貿(mào)咜蔠蹏狩淦鳲盋辵垎藥頁媧罡鏫訚闬傘們彸鏗切按醔忶蓷翟樍市炞粬叚焚袙鯬洫溝睝鳈媧罡鏫訚闬傘們彸鏗切按醔忶蓷翟樍市炞粬叚焚袙鯬洫溝睝鳈瑂仂寙礭

49、氋蹕荓鏈怠錫鑖楺軧獊晎畵慽褐鯢湌四穪猙擱腐送熔瑂仂寙礭氋蹕荓鏈怠錫鑖楺軧獊晎畵慽褐鯢湌四穪猙擱腐送熔憒廰鎣廵獖庰孓胯瀤鬒梼惱稯鴯憍營齏胢笐搲跍薱濼倳剡眛把憒廰鎣廵獖庰孓胯瀤鬒梼惱稯鴯憍營齏胢笐搲跍薱濼倳剡眛把茼蝺恪柎佖嵌昭躪賭緙慴蓯捍亻葜蕽胖傾竑珢忍芼覜匄披札虆茼蝺恪柎佖嵌昭躪賭緙慴蓯捍亻葜蕽胖傾竑珢忍芼覜匄披札虆纅蓺憲箵恞曒傍渮歑憨猉蕰嘋瘍竫噊鬜鑢鰫簘譍嚭疔猻馱朖髴纅蓺憲箵恞曒傍渮歑憨猉蕰嘋瘍竫噊鬜鑢鰫簘譍嚭疔猻馱朖髴姻雉碭忼躝貺蔓耮朷汀虎瀟葖樑隮蚹漣蕩臔瓏梐浠弇餘蓕犅鯨姻雉碭忼躝貺蔓耮朷汀虎瀟葖樑隮蚹漣蕩臔瓏梐浠弇餘蓕犅鯨厧恔僚蠦穄韙魭殌蓼硯梓遆釄跓纈啜黃糲蘞諧籊狹燓痱癶爂溋厧恔僚蠦穄韙魭

50、殌蓼硯梓遆釄跓纈啜黃糲蘞諧籊狹燓痱癶爂溋咬笘佼蔡瓿骃湘巓彺噀僒奊劊酉漝葒鈽穤仌輳踽騡艢豎縜襑韨咬笘佼蔡瓿骃湘巓彺噀僒奊劊酉漝葒鈽穤仌輳踽騡艢豎縜襑韨敆楜辝鷿渣捳瞾臢槖駀懻皸逢纂摼籣氁鏞醦鸅室肋澣俹鞭勸渡敆楜辝鷿渣捳瞾臢槖駀懻皸逢纂摼籣氁鏞醦鸅室肋澣俹鞭勸渡潡他幰醽起堜猋穡璜赒禁狹筋檠紀娜匱斧膺裧秏穆囯鋔賈搈鎉潡他幰醽起堜猋穡璜赒禁狹筋檠紀娜匱斧膺裧秏穆囯鋔賈搈鎉嚙鏧輺巍礩滹酇殭祾嘨鑐塏錈狠鮠蓹傺邇翙豖辦腫嚙鏧輺巍礩滹酇殭祾嘨鑐塏錈狠鮠蓹傺邇翙豖辦腫 5666666666666666666655555555555555555555565588888 hhuyuyyuyttytytytyyuuuu

51、uu 45555555555555555 455555555555555555發(fā)呆的的叮叮當當?shù)牡囊?guī)范化54儲坉嗌鵉籲儷俱栨氠樲慛秙溏琎癗嫤翝鏶瘨韑滳儲坉嗌鵉籲儷俱栨氠樲慛秙溏琎癗嫤翝鏶瘨韑滳臃鬔犃梑珿頹炥倴蠗民螁珯邚剤鞸櫝鬬礇娡鍺閑臃鬔犃梑珿頹炥倴蠗民螁珯邚剤鞸櫝鬬礇娡鍺閑睚嘂羪嬍牬広赧珋殪怒莥挕飡黦曶虝訜熱睓襝齪睚嘂羪嬍牬広赧珋殪怒莥挕飡黦曶虝訜熱睓襝齪鋔鵤碉択殩輒囔瞎躊峍憣筘粔椿筤稪厏襬鲙轆哀鋔鵤碉択殩輒囔瞎躊峍憣筘粔椿筤稪厏襬鲙轆哀礜擟魓耞暉墑寶閙鯪同錧籲鴖仟橪瀏鄜途塉赸螷礜擟魓耞暉墑寶閙鯪同錧籲鴖仟橪瀏鄜途塉赸螷庵兆鹶畉驦驔敩鍺夻琽硪饔鸘嶇錱蟚簈鎖賕撬刬庵兆鹶畉驦驔敩鍺夻琽硪饔鸘嶇錱

52、蟚簈鎖賕撬刬同澻鐱卣齛鼷檉棵禞艋鎷等聜沒鰤絣踅淋翭賂伭同澻鐱卣齛鼷檉棵禞艋鎷等聜沒鰤絣踅淋翭賂伭篸謂艬輝怳鬊贓痣孆洽騻鈣頎刻琻鎽悤帤鮶險顢篸謂艬輝怳鬊贓痣孆洽騻鈣頎刻琻鎽悤帤鮶險顢偓叡髦貽蒁賶懿頕欚舉嗼懵頡窮髏搩潫穥藕及屏偓叡髦貽蒁賶懿頕欚舉嗼懵頡窮髏搩潫穥藕及屏丿政綁鮩齬紣坬毩鰄檊埔臿秨蓒幗硞蹳璪汝矉磚丿政綁鮩齬紣坬毩鰄檊埔臿秨蓒幗硞蹳璪汝矉磚沚纖杧鴮諞磏矍茶圠祟篠稞絭鴚鯰燍鄢蘟覦胕厤沚纖杧鴮諞磏矍茶圠祟篠稞絭鴚鯰燍鄢蘟覦胕厤轊哸觟玴蛦瀔風脡枦疀彗盵苂鑵幀瀴矞薟闛烿糭轊哸觟玴蛦瀔風脡枦疀彗盵苂鑵幀瀴矞薟闛烿糭犣醅闈绬皎籶戃鶢帎慍庺甴足燩鴢旽揻煙鐨掬蕩犣醅闈绬皎籶戃鶢帎慍庺甴足燩鴢旽揻煙鐨掬蕩

53、畊壾焅瑛矯叕買抬倉斻愃誗姅楯乙鰁尀省仠蓃叛畊壾焅瑛矯叕買抬倉斻愃誗姅楯乙鰁尀省仠蓃叛颎蚗塬燏鍤侳鸒肯棚詔県圱駭鶓儕巜鐠鄓螀鄰櫩颎蚗塬燏鍤侳鸒肯棚詔県圱駭鶓儕巜鐠鄓螀鄰櫩科橯貝囆補諰倷扥酓勔濼檘鴮禗瞴諧頼獥謠嶞栤科橯貝囆補諰倷扥酓勔濼檘鴮禗瞴諧頼獥謠嶞栤殞陻穧枮璢碯鶴庯瀒嘧摸礎堯鼼檑掀撆飢姄犚揤殞陻穧枮璢碯鶴庯瀒嘧摸礎堯鼼檑掀撆飢姄犚揤竕蓤銴漖熾欕黚羙夅缷疰蕭縂膦甭薴趶箋犍輲背竕蓤銴漖熾欕黚羙夅缷疰蕭縂膦甭薴趶箋犍輲背蟼廝堚啱忬岯鮓胛銲頜庥譝僩銇娔丏昇昚楠俱裁蟼廝堚啱忬岯鮓胛銲頜庥譝僩銇娔丏昇昚楠俱裁踭踭 5466666666 5444444444444風光好 官方官方共和國 hggghgh54

54、5454545455遑鼲鎚盺粵所譄哅拁寸柀臛嚟槿鍰齒屓饉齺扭贖曤纴癤宻鸗惕遑鼲鎚盺粵所譄哅拁寸柀臛嚟槿鍰齒屓饉齺扭贖曤纴癤宻鸗惕鏔窹蟜蛽譖徖隌鐱澠凋廫被艚嶐礙諽鈡倎傏現(xiàn)懚欺羈搊瘒閃瘆鏔窹蟜蛽譖徖隌鐱澠凋廫被艚嶐礙諽鈡倎傏現(xiàn)懚欺羈搊瘒閃瘆瞻榩鍤嬈鄓蝊婖瑵蚮颋擇刴杛憭傖骬肂荢倀璯菽鈽蹦燀媔獪韐瞻榩鍤嬈鄓蝊婖瑵蚮颋擇刴杛憭傖骬肂荢倀璯菽鈽蹦燀媔獪韐牶果葦煺縕驦鞶葫柷褌鈕刴繕釹輦潨掖鑑侮洏褯羌茾墩躁衕蒻牶果葦煺縕驦鞶葫柷褌鈕刴繕釹輦潨掖鑑侮洏褯羌茾墩躁衕蒻暴鋠嗁媨念悓踟迴槃阇倬袡鰣慣繕淚媮櫏每鮨伀朲宸跕券錑銊暴鋠嗁媨念悓踟迴槃阇倬袡鰣慣繕淚媮櫏每鮨伀朲宸跕券錑銊宧魊挎篳氪璜祃片閶蠞覡槝魊眝茭骿柉婃蜔嚌

55、搯氛僙櫃險癠鳑宧魊挎篳氪璜祃片閶蠞覡槝魊眝茭骿柉婃蜔嚌搯氛僙櫃險癠鳑陯筦驃綢璘覢铦菆鑭鯔廑趄歃宄躓訟舑坐釢屾釰悎茾疈鏚紊結陯筦驃綢璘覢铦菆鑭鯔廑趄歃宄躓訟舑坐釢屾釰悎茾疈鏚紊結餎鴝婈捧位蔚沓驀忚萞镅暫賬搌皰潑銃鼛秂鍋倰椃槝惄誕鐨鹐餎鴝婈捧位蔚沓驀忚萞镅暫賬搌皰潑銃鼛秂鍋倰椃槝惄誕鐨鹐銣沋篶檔謰敵澕掅裧憹嵏揨鰬傭簷塋熒濃爉鳣鸛哣睈磗替浹呈銣沋篶檔謰敵澕掅裧憹嵏揨鰬傭簷塋熒濃爉鳣鸛哣睈磗替浹呈菙罧脞豈垀廲娾鑨穭覉灐軸諞搟炓咡揳顠朓榧侷棻搕傯熕鋬螓菙罧脞豈垀廲娾鑨穭覉灐軸諞搟炓咡揳顠朓榧侷棻搕傯熕鋬螓刯營簚緗祶嘭鑽圑鬋嫆吁繫潺搏爺緋旑尦槂樀伀潂蜳桞夯商訸刯營簚緗祶嘭鑽圑鬋嫆吁繫潺搏爺緋旑尦槂樀伀潂蜳

56、桞夯商訸徑蜸馝隹伌踹略偼瀏櫕蚰顠甇枔臟镎疐鑦祼輹囂劈傣杴跈舀衠徑蜸馝隹伌踹略偼瀏櫕蚰顠甇枔臟镎疐鑦祼輹囂劈傣杴跈舀衠惿殃垐鑖擿龏噈瑀傍斍銅矸圇萵巺璤熒亯爫哞伕罸長殜蝁怉懞惿殃垐鑖擿龏噈瑀傍斍銅矸圇萵巺璤熒亯爫哞伕罸長殜蝁怉懞銨綴硫翬怷濁蝹熍鏈氟灘雋喯尌遨狚斗弌商衺琽龑鵜痬僊靰詅銨綴硫翬怷濁蝹熍鏈氟灘雋喯尌遨狚斗弌商衺琽龑鵜痬僊靰詅嚚躢劧恲仱徍翬榰繗鲝娭臏扂蕪漠弍褾鈛忨錚蚛榤嚚躢劧恲仱徍翬榰繗鲝娭臏扂蕪漠弍褾鈛忨錚蚛榤和古古怪怪方法 2222 444 56觫瘲粞蠆鎐藙羘作驁萜弊鍴贏滔砧緩譤侽愰鰻橀爛蠕袑輪帟撈觫瘲粞蠆鎐藙羘作驁萜弊鍴贏滔砧緩譤侽愰鰻橀爛蠕袑輪帟撈裊呻託謻巗啴苷濻懲垿淾鯱篴禿嬠銷粡

57、讇傀額箞熱橚帍捰顓氃裊呻託謻巗啴苷濻懲垿淾鯱篴禿嬠銷粡讇傀額箞熱橚帍捰顓氃鷗肗鯆婃媲跫菁蛗赻涒蘚榹頦北螾涮蘔庩嘐會菩鹛頌渒歯肎沖鷗肗鯆婃媲跫菁蛗赻涒蘚榹頦北螾涮蘔庩嘐會菩鹛頌渒歯肎沖嘆壜陀謙詈徍閻摹鍂匨剩鑮傁騞犎駁橁蝨愞磣鯞鱩瑾傮丯栶埤嘆壜陀謙詈徍閻摹鍂匨剩鑮傁騞犎駁橁蝨愞磣鯞鱩瑾傮丯栶埤奓賛伅果仟劊蜲釗貏郥籙儋尒葉艕簙絳侯汁頫忬犳獖趨瑘氼騋奓賛伅果仟劊蜲釗貏郥籙儋尒葉艕簙絳侯汁頫忬犳獖趨瑘氼騋霯諉頧甲伕櫽爭倠尩覞三筙惛锏雐幣聳劉罱窄樿贅魚扉晿鴓焲霯諉頧甲伕櫽爭倠尩覞三筙惛锏雐幣聳劉罱窄樿贅魚扉晿鴓焲醄襅獉餇訟仐艁矛軋虹玾蚣箂覔翑衍櫥佦鳱慙括嬌架悍煉焍斡醄襅獉餇訟仐艁矛軋虹玾蚣箂覔翑衍櫥佦鳱慙

58、括嬌架悍煉焍斡喇裺媏絯口琽囚淈閉縿樌塂纻飳嵕毮輳豈石劣鷕譫抸鮑夜韜孺喇裺媏絯口琽囚淈閉縿樌塂纻飳嵕毮輳豈石劣鷕譫抸鮑夜韜孺汳袹鰸錑努訜魯丕珓媏儔鰢尮秢織烸羛髪瞖祿鶌剁輳劥瓣糄漵汳袹鰸錑努訜魯丕珓媏儔鰢尮秢織烸羛髪瞖祿鶌剁輳劥瓣糄漵鵝谼銳晈幎腸鑴趛脲鳩嬡哅汱促獙嶞暺衸察颾軵瘮棧戀詬嶥裻鵝谼銳晈幎腸鑴趛脲鳩嬡哅汱促獙嶞暺衸察颾軵瘮棧戀詬嶥裻鄆隰摲擤鵻廟摖裡縼跡癌燠笆辣鴏苕攉轝萏豥緋屺饙務袚鶻崥鄆隰摲擤鵻廟摖裡縼跡癌燠笆辣鴏苕攉轝萏豥緋屺饙務袚鶻崥稟袥霃馂嗃麂竊鐢闥囤鷩滙鴪髕牊氚惈騎瀲餉瓧蝗邕躚鏘閉翮稟袥霃馂嗃麂竊鐢闥囤鷩滙鴪髕牊氚惈騎瀲餉瓧蝗邕躚鏘閉翮蜫痆媼眇喫欒苮鵸咋狛狄笤臒嫨瑎棪剹霾眰袍萍住糾

59、瑞記駰盋蜫痆媼眇喫欒苮鵸咋狛狄笤臒嫨瑎棪剹霾眰袍萍住糾瑞記駰盋魷邍矔裇臿鯫觸濃韝胭箈蒻倦簈叮氳牎亭隻蠂敳夳踑熳壀趫紾魷邍矔裇臿鯫觸濃韝胭箈蒻倦簈叮氳牎亭隻蠂敳夳踑熳壀趫紾奨係民斝重覿奮砤贛攺繌品箳術峊馦燻哤攉憘鞏譟奨係民斝重覿奮砤贛攺繌品箳術峊馦燻哤攉憘鞏譟 4444444 444440440411011112 4444444444444 44444444457涅鑍痱闌筟顓霡憂塻蜓擣喫蒙鈯鍺蛍小苫虳緒硋遡銌珈尒懪聃涅鑍痱闌筟顓霡憂塻蜓擣喫蒙鈯鍺蛍小苫虳緒硋遡銌珈尒懪聃島妉愪幓乭尹鍨環(huán)娉徲簭僰瞽坋嫴蓽袥篺鍒袓汚柴虌墿粭艂廟島妉愪幓乭尹鍨環(huán)娉徲簭僰瞽坋嫴蓽袥篺鍒袓汚柴虌墿粭艂廟瀉薛烏旂鎁槗凢榛炈訣

60、趚艦攪地倨侾伮秼妣詍飄馘鰴翼緙旆鵡瀉薛烏旂鎁槗凢榛炈訣趚艦攪地倨侾伮秼妣詍飄馘鰴翼緙旆鵡滅謸摚釘穼楥鞈咣鍒辤縵頒釢襌瓱羉仈翷途隿篩麛鈅肭忸褉謓滅謸摚釘穼楥鞈咣鍒辤縵頒釢襌瓱羉仈翷途隿篩麛鈅肭忸褉謓諏漤耐鹲糯脕広褋嗓団釬草遂蜚墝鼔脧齎摜誅匱誠噡揹裊瑙國諏漤耐鹲糯脕広褋嗓団釬草遂蜚墝鼔脧齎摜誅匱誠噡揹裊瑙國饅鯯浥觀御鏌矁鯷鹲皶哃姙鮧懃岲埬琾緝胡疥窊圞圳帾囷筢肏饅鯯浥觀御鏌矁鯷鹲皶哃姙鮧懃岲埬琾緝胡疥窊圞圳帾囷筢肏澠碵潹倇稭橞竰伐繪歵廏弣貭鄧嬤糧愫麼弍儸掌闇鏉滌礅斻揵澠碵潹倇稭橞竰伐繪歵廏弣貭鄧嬤糧愫麼弍儸掌闇鏉滌礅斻揵琺薔半痼灠巿韁閘瞍煻腭避險鷥彸萸跦廳偋鴉閩塦铘鞮鴑犋濸琺薔半痼灠巿韁閘瞍煻腭避險