股權(quán)委托代理協(xié)議合同書

1、精心整理股權(quán)委托代理協(xié)議本協(xié)議在下列當事人之間簽署：1、甲方（委托方）：（以下簡稱甲方）地址：電話：郵編：?2、乙方（受委托方）：（以下簡稱乙方）地址：電話：傳真：郵編：鑒于：1. 截止本協(xié)議簽署之日，甲方合法持有公司的 XXX萬股股權(quán)（占股本 總額的%），系的第二大股東。2. 乙方系（公司）的第一大股東。3甲、乙雙方已簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甲方擬將其持有X萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，目前正在辦理有關(guān)審批手續(xù)。4甲方愿意委托乙方依法代理行使其持有的的_萬股全部股權(quán)，乙方愿意接受甲方的委托，負責甲方交付的股權(quán)代理事務(wù)。為此，甲乙雙方本著誠實信用、互利互惠、公平自愿的原則，經(jīng)友好 協(xié)商，簽署本協(xié)議，以資雙方共

2、同遵守執(zhí)行。第一條股權(quán)托管目的為了保證的持續(xù)發(fā)展能力，為了保障國有股權(quán)保值增值并更好地行使 有關(guān)股東權(quán)利，甲方特將其股東權(quán)利委托乙方代理行使。第二條委托代理的方式2.1甲乙雙方同意按 照本協(xié)議所確定的條件和方式，甲方將其持有的 的萬股股份（占股本總額的 % ）全部股東權(quán)利委托乙方代理行使，除本協(xié) 議另有規(guī)定外，甲方不再行使股東權(quán)利；2.2甲方將其持有的的股權(quán)委托乙方代理后，甲方仍保留對該等股份 的處置權(quán)和收益權(quán)，其他股東權(quán)利則全部由乙方行使。第三條委托代理期限3.1該等股份的委托代理期限為 三年，自本協(xié)議簽署之日起計算；3.2若在委托代理期限內(nèi)，甲乙雙方就該等國家股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓 事宜達成正

3、式協(xié)議，并獲得國家有關(guān)部門批準同意，且完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù) 后，本協(xié)議自動終止。第四條委托代理權(quán)限4.1乙方接受甲方的股權(quán)代理后，有權(quán)根據(jù)公司法、公司章程及I本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定行使除股權(quán)處置權(quán)和收益權(quán)外的一切股東權(quán)利，包括但 不限于出席或委派代理人出席股東大會權(quán)、投票表決權(quán)、質(zhì)詢查閱權(quán)、提 案權(quán)等。4.3在代理期限內(nèi)，乙方應(yīng)定期或不定期地以書面形式或以甲方同意 的方式向甲方通報其行使股東權(quán)利的有關(guān)情況。第五條特別約定5.1乙方可依其自身的意志行使有關(guān)股東權(quán)利，但須保障該等國家股權(quán)保值增值；甲方有權(quán)對乙方行使該等股權(quán)的行為進行必要的監(jiān)督5.2未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得以任何理由、任何方式處置（包括 但

4、不限于轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、質(zhì)押、委托行使股權(quán)等）本協(xié)議項下的股權(quán)；5.3未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得以任何理由、任何方式處置（包括 但不限于轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、質(zhì)押、委托行使股權(quán)等）本協(xié)議項下的股權(quán)；5.4乙方應(yīng)統(tǒng)一行使甲方委托的股東權(quán)利，不得將該等股權(quán)分割 為若干部分委派一個以上的代理人分別行使。第六條？承諾與聲明6.1甲方聲明，其合法擁有本協(xié)議所指的萬股 _股權(quán)，在本協(xié)議簽 署之日該等股權(quán)未委托他人行使，亦無任何質(zhì)押、凍結(jié)等限制股權(quán)行使的 情形。6.2甲方承諾，在本協(xié)議生效后，保證乙方能順利行使有關(guān)股東 權(quán)利；保證協(xié)助乙方改選原董事會、監(jiān)事會。6.3乙方承諾，將根據(jù)公司法、證券法公司章程及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，

5、行使有關(guān)股東權(quán)利，維護該等股權(quán)權(quán)益， 對其權(quán)益的安全完整負責。6.4甲乙雙方一致同意，經(jīng)國家有關(guān)部門批準同意后，甲方將其 持有的本協(xié)議中全部或部分國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，且保證乙方受讓的股 權(quán)不低于股本總額的X%。第七條？協(xié)議的變更或終止7.1有下列情形之一時，本協(xié)議將予以變更或終止：（1 ）甲乙雙方協(xié)商一致時；（2 ）本協(xié)議約定的股權(quán)托管期限屆滿時；（3 ）因不可抗力致使本協(xié)議無法履行時。7.2若乙方的行為嚴重損害該等股權(quán)權(quán)益，且拒不糾正時，甲方 可依法解除本協(xié)議。第八條？違約責任?任何一方違反其在本協(xié)議項下的任何責任與義務(wù)，即構(gòu)成違約。 違約方應(yīng)向守約方全面、足額地承擔實際損失的賠償責任。第

6、九條？爭議的解決9.1凡因本協(xié)議發(fā)生的一切爭議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。如果協(xié)商解決不成，任何一方均可向北京仲裁委員會 提請仲裁。該仲裁裁決為終局裁定。9.2訴訟進行期間，除涉訟的爭議事項或義務(wù)外，雙方均應(yīng)繼續(xù) 履行本協(xié)議規(guī)定的其他各項義務(wù)。第十條？附則10.1本協(xié)議未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商解決，或依國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。10.2本協(xié)議經(jīng)股東大會批準將從事資產(chǎn)及相關(guān)負債出售給甲方之日起后正式生效實施。10.3甲方承諾，在本協(xié)議簽署后二十五日內(nèi)，促使 董事會或自行發(fā)出召集 股東大會的公告，審議其購買上述第10.2條所述的資產(chǎn)及負債。否則，本協(xié)議不受上述第10.2條的限制，自行生效實施。10.4如果本協(xié)議的部分條款或內(nèi)容