珠海關(guān)于成立汽車濾清器公司可行性報告（范文）

1、泓域咨詢 /珠海關(guān)于成立汽車濾清器公司可行性報告珠海關(guān)于成立汽車濾清器公司可行性報告xx（集團(tuán)）有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 行業(yè)、市場分析15一、 我國汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展概況15二、 行業(yè)發(fā)展面臨的機遇與挑戰(zhàn)16三、 汽車濾清器行業(yè)發(fā)展概況20第三章 公司組建方案22一、 公司經(jīng)營宗旨22二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)22三、 公司組建方式23四、 公司管理體制23五、 部門職

2、責(zé)及權(quán)限24六、 核心人員介紹28七、 財務(wù)會計制度29第四章 背景、必要性分析36一、 汽車零部件的概念和分類36二、 行業(yè)競爭格局36三、 項目實施的必要性38第五章 法人治理結(jié)構(gòu)39一、 股東權(quán)利及義務(wù)39二、 董事41三、 高級管理人員46四、 監(jiān)事48第六章 發(fā)展規(guī)劃分析49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施55第七章 環(huán)保方案分析57一、 環(huán)境保護(hù)綜述57二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析57三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析58四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析59五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析59六、 營運期環(huán)境影響59七、 環(huán)境影響綜合評價60第八章 項目選址61一、 項目選址原則61二、

3、建設(shè)區(qū)基本情況61三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展65四、 社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)68五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向70六、 項目選址綜合評價76第九章 風(fēng)險評估77一、 項目風(fēng)險分析77二、 項目風(fēng)險對策79第十章 項目規(guī)劃進(jìn)度82一、 項目進(jìn)度安排82項目實施進(jìn)度計劃一覽表82二、 項目實施保障措施83第十一章 經(jīng)濟(jì)效益及財務(wù)分析84一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取84二、 經(jīng)濟(jì)評價財務(wù)測算84營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表84綜合總成本費用估算表86利潤及利潤分配表88三、 項目盈利能力分析88項目投資現(xiàn)金流量表90四、 財務(wù)生存能力分析91五、 償債能力分析91借款還本付息計劃表93六、 經(jīng)濟(jì)評價結(jié)論93第十二章 投

4、資計劃94一、 投資估算的依據(jù)和說明94二、 建設(shè)投資估算95建設(shè)投資估算表99三、 建設(shè)期利息99建設(shè)期利息估算表99固定資產(chǎn)投資估算表100四、 流動資金101流動資金估算表102五、 項目總投資103總投資及構(gòu)成一覽表103六、 資金籌措與投資計劃104項目投資計劃與資金籌措一覽表104第十三章 項目綜合評價說明106第十四章 附表附件108主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表108建設(shè)投資估算表109建設(shè)期利息估算表110固定資產(chǎn)投資估算表111流動資金估算表111總投資及構(gòu)成一覽表112項目投資計劃與資金籌措一覽表113營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表114綜合總成本費用估算表115固定資產(chǎn)折舊費估

5、算表116無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表116利潤及利潤分配表117項目投資現(xiàn)金流量表118借款還本付息計劃表119建筑工程投資一覽表120項目實施進(jìn)度計劃一覽表121主要設(shè)備購置一覽表122能耗分析一覽表122報告說明xx（集團(tuán)）有限公司主要由xx投資管理公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資417.00萬元，占xx（集團(tuán)）有限公司30%股份；xxx有限公司出資973萬元，占xx（集團(tuán)）有限公司70%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資34748.62萬元，其中：建設(shè)投資28249.05萬元，占項目總投資的81.30%；建設(shè)期利息405.45萬元，占項目總投資的1.17%；

6、流動資金6094.12萬元，占項目總投資的17.54%。項目正常運營每年營業(yè)收入74300.00萬元，綜合總成本費用56813.23萬元，凈利潤12811.47萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率29.99%，財務(wù)凈現(xiàn)值24482.20萬元，全部投資回收期4.72年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。受益于全球經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)健發(fā)展和各國鼓勵汽車消費政策的出臺，全球汽車產(chǎn)業(yè)保持較為平穩(wěn)的增長態(tài)勢。同期，我國汽車產(chǎn)業(yè)亦發(fā)展蓬勃，已成為世界汽車生產(chǎn)及消費大國，汽車產(chǎn)銷量均實現(xiàn)了高速增長。我國汽車產(chǎn)銷量已多年位居世界第一，整體汽車產(chǎn)銷量及保有量仍保持高位，我國是世界經(jīng)濟(jì)增長最快的經(jīng)濟(jì)體之一，

7、2019年的GDP總量達(dá)到99.09萬億元，穩(wěn)居世界第二大經(jīng)濟(jì)體。但是我國汽車千人保有量遠(yuǎn)低于同期發(fā)達(dá)國家水平，國內(nèi)汽車消費需求還具有較大的提升空間，國民經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展將進(jìn)一步帶動汽車行業(yè)穩(wěn)步增長。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進(jìn)行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx（集團(tuán)）有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本1390萬元三、 注冊地址珠海xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事汽車濾清器相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營

8、活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx（集團(tuán)）有限公司主要由xx投資管理公司和xxx有限公司發(fā)起成立。（一）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細(xì)節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標(biāo)。 公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，

9、提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額15304.4412243.5511478.33負(fù)債總額9009.257207.406756.94股東權(quán)益合計6295.195036.154721.39公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入53259.4742607.5839944.60營業(yè)利潤8002.446401.956001.83利潤總額7404.355923.485553.

10、26凈利潤5553.264331.543998.35歸屬于母公司所有者的凈利潤5553.264331.543998.35（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè)，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標(biāo)等，加強品牌策劃與設(shè)計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推進(jìn)區(qū)域品牌建設(shè)，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)模化、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務(wù)，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速

11、發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額15304.4412243.5511478.33負(fù)債總額9009.257207.406756.94股東權(quán)益合計6295.195036.154721.39公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入53259.4742607.5839944.60營業(yè)利潤8002.446401.956001.83利潤總額7404.355923.485553.26凈利潤5

12、553.264331.543998.35歸屬于母公司所有者的凈利潤5553.264331.543998.35六、 項目概況（一）投資路徑xx（集團(tuán)）有限公司主要從事關(guān)于成立汽車濾清器公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由在售后服務(wù)市場（AM市場）方面，汽車濾清器需求量主要與汽車保有量有關(guān)。世界汽車制造商協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，2015年全球汽車保有量約為12.82億輛，根據(jù)測算，2019年全球汽車保有量達(dá)到14.43億輛。中國汽車工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，2019年我國汽車保有量約為2.6億臺。以每輛汽車每年至少更換5個濾清器（包括1個空氣濾、1個空調(diào)濾、2個機油濾和1個燃油濾）的需求量測算，2019年

13、全球AM市場濾清器需求量約為72.15億個，其中我國AM市場濾清器需求量約為13億個。隨著全球汽車保有量的不斷增長，濾清器在AM市場的需求量將保持穩(wěn)定增長態(tài)勢。珠海在新常態(tài)下面臨難得的疊加發(fā)展機遇。經(jīng)濟(jì)特區(qū)設(shè)立35年來，我市始終秉持科學(xué)發(fā)展理念，沒有走上過度消耗資源和損害環(huán)境的道路，較早運用新常態(tài)思維指導(dǎo)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展，具備適應(yīng)新常態(tài)、把握新常態(tài)和引領(lǐng)新常態(tài)的先發(fā)優(yōu)勢。橫琴自貿(mào)片區(qū)、珠三角國家自主創(chuàng)新示范區(qū)和高欄港國家經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)的設(shè)立，港珠澳大橋、深中通道和珠港澳國際都會區(qū)的建設(shè)，珠江西岸先進(jìn)裝備制造產(chǎn)業(yè)帶戰(zhàn)略的實施，是我市新常態(tài)下難得的歷史性機遇。同時，我市擁有的較高發(fā)展基礎(chǔ)和顯著生態(tài)優(yōu)勢

14、為保持經(jīng)濟(jì)較快增長提供了堅實基礎(chǔ)。“十三五”期間，區(qū)位優(yōu)勢、開放優(yōu)勢、后發(fā)優(yōu)勢、戰(zhàn)略優(yōu)勢將得到重構(gòu)，珠海的國家戰(zhàn)略地位將進(jìn)一步提升。（三）項目選址項目選址位于xxx（待定），占地面積約69.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx件汽車濾清器的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積83695.93，其中：生產(chǎn)工程52462.08，倉儲工程13174.40，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施10864.31，公共工程7195.14。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資34748.62萬元，其中

15、：建設(shè)投資28249.05萬元，占項目總投資的81.30%；建設(shè)期利息405.45萬元，占項目總投資的1.17%；流動資金6094.12萬元，占項目總投資的17.54%。（七）經(jīng)濟(jì)效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：74300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：56813.23萬元。3、凈利潤（NP）：12811.47萬元。4、全部投資回收期（Pt）：4.72年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：29.99%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：24482.20萬元。（八）項目進(jìn)度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價本項目生產(chǎn)線設(shè)備技術(shù)先進(jìn)，即提高了產(chǎn)品質(zhì)量，又增加了產(chǎn)品附加值，具有良好的社會效益和經(jīng)濟(jì)效

16、益。本項目生產(chǎn)所需原料立足于本地資源優(yōu)勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項目實施后的正常生產(chǎn)經(jīng)營。綜上所述，項目的實施將對實現(xiàn)節(jié)能降耗、環(huán)境保護(hù)具有重要意義，本期項目的建設(shè)，是十分必要和可行的。第二章 行業(yè)、市場分析一、 我國汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展概況加入WTO以來，我國汽車工業(yè)產(chǎn)業(yè)進(jìn)入發(fā)展的黃金期，集中度不斷提高，產(chǎn)品技術(shù)水平逐漸進(jìn)步，產(chǎn)銷量增長迅速。汽車產(chǎn)業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中的地位不斷提升，成為支撐和拉動我國經(jīng)濟(jì)持續(xù)快速增長的支柱產(chǎn)業(yè)之一，在拉動經(jīng)濟(jì)增長、增加就業(yè)、增加財政稅收等方面發(fā)揮著重要的作用，也成為我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級的關(guān)鍵因素。2008年，受全球金融危機的影響，我國汽車產(chǎn)銷量增速有所回落，金融

17、危機結(jié)束后，2009至2010年我國汽車產(chǎn)銷量呈現(xiàn)爆發(fā)式增長。2011年至2017年，我國汽車產(chǎn)銷量呈現(xiàn)穩(wěn)步增長態(tài)勢。2018年和2019年，我國汽車產(chǎn)業(yè)面臨較大的壓力，行業(yè)主要經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)增速下降，一方面是由于購置稅優(yōu)惠政策退出造成的影響；另一方面是受宏觀經(jīng)濟(jì)增速回落、中美貿(mào)易戰(zhàn)以及消費信心不足等因素的影響，汽車產(chǎn)銷量較往年有所下降。2019年，我國汽車產(chǎn)銷量分別為2,572.1萬輛和2,576.9萬輛，比上年同期分別下降7.51%和8.23%，但仍然蟬聯(lián)全球第一。目前，我國汽車產(chǎn)業(yè)仍處于普及期，有較大的增長空間，未來，隨著城鎮(zhèn)化的進(jìn)一步推進(jìn)、人民生活水平的逐步提高，將為我國汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展孕

18、育更為良好的環(huán)境，中國汽車產(chǎn)業(yè)將逐步邁向高質(zhì)量發(fā)展階段。按每千人汽車保有量計算，2018年中國千人汽車保有量僅約173輛，遠(yuǎn)低于美國每千人837輛，加拿大每千人670輛，日本每千人591輛，德國每千人589輛的水平。由此可見，與主要發(fā)達(dá)國家相比，我國汽車千人保有量仍然較低，尤其是在三、四線城市和中西部地區(qū)，我國仍處于汽車消費的發(fā)展期。隨著國內(nèi)新型工業(yè)化和城鎮(zhèn)化進(jìn)程加快，人均GDP不斷增長，居民消費不斷升級，再加上海外新興汽車市場的發(fā)展，未來我國汽車產(chǎn)業(yè)仍具有較大的發(fā)展空間。二、 行業(yè)發(fā)展面臨的機遇與挑戰(zhàn)1、行業(yè)發(fā)展面臨的機遇（1）國家產(chǎn)業(yè)政策支持汽車是世界經(jīng)濟(jì)重要的支柱性產(chǎn)業(yè)，汽車零部件產(chǎn)業(yè)則

19、是汽車制造工業(yè)的基礎(chǔ)。近年來，國家制定了一系列的產(chǎn)業(yè)政策加大對我國汽車零部件產(chǎn)業(yè)的支持和鼓勵。（2）汽配采購全球化為我國汽配企業(yè)提供了發(fā)展機遇隨著汽車零部件工業(yè)逐漸邁向全球化和獨立化，跨國汽車的零部件采購也隨之遍布全球，實行全球范圍內(nèi)的資源優(yōu)化配置。勞動力成本是汽車零部件成本的重要組成部分。面對越來越重的成本壓力，國際汽車企業(yè)紛紛尋求建立新的全球供應(yīng)鏈，并將汽車零部件加工和采購向發(fā)展中國家轉(zhuǎn)移，近年來汽車零部件加工向發(fā)展中國家轉(zhuǎn)移的全球化趨勢越來越強。我國汽車零部件工業(yè)具備較強的加工能力，勞動力成本也顯著低于發(fā)達(dá)國家，可以向國外汽車工業(yè)提供成本較低的配套零部件，是汽車零部件產(chǎn)業(yè)全球化轉(zhuǎn)移的重要

20、承接地。國際汽車生產(chǎn)廠商的零部件全球加工和采購策略，將為我國的汽車零部件企業(yè)帶來新的發(fā)展機遇。（3）汽車市場需求仍有廣闊空間受益于全球經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)健發(fā)展和各國鼓勵汽車消費政策的出臺，全球汽車產(chǎn)業(yè)保持較為平穩(wěn)的增長態(tài)勢。同期，我國汽車產(chǎn)業(yè)亦發(fā)展蓬勃，已成為世界汽車生產(chǎn)及消費大國，汽車產(chǎn)銷量均實現(xiàn)了高速增長。我國汽車產(chǎn)銷量已多年位居世界第一，整體汽車產(chǎn)銷量及保有量仍保持高位，我國是世界經(jīng)濟(jì)增長最快的經(jīng)濟(jì)體之一，2019年的GDP總量達(dá)到99.09萬億元，穩(wěn)居世界第二大經(jīng)濟(jì)體。但是我國汽車千人保有量遠(yuǎn)低于同期發(fā)達(dá)國家水平，國內(nèi)汽車消費需求還具有較大的提升空間，國民經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展將進(jìn)一步帶動汽車行業(yè)穩(wěn)步增

21、長。（4）高端零部件國產(chǎn)化趨勢有利于本土汽車零部件制造企業(yè)的發(fā)展近年來，隨著我國汽車行業(yè)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級，部分本土制造企業(yè)已掌握精密汽車零部件的制造工藝，并具備量產(chǎn)能力，部分企業(yè)憑借優(yōu)秀生產(chǎn)水準(zhǔn)突破壁壘進(jìn)入全球供應(yīng)鏈體系。與此同時，部分國際廠商基于產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型、競爭優(yōu)勢縮小等原因，或?qū)⒉扇≈鲃油顺龅膽?zhàn)略。在上述背景下，我國汽車產(chǎn)業(yè)尤其是零部件產(chǎn)業(yè)迎來第二次國產(chǎn)化浪潮，即此前整車裝配、內(nèi)外飾基礎(chǔ)零件、核心零件合資模式過渡到高壁壘核心零部件的深度國產(chǎn)化。部分自主優(yōu)質(zhì)零部件企業(yè)甚至倚靠成本優(yōu)勢和配套能力，從國產(chǎn)替代過渡到全球供貨，已成為具有國際競爭力的廠商。2、行業(yè)發(fā)展面臨的挑戰(zhàn)（1）行業(yè)集中度低、企

22、業(yè)規(guī)模相對較小汽車零部件行業(yè)是資金密集型行業(yè)，具有顯著的規(guī)模經(jīng)濟(jì)性。目前我國汽車工業(yè)的行業(yè)集中度還不夠高，企業(yè)規(guī)模普遍較小，綜合實力較國外先進(jìn)企業(yè)仍有較大差距。因此，行業(yè)整體難以獲得生產(chǎn)和研發(fā)上的產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)，不利于行業(yè)整體競爭力的提升。從汽車濾清器行業(yè)來看，全球汽車濾清器行業(yè)龍頭企業(yè)曼胡默爾2018年營業(yè)收入約40億歐元，而國內(nèi)汽車濾清器生產(chǎn)企業(yè)規(guī)模普遍較小，尚未產(chǎn)生具有絕對市場優(yōu)勢地位的企業(yè)。（2）節(jié)能減排提出新的挑戰(zhàn)近年來，節(jié)能減排已成為全球汽車工業(yè)發(fā)展新的主題之一，各類新能源汽車層出不窮，隨著新能源技術(shù)的不斷進(jìn)步，特別是純電動汽車，將對傳統(tǒng)動力汽車配套產(chǎn)業(yè)造成一定的沖擊。同時，隨著各

23、國對內(nèi)燃機節(jié)能與排放的規(guī)定愈加嚴(yán)格，新的排放標(biāo)準(zhǔn)對濾清器企業(yè)提出了更高的技術(shù)要求。但新能源汽車?yán)m(xù)航里程較低、充電不方便、電池及材料成本高等痛點亟待解決，短時間內(nèi)難以取代傳統(tǒng)能源汽車。中國科技部前部長萬鋼指出，內(nèi)燃機在相當(dāng)長時間內(nèi)仍然會是市場的主力，它具有難以替代的地位，特別是在貨運、客運以及船舶運輸中，更是發(fā)揮舉足輕重的作用。同時，由于新能源汽車的配套設(shè)施不完善等問題，導(dǎo)致新能源汽車的推廣不暢，傳統(tǒng)燃油汽車在多數(shù)發(fā)展中國家市場依然廣受歡迎，市場空間廣闊。（3）車輛限購等政策抑制汽車銷售情況出于緩解城市交通壓力、減少交通污染等因素考慮，2010年起我國各省市陸續(xù)出臺車輛限購政策，普通汽車消費受到

24、嚴(yán)格限制。車輛限購政策的出臺在一定程度上抑制了汽車消費的發(fā)展。但國家發(fā)展改革委、生態(tài)環(huán)境部、商務(wù)部聯(lián)合印發(fā)的推動重點消費品更新升級暢通資源循環(huán)利用實施方案（2019-2020年）指出堅決破除乘用車消費障礙，嚴(yán)禁各地出臺新的汽車限購規(guī)定，已實施汽車限購的地方政府應(yīng)根據(jù)城市交通擁堵、污染治理、交通需求管控效果，加快由限制購買轉(zhuǎn)向引導(dǎo)使用，結(jié)合路段擁堵情況合理設(shè)置擁堵區(qū)域，研究探索擁堵區(qū)域內(nèi)外車輛分類使用政策，原則上對擁堵區(qū)域外不予限購。未來，由于限購政策產(chǎn)生的不利影響將會有所減弱。（4）資金來源渠道有限，制約后續(xù)發(fā)展能力汽車零部件行業(yè)屬于資本密集型產(chǎn)業(yè)，行業(yè)內(nèi)企業(yè)絕大多數(shù)為民營企業(yè)，資金來源主要為

25、企業(yè)留存收益的滾動投入和銀行間接融資，融資渠道單一，不能夠較好地促進(jìn)企業(yè)規(guī)模的持續(xù)擴張、提高國際競爭力，行業(yè)內(nèi)企業(yè)的后續(xù)發(fā)展?jié)摿κ艿街萍s。隨著經(jīng)濟(jì)水平的提高，我國勞動力、原材料等成本不斷上升，這些現(xiàn)象也增加了成本控制的難度，對企業(yè)的成本控制能力和議價能力提出了更高的要求。三、 汽車濾清器行業(yè)發(fā)展概況空氣濾清器、機油濾清器、燃油濾清器是汽車發(fā)動機/內(nèi)燃機的重要配件，空調(diào)濾清器主要應(yīng)用于汽車空調(diào)系統(tǒng)，上述四濾的需求量與汽車產(chǎn)量以及汽車保有量密切相關(guān)。尤其是濾清器作為汽車配件中的消耗品必須定期更換，隨著全球及中國汽車保有量的不斷增長，濾清器在汽車售后服務(wù)市場的需求量逐年上升。在整車配套市場（OEM市

26、場）方面，汽車濾清器需求量主要與新車產(chǎn)量有關(guān)。2005年至2019年，全球汽車產(chǎn)量從6,648.24萬輛增至9,178.69萬輛，其中我國汽車年產(chǎn)量從609.79萬輛增長至2,572.10萬輛。按照每輛汽車出廠裝配空氣濾清器總成、空調(diào)濾清器總成、機油濾清器總成、燃油濾清器總成各一套計算，2019年全球OEM市場濾清器需求量約為3.67億個，其中我國OEM市場濾清器需求量約為1.03億個。未來，隨著全球經(jīng)濟(jì)景氣度回升，汽車產(chǎn)銷量提升，濾清器在OEM市場的需求量將隨之增加。在售后服務(wù)市場（AM市場）方面，汽車濾清器需求量主要與汽車保有量有關(guān)。世界汽車制造商協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，2015年全球汽車保有量約為

27、12.82億輛，根據(jù)測算，2019年全球汽車保有量達(dá)到14.43億輛。中國汽車工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，2019年我國汽車保有量約為2.6億臺。以每輛汽車每年至少更換5個濾清器（包括1個空氣濾、1個空調(diào)濾、2個機油濾和1個燃油濾）的需求量測算，2019年全球AM市場濾清器需求量約為72.15億個，其中我國AM市場濾清器需求量約為13億個。隨著全球汽車保有量的不斷增長，濾清器在AM市場的需求量將保持穩(wěn)定增長態(tài)勢。近年來，世界宏觀經(jīng)濟(jì)形勢復(fù)雜嚴(yán)峻，加上2020年受新冠肺炎疫情影響，全球OEM市場受到一定沖擊。但隨著我國居民生活水平不斷提高、消費能力不斷增強，我國汽車保有量仍有較大增長潛力，汽車濾清器的市場

28、需求將持續(xù)增加。第三章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則，充分運用經(jīng)濟(jì)組織形式的優(yōu)良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展，力爭

29、利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團(tuán)。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、汽車濾清器行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等

30、有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx（集團(tuán)）有限公司主要由xx投資管理公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資417.00萬元，占xx（集團(tuán)）有限公司30%股份；xxx有限公司出資973萬元，占xx（集團(tuán)）有限公司70%股份。四、 公司管理體制xx（集團(tuán)）有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、

31、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化

32、質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公

33、司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款

34、及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實施銷售工作，

35、確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價

36、格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、黃xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。2、蘇xx，中國國籍，

37、1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、熊xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、韓xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。5、朱xx，中國國

38、籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。6、田xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。7、賈xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生

39、學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。8、袁xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分

40、配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大

41、公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當(dāng)年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進(jìn)行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，

42、公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當(dāng)年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應(yīng)每年度進(jìn)行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月?，F(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)

43、分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達(dá)到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進(jìn)行現(xiàn)金分紅：合并報表或母公司報表當(dāng)年度未實現(xiàn)盈利；合并報表或母公司報表當(dāng)

44、年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)；合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負(fù)債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負(fù)數(shù)；公司財務(wù)報告被審計機構(gòu)出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見；公司在可預(yù)見的未來一定時期內(nèi)存在重大資金支出安排，進(jìn)行現(xiàn)金分紅可能導(dǎo)致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準(zhǔn)，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是

45、中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。公司在年度報告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應(yīng)在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當(dāng)年利潤分配完成后留存的未分配利潤應(yīng)用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司當(dāng)年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)在重大資產(chǎn)重組報告書、權(quán)益變動報告書或者收購

46、報告書中詳細(xì)披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。（三）會計師事務(wù)所的聘任1、公司聘用會計師

47、事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第四章 背景、必要性分析一、 汽車零部件的概念和分類汽車零部件是汽車服務(wù)行業(yè)之一，也是構(gòu)成汽車整體的各單元及服務(wù)于汽車的產(chǎn)品，統(tǒng)稱為汽車配件。汽車零部件作為汽車工業(yè)的基礎(chǔ)

48、，是支撐汽車工業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的必要元素。按照專業(yè)化分工程度，汽車零部件產(chǎn)值約占整車產(chǎn)值的50%至70%。一臺汽車由數(shù)千個汽車零部件組成，按照功能來看，汽車零部件可分為發(fā)動機配件、傳動系配件、制動系配件、轉(zhuǎn)向系配件、行駛系配件、懸掛類配件、點火系配件、燃油系配件、冷卻系配件、潤滑系配件、電器儀表系配件、開關(guān)類和傳感器類等。二、 行業(yè)競爭格局我國濾清器制造業(yè)經(jīng)過30多年的發(fā)展，目前已形成上海、安徽蚌埠、浙江瑞安、河北清河、廣東珠三角五大產(chǎn)業(yè)集群，其中：上海是世界知名汽車濾清器生產(chǎn)企業(yè)在華設(shè)立外商獨資企業(yè)或合資企業(yè)的集中地；安徽蚌埠是中國汽車零部件（濾清器）制造基地，濾清器產(chǎn)品品種較為豐富；浙江瑞安

49、是旋裝式濾清器出口最大的生產(chǎn)基地，也是生產(chǎn)量最大的聚集地；河北清河是空氣濾清器最大的生產(chǎn)聚集地；廣東珠三角也聚集了眾多汽車濾清器生產(chǎn)企業(yè)。國內(nèi)汽車濾清器生產(chǎn)企業(yè)中國有、民營、合資、外商獨資多種經(jīng)濟(jì)成分并存，其中大多數(shù)為民營中小型企業(yè)。由于汽車濾清器產(chǎn)品品種和結(jié)構(gòu)具有多樣性，既適合自動化程度較高的大批量生產(chǎn)，也可采用手工操作為主的小批量作坊式生產(chǎn)。因此，國內(nèi)大多數(shù)汽車濾清器生產(chǎn)企業(yè)規(guī)模較小，具有較大規(guī)模的汽車濾清器生產(chǎn)企業(yè)為數(shù)不多，暫未形成壟斷性的超大型企業(yè)。在OEM市場方面，隨著汽車工業(yè)專業(yè)化分工水平的不斷提升，大部分整車制造廠與發(fā)動機制造廠均采用外購配套方式組織生產(chǎn)，僅有少數(shù)廠商成立子進(jìn)行濾

50、清器配套。曼胡默爾、馬勒、唐納森、索菲瑪?shù)仁澜缰麨V清器制造企業(yè)在全球OEM市場占據(jù)了主導(dǎo)地位。在國內(nèi)OEM市場方面，上述世界知名濾清器制造企業(yè)陸續(xù)在國內(nèi)建廠，利用其與整車制造廠多年形成的合作關(guān)系，主導(dǎo)了國內(nèi)合資汽車品牌配套市場。國內(nèi)汽車濾清器生產(chǎn)企業(yè)如平原、金威、恒勃、萬友、億利等主要圍繞國內(nèi)自主品牌整車廠商或發(fā)動機廠開展配套合作。在AM市場方面，由于AM市場的汽車濾清器市場容量跟汽車保有量有關(guān)，而OEM市場的汽車濾清器市場容量跟汽車產(chǎn)量有關(guān)，因此AM市場的市場容量遠(yuǎn)大于OEM市場容量，品牌集中度十分分散，市場尚未形成壟斷性品牌。世界知名汽車濾清器制造企業(yè)借助其多年來在OEM市場形成的品牌知

51、名度，占據(jù)了國內(nèi)外高端售后市場的主要份額，但總體市場占有率仍然不高。部分國內(nèi)汽車濾清器生產(chǎn)企業(yè)憑借各自在產(chǎn)品品類、研發(fā)能力、成本管理、銷售渠道等方面的競爭優(yōu)勢，以國內(nèi)外AM市場為切入點，近年來也獲得了一定的市場份額，如豹王、箭冠等。三、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)

52、利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違

53、反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，

54、股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設(shè)董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議

55、；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關(guān)董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事

56、務(wù)所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。公司董事會設(shè)立審計委員會，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負(fù)責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關(guān)主管機構(gòu)的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立