國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)改革-案例討論講述

1、國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)改革國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)改革公司治理結(jié)構(gòu)l定義：狹義是指有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利等方面的制度安排，廣義是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排。 l建立目的：通過一定的治理結(jié)構(gòu)使得資產(chǎn)諸方面權(quán)力在分離的狀態(tài)中能保持有效的約束及監(jiān)督，使諸方面資產(chǎn)權(quán)利的掌握及運用嚴(yán)格受到相應(yīng)資產(chǎn)責(zé)任的制約，從而達(dá)到諸方面利益的均衡，以保證效率的提高。 改革情況、進(jìn)展程度l 國企公司治理結(jié)構(gòu)改革經(jīng)歷了三個階段第二階段第一階段第三階段l其中，第三階段，繼續(xù)深化和完善以產(chǎn)權(quán)以產(chǎn)權(quán)制度改革為核心制度改革為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度，建立健全國有資產(chǎn)管理和監(jiān)督管理和監(jiān)督體制。

2、 l總體而言，公司治理已經(jīng)處于“合規(guī)”階段，但實現(xiàn)企業(yè)的“主動治理”仍需時日。 l從 2009年7月1日起，企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范也將率先在國有上市公司中開始施行。改革現(xiàn)階段出現(xiàn)問題改革現(xiàn)階段出現(xiàn)問題l股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡 l獨立董事作用有限 l監(jiān)事會虛設(shè) l法律意識缺失 l考評體系模糊 l激勵機(jī)制待完善 國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)改革國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)改革 問題及改進(jìn)問題及改進(jìn) 所有權(quán)主體所有權(quán)主體 股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu) 組織結(jié)構(gòu)組織結(jié)構(gòu) 外部監(jiān)控外部監(jiān)控 u問題問題1 1：所有權(quán)主體缺位：所有權(quán)主體缺位u作為一個明智的、負(fù)責(zé)任的和積極進(jìn)取的所有者角色，國家應(yīng)該建立一套清晰、穩(wěn)定的所有權(quán)政策，并確保在保持必要

3、程度的職業(yè)化和有效率的基礎(chǔ)上，以一種透明、負(fù)責(zé)任的方式對國有企業(yè)實施治理”。 OECD國有企業(yè)公司治理指引l我國在十屆全國人大一次會議明確規(guī)定組建國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(簡稱國資委)，國資委代表國家行使股東或出資人的權(quán)利。國資委機(jī)構(gòu)設(shè)置和職權(quán)存在的問題國資委機(jī)構(gòu)設(shè)置和職權(quán)存在的問題：l國資委雙重性質(zhì)：政府機(jī)構(gòu)與出資人 機(jī)構(gòu)l職權(quán)過大，政企不分l缺乏責(zé)任機(jī)制國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)改革國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)改革改進(jìn)途徑1：完善國有資產(chǎn)出資人制度l國資委的地位重構(gòu)l國資委的職權(quán)重構(gòu)l國資委的人員重構(gòu)l建立相應(yīng)的責(zé)任機(jī)制國資委的地位重構(gòu)l 國資委不應(yīng)是一個政府機(jī)構(gòu) 與所轄企業(yè)的關(guān)系也不是行政隸屬關(guān)系，更不

4、是上下級關(guān)系，而是以國有股權(quán)為紐帶，是股東與企業(yè)法人的關(guān)系，委托與代理的關(guān)系.l 國資委應(yīng)作為全國或同級人民代表大會的一個專職行使出資人職能的機(jī)構(gòu) 和政府相比，人大常委會是由全體公民推選出來的，因而更具資格代表國有企業(yè)最終所有者即全體公民的利益，更能有效地行使終極所有者的職權(quán)； 人大常委會的主要職責(zé)是立法和監(jiān)督，一定程度上行使的就是“主人”或“股東”的職權(quán)，國資委隸屬于人民代表大會是權(quán)力回歸； 人大常委會沒有政府的社會管理者職能，人大代表沒有政府官員常有的利益驅(qū)動，國資委作為人大常委會的專職機(jī)構(gòu)有助于政企分開。國資委的職權(quán)重構(gòu)l“管人”，只應(yīng)限于參加股東會，通過股東會推薦和選舉董事和監(jiān)事，決定

5、有關(guān)董事和監(jiān)事的報酬等，國資委要避免直接干預(yù)董事會成員的產(chǎn)生。 l“管事”，只應(yīng)限于通過股東會決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，對公司的經(jīng)營提出建議或者咨詢等。l“管資產(chǎn)”，只應(yīng)限于按照出資比例分取紅利以及轉(zhuǎn)讓其全部出資和部分出贊等。國資委的人員重構(gòu)國資委的人員重構(gòu) l 從中央到地方，國資委管轄著17萬多戶國有企業(yè)，掌控著國民經(jīng)濟(jì)的命脈，國資委的每一個決定都可能對國家經(jīng)濟(jì)建設(shè)造成重大影響。因而，國資委人員必須具有較高的素質(zhì)。國資委應(yīng)該更多地?fù)碛心切┰诼男行磐新氊?zé)方面有經(jīng)驗的專業(yè)人士和在法律、金融、經(jīng)濟(jì)和一般管理方面具有相關(guān)專業(yè)素質(zhì)的人才。他們能夠清楚地理解在有關(guān)國有企業(yè)方面與政府公務(wù)員一樣承擔(dān)的角

6、色和職責(zé)，能夠向處于其監(jiān)管之下的相關(guān)國有企業(yè)提供公共服務(wù)等。建立相應(yīng)的責(zé)任機(jī)制建立相應(yīng)的責(zé)任機(jī)制l國資委每年必須向人大報告國有資產(chǎn)經(jīng)營情況和國有資本經(jīng)營預(yù)算執(zhí)行情況。各級人大必須設(shè)立專門的審計、監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對國有資本經(jīng)營績效進(jìn)行評估、檢查與監(jiān)督。同時，建立責(zé)任追究制度，對由于決策失誤造成國有資本經(jīng)營損失的，要追究當(dāng)事人的責(zé)任。 u問題問題2 2：股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理：股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理l過高比例的國有股產(chǎn)生所謂的“超強(qiáng)控制”和“超弱控制”，即一方面政府在行政上對企業(yè)管理層干預(yù)較多，企業(yè)較難有效按照市場原則運作，另一方面，部分國有股東利益得不到有效保護(hù)，股東對企業(yè)經(jīng)理人的監(jiān)督可能流于形式，出現(xiàn)了內(nèi)部人控制情

7、況。 國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)改革國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)改革改進(jìn)途徑2：建立合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu) l合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，是建立公司內(nèi)部制衡機(jī)制和有效監(jiān)督機(jī)制的基礎(chǔ)。 l積極推進(jìn)股權(quán)多元化、分散化、法人化，改變國企公司“一股獨大”的狀況 u問題3：公司組織結(jié)構(gòu)不合理u公司治理結(jié)構(gòu)的基本關(guān)系l股東大會與董事會授權(quán)與被授權(quán)。l董事會和總經(jīng)理聘任與被聘任。l監(jiān)事會與董事會、總經(jīng)理的監(jiān)督與被監(jiān)督國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)改革國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)改革問題3：公司組織結(jié)構(gòu)不合理l董事會的獨立性不夠l董事會與經(jīng)理人員之間的關(guān)系不規(guī)范 l監(jiān)事會的監(jiān)督作用沒有真正落到實處改進(jìn)途徑3：建立有效的激勵約束機(jī)制 l績效評價機(jī)制l完善

8、收入分配制度 1）制定多元化、激勵性的報酬結(jié)構(gòu)和合理的激勵計劃，來實現(xiàn)經(jīng)營者的利潤和公司利潤掛鉤。 2）企業(yè)的文化激勵和精神激勵。l強(qiáng)化約束機(jī)制國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)改革國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)改革l問題4：外部監(jiān)控方式不健全l市場體系建設(shè)不健全，股東無法對公司進(jìn)行外部監(jiān)督 ；l配合外部監(jiān)控方式的中介組織，如會計師、審計師事務(wù)所和評估機(jī)構(gòu)的獨立性較差，無法形成對經(jīng)理人員的有效外部約柬機(jī)制；l我國的機(jī)構(gòu)投資者總體規(guī)模不足、種類單一。國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)改革國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)改革l 改進(jìn)途徑4：建立具有監(jiān)管動機(jī)的外部監(jiān)管機(jī)構(gòu) l 創(chuàng)造機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的動力機(jī)制并探索其參與公司治理的有效途徑，發(fā)揮

9、機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中；l 加強(qiáng)資本市場的完善，培育正常運轉(zhuǎn)的股票和債券市場及企業(yè)的直接融資市場；l 建立和完善與之配套的證券和金融監(jiān)瞥機(jī)制規(guī)范和統(tǒng)一各種市場中介機(jī)構(gòu) ，大力培植企業(yè)家市場。-鄭百文事件鄭百文事件案例分析案例分析鄭百文簡介鄭百文簡介l鄭百文前身是一個百貨文化用品批發(fā)站。l1996年4月成為鄭州第一家上市企業(yè)和河南省首家商業(yè)上市企業(yè)。l按照鄭百文公布的數(shù)字，1997年其主營規(guī)模和資產(chǎn)收益率等指標(biāo)在深滬上市的所有商業(yè)公司中均排序第一，進(jìn)入了國內(nèi)上市企業(yè)100強(qiáng)。 一時間，鄭百文成了證券市場的“超女”，作為“國企改革的一面紅旗”被大張旗鼓的推向全國。l到了1998年，企業(yè)已舉步維艱。

10、年終出財務(wù)報表時，公司領(lǐng)導(dǎo)聚首深圳商討對策，決策者的意見仍然是“要贏利”。但窟窿已經(jīng)包不住了，一番爭論之后，鄭百文首次公布了重大虧損的實情。l1998年下半年起，鄭百文設(shè)在全國各地的幾十家分公司在彈盡糧絕之后相繼關(guān)門歇業(yè)。 鄭百文的虧損l 據(jù)統(tǒng)計，1998年鄭百文凈虧損502億，1999年又虧掉了9.8億。再創(chuàng)國內(nèi)股市虧損冠軍。截止2000年底，總資產(chǎn)由1997年的32.6億元下降到9.6億元，凈資產(chǎn)-13.4億元。 內(nèi) 幕 ： 為了達(dá)到上市募集資金的目的，公司硬是變虧為“盈”，最后蒙混過關(guān)。為了上市，公司幾度組建專門的做假賬班子，把各種指標(biāo)準(zhǔn)備得一應(yīng)俱全。 鄭百文其實根本不具備上市資格鄭百文

11、其實根本不具備上市資格虧虧盈盈廠家1鄭百文鄭百文以盈利入賬以盈利入賬廠家2鄭百文變虧為鄭百文變虧為“贏贏”的常用招數(shù)：的常用招數(shù)：l導(dǎo)致鄭百文事件的原因有以下幾個方面：導(dǎo)致鄭百文事件的原因有以下幾個方面：急速、盲目的擴(kuò)張急速、盲目的擴(kuò)張政府部門的失察與隱瞞政府部門的失察與隱瞞受托責(zé)任的失敗受托責(zé)任的失敗會計政策的頻繁調(diào)整會計政策的頻繁調(diào)整內(nèi)部監(jiān)管不利內(nèi)部監(jiān)管不利外部監(jiān)管不利外部監(jiān)管不利高報酬計劃高報酬計劃急速、盲目的擴(kuò)張急速、盲目的擴(kuò)張：鄭百文的三角信用關(guān)系 鄭百文中國建行鄭州分行四川長虹 基本內(nèi)容是：鄭百文購進(jìn)長虹產(chǎn)品，不須支付現(xiàn)金，而是由原建行鄭州分行對四川長虹開具6個月的承兌匯票，將鄭百

12、文所欠貨款直接付給長虹，鄭百文在售出長虹產(chǎn)品后再還款給建行。 但事實上，一方面，銀行無法保證鄭百文能按承兌的期限把貨賣完；另一方面，即使按時賣完貨，鄭百文也把貨款大量挪做它用。 l 急速、盲目的擴(kuò)張直接導(dǎo)致公司總部對外地分支機(jī)構(gòu)的監(jiān)管乏力，鄭百文遍及全國的分支機(jī)構(gòu)如同一盤散沙。這些分支機(jī)構(gòu)饑不擇食地招聘各類人員達(dá)上千人，卻從沒有進(jìn)行過一次上崗培訓(xùn)和考核，導(dǎo)致員工魚龍混雜，良莠不齊，有的人進(jìn)來的目的就是趁亂挖企業(yè)的墻角。一政府部門的失察與隱瞞政府部門的失察與隱瞞l鄭州市人民政府，對鄭百文與建行、四川長虹的這種“戰(zhàn)略”伙伴關(guān)系，作為第一大股東的鄭州市人民政府不去監(jiān)控而且聽之任之。l如果一開始鄭州市

13、人民政府對這種關(guān)系的建立把好關(guān)，那么，鄭百文就不會背上如此沉重的債務(wù)包袱。一l由于管理上的漏洞，個別人假公濟(jì)私、損公肥私，對鄭百文走向絕境起了推波助瀾的作用 。l與企業(yè)嚴(yán)重資不抵債形成鮮明對比的是，鄭百文養(yǎng)肥了一批腰纏百萬甚至千萬元的富翁。受托責(zé)任的失敗受托責(zé)任的失敗一會計政策的頻繁調(diào)整會計政策的頻繁調(diào)整l公司會計政策的調(diào)整使鄭百文的賬目極為混亂，真實性和完整性不能保證，1998和1999年度，鄭州華為會計師事務(wù)所和北京天健會計師事務(wù)所連續(xù)兩年拒絕為其年報出具審計意見。 一l 對上市公司的經(jīng)理層的內(nèi)部監(jiān)管可以有：對上市公司的經(jīng)理層的內(nèi)部監(jiān)管可以有：1)1)股東大會股東大會 2)2)監(jiān)事會監(jiān)事會

14、 3) 3) 獨立董事獨立董事l 首先，股東大會根本就是個橡皮圖章。 (鄭百文97、99、2000年報披露的年會出席率為24.7%、17.2%、14.77%，而最大的股東是鄭州市國資局，14.62%。公司董事會的提議基本上從未被置疑、推翻過)。l 鄭百文1999年、2000年報中“監(jiān)事會獨立意見”欄中都說：“公司董事和高級管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時能嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)和公司章程。” 1998年報中會計師對重大事項提出措辭嚴(yán)厲的陳述后，監(jiān)事會又“同意董事會對審計報告出具的說明意見?！笨梢姳O(jiān)事會沒有按法辦事。l 獨立董事停留在”花瓶“階段。（陸家豪）內(nèi)部監(jiān)管不利內(nèi)部監(jiān)管不利一l外部監(jiān)管不力外部監(jiān)管不力l1、銀行：鄭百文的危機(jī)，某銀行鄭州分行起了放大器的作用：中國人民銀行調(diào)查發(fā)現(xiàn)，原建行鄭州分行與鄭百文簽訂的所有承兌協(xié)議，不但沒有任何保證金，而且申請人和擔(dān)保人都是鄭百文，擔(dān)保形同虛設(shè)。l2、證監(jiān)會：證監(jiān)會為企業(yè)上市設(shè)置了一整套審批制度，力求把偽裝者擋在門外，可鄭百文卻成為一條漏網(wǎng)的大魚。一高報酬計劃高報酬計劃l凡完成銷售額1億元者，可享受集團(tuán)公司副總待遇，自行購進(jìn)小汽車一部。在沒有監(jiān)管的情況下，僅僅一年間，鄭百文的銷售額便從20億元一路