增資擴(kuò)股協(xié)議書范本

1、增資擴(kuò)股協(xié)議書范本 本協(xié)議各方當(dāng)事人甲方：*國有資產(chǎn)管理公司法定代表人：住 所：郵 編：乙方：中國*資產(chǎn)管理公司法定代表人：住 所：郵 編：本債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由下列各方于 * 年*月*日在云海市訂立：鑒于：1. 甲方為*有限公司（增資前為國有獨(dú)資公司，簡稱 海洋公司”增資后為有限責(zé)任公司,簡稱公司）惟一出資者，其合法擁有海洋公司的所有股權(quán)；2. 經(jīng)廣東省人民政府批準(zhǔn)，海洋公司擬實(shí)施債轉(zhuǎn)股；3. 根據(jù)甲方、乙方、海洋公司之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，海洋公司擬增資擴(kuò)股，海洋公司 經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關(guān)非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為甲方對公司持有的股權(quán)， 乙方對公司的債權(quán)將轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵境钟械墓蓹?quán)；故此

2、，各方依據(jù)中華人民共和國公司法及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議內(nèi)容如下：第一條公司的名稱、住所及組織形式（1 ）公司的中文名稱：云海海洋科技開發(fā)有限責(zé)任公司（2 ）公司的注冊地址：云海大道122號（3 ）公司的組織形式：有限責(zé)任公司。（4 ）公司的股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé) 任。第二條公司股東公司由以下各方作為股東出資設(shè)立：云海國有資產(chǎn)管理公司法定代表人：住 所：郵 編：中國*資產(chǎn)管理公司法定代表人：住 所：郵 編：第三條公司宗旨與經(jīng)營范圍3.1公司的經(jīng)營宗旨為搞活市場增加經(jīng)濟(jì)效益，并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之股權(quán)

3、依照債權(quán) 轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議規(guī)定的期限和方式從公司退出。3.2公司的經(jīng)營范圍為：海洋開發(fā)；海洋資源再生與利用；海洋產(chǎn)品貿(mào)易與進(jìn)出口。 第四條股東出資4.1公司的注冊資本為人民幣 8千萬元。4.2公司股東的出資額和出資比例：云海國有資產(chǎn)管理公司，出資額：4000萬元，出資比例50% ；中國*資產(chǎn)管理公司，出資額：4000萬元，出資比例 50% 。4.3股東的出資方式（1 ）對海洋公司資產(chǎn)進(jìn)行評估，將評估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為甲 方對公司的出資，其出資額共計人民幣4000萬元；（2 ）乙方享有的對海洋公司的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵镜某鲑Y，其出資額共計人民幣4000萬元；（3 ）各方同意，若國

4、有資產(chǎn)管理部門對評估的確認(rèn)值與上述評估值有差別，則各方的實(shí)際 出資額及出資比例按國有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)值進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。第五條股東的權(quán)利與義務(wù)5.1公司股東享有下列權(quán)利：（1 ）按照其所持有的出資額享有股權(quán)；（2 ）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權(quán)；（3）參加股東會議并行使表決的權(quán)利；（4 ）依照法律、行政法規(guī)及債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)；（5 ）公司終止或者清算時，參加公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán)；（6 ）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。5.2乙方除享有上述股東權(quán)利外，還有權(quán)要求公司依照債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書及本協(xié)議的規(guī)定按期回購其持有的公司股權(quán)，或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其

5、持有的公司股權(quán)，其他股東放棄就上述股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。5.3公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1 ）遵守公司章程；（2 ）按期繳納出資；（3 ）以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（4 ）在公司登記注冊后，不得抽回出資；（5 ）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。5.4公司高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，或有其他給公司造成損害的行為的， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任； 公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)未按照前款規(guī)定執(zhí)行的，公司股東有權(quán)要求公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)執(zhí)行；對于因公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失，甲方應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。5.5在公司將其持有的公司股權(quán)全部回購?fù)戤呏?，乙方依然就其持有?/p>

6、全部公司股權(quán)(包括已回購的和尚未回購的)享有上述股東權(quán)益，但其享有的分紅權(quán)應(yīng)于公司每次回購?fù)瓿珊笙鄳?yīng)遞減。第六條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和/或回購6.1公司將自成立之日起 2年內(nèi)分批回購乙方持有的公司股權(quán)，各年回購股權(quán)的比例及金 額為：(略)6.2公司回購上述股權(quán)的資金來源為：(一) 公司的全部稅費(fèi)減免和/或與其等額的財政補(bǔ)貼；(二) 甲方應(yīng)從公司獲取的全部紅利；(三) 公司每年提取的折舊費(fèi)的XX%。上述回購資金于每年 6月30日和12月30日分兩期支付。6.3公司在全部回購乙方持有的公司股權(quán)后，應(yīng)一次性注銷已被回購的股權(quán)。6.4若公司未能如期回購任何一期股權(quán)，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人轉(zhuǎn)

7、讓公司未能回購的股權(quán)，甲方承諾放棄對該等股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。6.5在回購期限內(nèi)，未經(jīng)乙方同意，甲方不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持公司股份。 第七條承諾和保證7.1在本協(xié)議簽署之日起至債轉(zhuǎn)股完成日止的期間內(nèi)，甲方保證：(1 )公司將按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進(jìn)行，公司的所有資產(chǎn)處 于良好狀態(tài)；(2 )公司的經(jīng)營活動將不會對今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響；(3)除已向乙方披露的負(fù)債以外，公司不存在任何的其他經(jīng)營性或非經(jīng)營性負(fù)債以及引起 該等負(fù)債之威脅；(4 )公司的主營業(yè)務(wù)不違反國家有關(guān)環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)的規(guī)定；(5 )為保證公司的正常運(yùn)營，乙方將向甲方提供一切合理必要的支持和便利

8、，并協(xié)助辦理 必要的審批、登記手續(xù)；(6 )公司財務(wù)及經(jīng)營不會發(fā)生重大變化。如有可能發(fā)生此類情況，甲方將在此做出聲明，或在事發(fā)后三日內(nèi)書面通知資產(chǎn)管理公司；(7 )公司未經(jīng)乙方事先書面同意，將不會自行出售、出租、轉(zhuǎn)讓其任何資產(chǎn)，也不會將任 何資產(chǎn)和權(quán)益進(jìn)行任何形式的抵押、質(zhì)押或保證；(8 )甲方將及時通知乙方任何可能對公司資產(chǎn)和權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的活動或事件，其 中屬于公司擬實(shí)施的舉措將事先征得乙方的書面同意；公司的財務(wù)及經(jīng)營若發(fā)生重大變化， 或任何不利變化，甲方將及時通知乙方并提出解決或處理的方案或措施。(9 )及時處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，并保證不會因這些問題對 公

9、司的設(shè)立和經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。7.2為保證公司的有效運(yùn)營及資源的合理配置，甲方應(yīng)協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)從 公司資產(chǎn)中剝離，而不作為其對公司的出資。在債轉(zhuǎn)股完成日，如公司的經(jīng)營性資產(chǎn)尚未完全剝離，則甲方應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后2年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時，如公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)未能全部剝離，則應(yīng)相應(yīng)核減甲方在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值。7.3甲方應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后3年內(nèi)全額收回由公司持有并被計入甲方出資資產(chǎn)的應(yīng)收賬款人民幣 300萬元。如上述應(yīng)收賬款屆時未能全部收回，則應(yīng)相應(yīng)核減甲方在公 司的股權(quán)份額，核減的份額

10、應(yīng)等值于未收回的應(yīng)收賬款的價值。第八條公司的組織機(jī)構(gòu)公司設(shè)股東會，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東依出資比例在股東會行使表決權(quán)；公司設(shè)董事會，董事由股東會選舉產(chǎn)生；公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事分別由股東會及公司職工選舉產(chǎn)生。董事會、監(jiān)事會成員組成及其議事規(guī)則依照中華人民共和國公司法及公司章程確定。第九條公司的財務(wù)與分配9.1公司執(zhí)行國家工業(yè)企業(yè)財務(wù)會計制度。9.2利潤分配公司的稅后利潤在彌補(bǔ)虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后，按股東的出資比例進(jìn)行分配。第十條違約責(zé)任任何一方如果違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證或其他義務(wù)，而使其他各方遭受損失，則其他各方有權(quán)要求該方予以賠償。第十一條保密一

11、方對因本次合作而獲知的另一方的商業(yè)機(jī)密負(fù)，有保密義務(wù)，不得向有關(guān)其他第三方泄露，但中國現(xiàn)行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經(jīng)另一方書面同意的除外。第十二條補(bǔ)充與變更本協(xié)議可根據(jù)各方意見進(jìn)行書面修改或補(bǔ)充，由此形成的補(bǔ)充協(xié)議， 與協(xié)議具有相同法律效力。第十三條不可抗力任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起三日內(nèi)，將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發(fā)生之日起三十日內(nèi)， 向另一方提交導(dǎo)致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。第十四條爭議的解決本協(xié)議各方當(dāng)事人對本協(xié)議有關(guān)條款的解釋或履行發(fā)生爭議時，應(yīng)通過友好協(xié)商的方式予以解決。如果經(jīng)協(xié)商未達(dá)成書面協(xié)議，則任何一方當(dāng)事人均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十五條后繼立法除法律本身有明確規(guī)定外， 后繼立法（本協(xié)議生效后的立法）或法律變更對本協(xié)議不應(yīng)構(gòu)成影 響。各方應(yīng)根