技術(shù)許可協(xié)議書

1、技術(shù)許可協(xié)議書 鑒于：許可方自其成立時起即為在斜拉索結(jié)構(gòu)的供應(yīng)和安裝領(lǐng)域的世界范圍內(nèi)的專家，且其開發(fā)了該些技術(shù)、提交了相關(guān)的專利申請并注冊了各種專利。 鑒于：許可方和_公司已經(jīng)依據(jù)中華人民共和國法律簽訂了一份合營合同(合營合同)以便對被許可方聯(lián)合進行投資。被許可方的宗旨是在中華人民共和國促銷、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系。 鑒于：依據(jù)合營合同第23條規(guī)定，許可方應(yīng)當(dāng)與被許可方簽訂一份技術(shù)許可協(xié)議，依據(jù)該協(xié)議，許可方應(yīng)當(dāng)授予被許可方有關(guān)許可方斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系的營銷、制造、供應(yīng)和安裝方面的某些技術(shù)和專有技術(shù)的許可(合營公司業(yè)務(wù))。 鑒于：各方同意訂立本技術(shù)許可協(xié)議以便確定有關(guān)技術(shù)許可以

2、及被許可方使用技術(shù)的條款和條件，這些技術(shù)包括許可方所擁有及開發(fā)的專利、專利申請、專有技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)。 有鑒于此，合計到有關(guān)各點，雙方達成如下協(xié)議： 第一條定義 在本技術(shù)許可協(xié)議及其適用中，除另有定義的術(shù)語外，以下詞語具有如下含義： 協(xié)議或許可是指許可方和合營公司簽訂的本技術(shù)許可協(xié)議。 區(qū)域是指中華人民共和國大陸地區(qū)(不包括香港特別行政區(qū)、澳門和臺灣)。 許可技術(shù)是指有關(guān)斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)并屬于許可方的列于本協(xié)議附件一的所有專有技術(shù)、體系、方法、工藝、專利和產(chǎn)品。 年度凈營業(yè)額是指被許可方與合營公司業(yè)務(wù)有關(guān)的所有金額和收入，不包括任何增值稅、營業(yè)稅或其它類似銷售稅收。 許可方體系是指有關(guān)斜拉索和懸

3、索結(jié)構(gòu)并屬于許可方的列于本協(xié)議附件一的專有技術(shù)、體系、方法、工藝。 專利是指許可方在區(qū)域內(nèi)于合同簽署日取得的有關(guān)斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)的所有專利。 產(chǎn)品是指由合營公司利用許可方依據(jù)本協(xié)議向被許可方授予的許可技術(shù)所制造的產(chǎn)品和材料。 第二條許可的范圍 2.1依據(jù)以下所規(guī)定的條款和條件，許可方在此授予被許可方且被許可方在此接受一項獨家、不可轉(zhuǎn)讓的在區(qū)域內(nèi)使用許可技術(shù)的許可。 2.2本許可僅授予給合營公司業(yè)務(wù)且包括被許可方在區(qū)域內(nèi)營銷、部分制造、供應(yīng)和安裝許可技術(shù)的權(quán)利。制造僅限于生產(chǎn)_。 2.3在本協(xié)議適用的全部期間，本協(xié)議可延伸至可能由許可方對許可技術(shù)作出的改善。 2.4上述第2.1條的許可的授予，不

4、包括被許可方的分許可授予權(quán)，但依據(jù)附件六由合營公司和_公司簽訂的制造分許可協(xié)議所規(guī)定的條件除外。 第三條制造 3.1被許可方應(yīng)當(dāng)依據(jù)本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件制造產(chǎn)品。制造應(yīng)由被許可方嚴(yán)格依據(jù)許可方的規(guī)范和公差(容限)來進行。各方同意，產(chǎn)品制造應(yīng)由合營公司自己控制并承當(dāng)責(zé)任。 3.2未通過許可方事先書面同意，被許可方無權(quán)以任何方式修改制造計劃和規(guī)范。 3.3被許可方確保遵守許可方的所有質(zhì)量控制指示。各方同意，許可方雇員有權(quán)在任何時候了解并檢查安裝狀況并采用質(zhì)量控制的任何行動。 3.4被許可方應(yīng)只能在區(qū)域內(nèi)其場地上制造產(chǎn)品。除被許可方的管理委員會或董事會決定的項目外，產(chǎn)品不得在其它地方銷售。產(chǎn)品的

5、出口應(yīng)當(dāng)按照下面第7.9條的規(guī)定辦理。 3.5如果許可方必須要任何分銷或銷售，被許可方應(yīng)當(dāng)向許可方提供該產(chǎn)品的樣品以便控制。如果許可方在該控制中發(fā)現(xiàn)有任何不符合之處，被許可方承諾依據(jù)許可方的規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)在許可方通知后三十(30)天內(nèi)對該缺陷或不符合之處進行補救。如果產(chǎn)品不符合許可方的規(guī)范或公差(容限)，則不得進行分銷或銷售。 第四條許可方的協(xié)助 4.1許可方應(yīng)當(dāng)通過交付文件、原型和/或樣品和/或使用指示的方式向被許可方提供專有技術(shù)和許可方體系和專利。各方同意，文件應(yīng)當(dāng)以英文版本提供，被許可方應(yīng)當(dāng)組織翻譯成中文并承當(dāng)其相應(yīng)的費用。 4.2許可方聲明，在本協(xié)議簽署日，不存在可能影響本協(xié)議履行并與本協(xié)議

6、所述專利相矛盾的專利注冊。 4.3各方承認(rèn)，許可方體系已經(jīng)成功地被各種預(yù)應(yīng)力/斜拉索技術(shù)委員會和批準(zhǔn)機構(gòu)所認(rèn)可。如果被許可方業(yè)務(wù)必須要任何新的批準(zhǔn)，則該種批準(zhǔn)的申請應(yīng)由被許可方辦理并由許可方協(xié)助，但費用應(yīng)由被許可方承當(dāng)。 4.4關(guān)于已經(jīng)注冊的專利，所有在區(qū)域內(nèi)為維持專利注冊有效的費用應(yīng)由許可方支付并由被許可方在收到許可方的相應(yīng)的憑證后依據(jù)第四條的規(guī)定在特許權(quán)使用費之外每年償付給許可方。 4.5如果許可方申請新的專利，則許可方應(yīng)當(dāng)通知被許可方并與其商量。如果被許可方希望在區(qū)域內(nèi)使用新的專利，則所有與注冊以及為維持專利注冊有效的費用應(yīng)由許可方支付并由被許可方在收到許可方的相應(yīng)的憑證后每年償付給許可

7、方。各方理解，許可方仍然是該新專利的所有權(quán)人。 4.6如果被許可方選擇不使用專利，則許可方可決定在區(qū)域內(nèi)注冊專利。在該種狀況下，許可方應(yīng)當(dāng)承當(dāng)該注冊費并自由將其許可給區(qū)域內(nèi)被許可方之外的其它實體。 4.7許可方在區(qū)域內(nèi)銷售或安裝許可方體系及其附加產(chǎn)品只能通過被許可方進行，除以下外，不應(yīng)授予任何第三方有關(guān)列于附件一上的許可技術(shù)或許可方體系或產(chǎn)品的其它許可： 如果一個項目必須要國際融資并規(guī)定在區(qū)域內(nèi)進口貨物包括上述許可; 如果被許可方不能或不想對一個區(qū)域內(nèi)的客戶銷售或利用許可方體系、方法和它們的附加產(chǎn)品或提供服務(wù); 如果許可方和被許可方同意這樣做。 4.8如果必須要，許可方將修改規(guī)格和圖紙以便符合

8、中國的標(biāo)準(zhǔn)。 第五條特許權(quán)使用費 5.1對本許可被許可方須依據(jù)合營協(xié)議每年就被許可業(yè)務(wù)所實現(xiàn)的總計年度凈營業(yè)額計算，年度凈營業(yè)額在_萬歐元以下的部分，使用費為凈營業(yè)額的百分之四(4%)，年度凈營業(yè)額在_萬歐元以上的部分，使用費為凈營業(yè)額的百分之三(3%)計算費用(特許權(quán)使用費)，包括被許可方自本許可授予時起所有其業(yè)務(wù)的所有收入。 5.2年度凈營業(yè)額應(yīng)構(gòu)成被許可方的收入且包括所有有關(guān)由本許可所授予的許可技術(shù)的業(yè)務(wù)。 5.3特許權(quán)使用費應(yīng)由被許可方依據(jù)公歷季度支付(付款)。在每個日歷季度后五日內(nèi)，被許可方應(yīng)向許可方支付依據(jù)上一日歷季度的凈營業(yè)額計算的特許權(quán)使用費的付款。 5.4在支付最後一個日歷季

9、度的費用時，許可方應(yīng)在每年的12月15日，向被許可方提供一份本日歷年必須要支付的特許權(quán)使用費的發(fā)票，該發(fā)票依據(jù)估計并包括12月份的營業(yè)額來計算被許可方的年度凈營業(yè)額。被許可方在扣除已經(jīng)支付的付款后應(yīng)當(dāng)向許可方支付尚欠的特許權(quán)使用費。 5.5最晚于下一年的5月15日，被許可方應(yīng)當(dāng)向許可方送達其經(jīng)過注冊會計師驗證的前一年度的年度凈營業(yè)額。如果驗證的年度凈營業(yè)額必須要進行任何調(diào)整，該種調(diào)整應(yīng)當(dāng)包括在下一期付款中。 5.6所有的特許權(quán)使用費的支付應(yīng)當(dāng)在收到發(fā)票后通過銀行匯款以歐元進行并匯到許可方指定的銀行帳戶。 5.7被許可方應(yīng)當(dāng)向許可方提供所有有關(guān)欠款的必要的證據(jù)并使許可方取得任何雙重征稅的證實，如

10、果有預(yù)提稅的話。 5.8任何遲延支付特許權(quán)使用費的付款應(yīng)當(dāng)自動承當(dāng)依據(jù)每月eonia加上2%的利息并在下一期的特許權(quán)使用費的付款中支付。 5.9被許可方同意，其將在本協(xié)議有效期內(nèi)以許可方所指定或指示的方式堅持、維持所有收入和所有支出的全部、完整和真實的記錄。 5.10許可方有權(quán)不時未通過事先通知被許可方而派遣代表到被許可方的場地檢查被許可方的經(jīng)營、業(yè)務(wù)方法、服務(wù)、管理、財務(wù)記錄和行政管理，并確定其質(zhì)量以及被許可方遵守本協(xié)議規(guī)定的誠信。被許可方應(yīng)當(dāng)與許可方及其代表和代理人在該種檢查問題上通力合作。 第六條所有權(quán) 6.1被許可方承認(rèn)，許可方對許可技術(shù)享有所有權(quán)，本協(xié)議并不給予被許可方除授予的許可外

11、的對許可技術(shù)的任何權(quán)利或利益。 6.2被許可方同意，其將不做任何與許可方對許可技術(shù)的所有權(quán)相抵觸的行為且不對許可方作出或不協(xié)助第三方試圖對許可方作出任何有關(guān)該所有權(quán)有關(guān)的不利索賠。 6.3被許可方同意，其將不對許可方對許可技術(shù)的權(quán)利提出異議，不反對許可技術(shù)的任何注冊，或不對本協(xié)議的效力或本協(xié)議所授予的許可提出異議。 6.4無論有本協(xié)議授予的許可以及本協(xié)議的任何規(guī)定，本協(xié)議并未授予被許可方有關(guān)沒有列于附件中的任何其它技術(shù)的任何權(quán)利或許可。 6.5被許可方同意按照中華人民共和國法律或法規(guī)的要求或許可方的許可和愿望到相關(guān)政府機構(gòu)辦理本協(xié)議的注冊備案手續(xù)。 6.6所有有關(guān)本協(xié)議以及本協(xié)議授予許可的注冊

12、備案費用應(yīng)由被許可方承當(dāng)。 6.7如果由許可方或被許可方或_公司作出與技術(shù)直接相關(guān)的任何技術(shù)改善，則許可方有權(quán)自行以其名義對這些改善單獨申請專利。改善將自動推舉給被許可方作為本協(xié)議許可的延伸。 第七條被許可方的義務(wù) 7.1被許可方由于其有一定的關(guān)系和能力應(yīng)用許可方體系和專利，故受到許可方的許可。因此，被許可方有義務(wù)確保最大程度地利用許可方所授予的體系、方法和其所附產(chǎn)品。為此，被許可方應(yīng)當(dāng)采用所有必要的手段促銷和營銷并雇傭合格的人員完成這些任務(wù)。 7.2被許可方每年應(yīng)當(dāng)向許可方報告其在區(qū)域內(nèi)的銷售和業(yè)務(wù)狀況以及其提交的投標(biāo)清單。被許可方應(yīng)當(dāng)就每一個許可方體系和產(chǎn)品以及其關(guān)于下一年每一個許可方體系

13、的猜測提供一份在競爭和市場狀況方面的年度報告。這一承諾是本合同的必要條款，被許可方承諾將及時履行這一承諾。 7.3對許可方體系、工藝和產(chǎn)品的利用應(yīng)當(dāng)確保遵守適用的規(guī)則文件，被許可方應(yīng)當(dāng)盡其最大努力確保有最好的工作和服務(wù)質(zhì)量，以便維護許可方在世界范圍內(nèi)的優(yōu)良信譽。而且，被許可方應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)和工作中遵循所有適用的職業(yè)風(fēng)險控制規(guī)則。 7.4如果被許可方不能達到其商業(yè)或銷售猜測，則愿意接受許可方的審計。 7.5被許可方應(yīng)當(dāng)將其在使用許可方體系、方法和其所附產(chǎn)品時所可能開發(fā)的所有專有技術(shù)傳送給許可方。 7.6而且，被許可方承諾對許可方所交付的有關(guān)許可方體系或產(chǎn)品、其使用方法以及其進一步的發(fā)展的信息嚴(yán)格保密

14、。這一義務(wù)應(yīng)當(dāng)延伸到合營公司的股東，其期限為本協(xié)議終止后十年，不管本協(xié)議是由于何種原因終止。 7.7被許可方不得直接或通過任何關(guān)聯(lián)公司間接使用、注冊或促銷可能與本協(xié)議所授予的方法、體系或工藝產(chǎn)生競爭的方法、體系或技術(shù)。 7.8被許可方承諾，未通過許可方事先書面同意，決不直接或間接在區(qū)域外銷售、使用或租賃許可方體系或方法或產(chǎn)品。 第八條許可期限和終止 8.1本協(xié)議在雙方正式授權(quán)代表簽署且經(jīng)被許可方董事會第一次會議認(rèn)可后生效，且在許可方為被許可方的多數(shù)股東的全部期限堅持其效力，但本協(xié)議依據(jù)以下第8.2條的規(guī)定提前終止的狀況除外。 8.2本協(xié)議在以下狀況下終止： 由許可方提出終止：如果許可方在合營公

15、司中擁有的股權(quán)低于百分之五十一(51%);如果合營公司解散或破產(chǎn)或業(yè)務(wù)停止;如果被許可方?jīng)]有技術(shù)能力或技術(shù)能力不夠;如果被許可方違反本協(xié)議的任何義務(wù)。 如果許可方違反本協(xié)議的義務(wù)，則被許可方可提出終止。 在上述任何狀況下，本協(xié)議應(yīng)在用掛號信發(fā)出一封通知后三十(30)日內(nèi)終止。 8.3不管何種原因?qū)е卤緟f(xié)議終止后，合營公司同意(i)馬上停止任何使用許可技術(shù)的行為，和(ii)馬上采用各種措施避免使用許可技術(shù)。 8.4在本協(xié)議終止后，合營公司同意，馬上停止所有使用許可技術(shù)的行為。被許可方首先應(yīng)當(dāng)通知許可方其倉庫存貨和它們的賬目價值。 8.5在本協(xié)議終止后，被許可方承諾：馬上自費歸還所有有關(guān)許可方體系

16、、專利、產(chǎn)品和專有技術(shù)的文件、圖紙等。咨詢和履行所有可能的行政手續(xù)以便將許可從每一個注冊中消除。毫不遲延地支付所有欠款。在合同終止后決不以任何理由提出任何索賠。 第九條保護 9.1合營公司應(yīng)當(dāng)將其所知道的任何侵權(quán)、模仿、模擬或其它非法使用或誤用許可技術(shù)的狀況馬上通知許可方。 9.2作為許可技術(shù)的唯一所有權(quán)人，許可方應(yīng)當(dāng)決定是否對侵權(quán)、模仿、模擬或其它非法使用或誤用許可技術(shù)的行為采用任何措施。如果許可方選擇不采用這些措施，則合營公司可自費采用這些措施，但須事先取得許可方的書面批準(zhǔn)。在此種狀況下，許可方將與合營公司合作行動，包括但不限于作為一方，但費用應(yīng)由合營公司承當(dāng)。 9.3通過采用這些行動所收回的任何金錢賠償或其它金錢應(yīng)由承當(dāng)這些行動費用的一方來享受;或如果雙方共同承當(dāng)費用的話，這些金錢應(yīng)由雙方依據(jù)承當(dāng)費用的比例共享。 9.4合營公司應(yīng)在有關(guān)許可技術(shù)的保護、執(zhí)行或侵權(quán)時向許可方提供所有合理的協(xié)助，不管是在法院、行政機構(gòu)還是在準(zhǔn)司法機構(gòu)或其它機構(gòu)。 第十條通訊 各方之間的所有通訊應(yīng)當(dāng)送達到其各自注冊地點。如果通過掛號信或國際郵件送達，它們應(yīng)當(dāng)被視為在發(fā)出后十日內(nèi)收到。 第十一條適用法律和仲裁 11.1本協(xié)議依據(jù)中華人民共和國法律解釋和適用。 11.2由本協(xié)議產(chǎn)生的且雙方不