投資銀行第七章企業(yè)并購(gòu)業(yè)務(wù)

1、兼并收購(gòu)業(yè)務(wù)兼并收購(gòu)業(yè)務(wù)縱觀美國(guó)著名大企業(yè)，幾乎沒有哪一家不是以某種方縱觀美國(guó)著名大企業(yè)，幾乎沒有哪一家不是以某種方式，在某種程度上應(yīng)用了兼并、收購(gòu)而發(fā)展起來的。式，在某種程度上應(yīng)用了兼并、收購(gòu)而發(fā)展起來的。喬治喬治J斯蒂格勒斯蒂格勒主要內(nèi)容主要內(nèi)容第一節(jié)第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)概述企業(yè)并購(gòu)概述第二節(jié)第二節(jié) 企業(yè)并購(gòu)的程序企業(yè)并購(gòu)的程序第三節(jié)第三節(jié) 投資銀行在并購(gòu)中的作用投資銀行在并購(gòu)中的作用學(xué)習(xí)目標(biāo)學(xué)習(xí)目標(biāo) 了解企業(yè)并購(gòu)的概念和動(dòng)因； 掌握投資銀行在企業(yè)并購(gòu)中的作用； 了解企業(yè)并購(gòu)與反并購(gòu)的形式； 掌握投資銀行參與并購(gòu)的主要環(huán)節(jié)；第一節(jié)第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)概述企業(yè)并購(gòu)概述一、并購(gòu)的含義一、并購(gòu)的含義l并

2、購(gòu)源于英文源于英文（ Merger & Acquisition ）包括兼并和收購(gòu)兩層含義、兩種方式。在企業(yè)兼并過程中，往往會(huì)發(fā)生企業(yè)收購(gòu)行為，而且，兼并和收購(gòu)實(shí)質(zhì)上都是一個(gè)公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，包括資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等，以實(shí)現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為。l國(guó)際上習(xí)慣將兼并和收購(gòu)合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國(guó)稱為并購(gòu)。M& A 的主要特征是獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。我國(guó)學(xué)者周其仁認(rèn)為，企業(yè)控制權(quán)就是排他性利用企業(yè)資產(chǎn)，特別是利用企業(yè)資產(chǎn)從事投資和市場(chǎng)營(yíng)運(yùn)的決策權(quán)。企業(yè)并購(gòu)是投資銀行的核心業(yè)務(wù)之一。目前，并購(gòu)已經(jīng)成為投資銀行的重要收入來源。一、并購(gòu)的

3、含義一、并購(gòu)的含義 1、合并 吸收合并吸收合并兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并，其中一家公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式。新設(shè)合并新設(shè)合并兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過合并創(chuàng)建一個(gè)新的公司。合合 并并 兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依契約及法令歸并為一個(gè)公司的行為。 A AB BA AA AB BC Cl我國(guó)公司法對(duì)公司合并的規(guī)定：公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式，一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收公司解散，兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 2、 兼并 收購(gòu)股票收購(gòu)股票 購(gòu)買目標(biāo)公司已發(fā)行在外的股份，或認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司所發(fā)行的新股兩種方式進(jìn)行。 收購(gòu)資產(chǎn)收購(gòu)資產(chǎn) 購(gòu)買方

4、收購(gòu)目標(biāo)公司的部分或全部資產(chǎn)，而不須承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)。收收 購(gòu)購(gòu) 一個(gè)公司采取各種形式有償接受（購(gòu)買）其他公司的產(chǎn)權(quán)，使被兼并公司喪失法人資格或改變法人實(shí)體的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。 3、收購(gòu) 一家公司（收購(gòu)方）通過現(xiàn)金、股票等方式購(gòu)買另一家公司（被收購(gòu)公司或目標(biāo)公司）部分或全部股票或資產(chǎn)，從而獲得對(duì)該公司的控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。一、并購(gòu)的含義一、并購(gòu)的含義 兼并和收購(gòu)的關(guān)系兼并和收購(gòu)的關(guān)系兼 并 收 購(gòu)相同本 質(zhì)公司所有權(quán)或產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營(yíng)理念通過外部擴(kuò)張型戰(zhàn)略謀求自身的發(fā)展；目 的加強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)能力，擴(kuò)充經(jīng)濟(jì)實(shí)力，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)一體化和經(jīng)營(yíng)一體化。不同A A. .被兼并公司的法人實(shí)體是否存在被兼

5、并公司作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體已不存在，被兼并方放棄法人資格并轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，兼并公司接受產(chǎn)權(quán)、義務(wù)和責(zé)任。 被收購(gòu)公司作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體仍然存在，被收購(gòu)方仍具有法人資格，收購(gòu)方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。 并并 購(gòu)購(gòu)兼 并 收 購(gòu)不同B.B.價(jià)格支付方式以現(xiàn)金、債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件。以所占有公司股份份額達(dá)到控股為依據(jù)來實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購(gòu)公司產(chǎn)權(quán)的占有。C C. .范圍范圍較廣，任何公司都可以自愿進(jìn)入兼并交易市場(chǎng)。一般只發(fā)生在股票市場(chǎng)中，被收購(gòu)公司的目標(biāo)一般是上市公司。D.D.行為發(fā)生后是否需要重組策略資產(chǎn)一般需要重新組合、調(diào)整。以股票市場(chǎng)為中介的，收購(gòu)后公司變化形式比較平和。 兼并和收購(gòu)的關(guān)系兼并

6、和收購(gòu)的關(guān)系二、并購(gòu)的分類二、并購(gòu)的分類（一）按行業(yè)相互關(guān)系劃分 橫向并購(gòu)橫向并購(gòu)兩個(gè)或兩個(gè)以上生產(chǎn)和銷售相同或相似產(chǎn)品公司之間的并購(gòu)行為。并購(gòu)的目的在于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，提高行業(yè)的集中程度，確立或者鞏固企業(yè)在該行業(yè)的優(yōu)勢(shì)地位。缺點(diǎn)在于容易導(dǎo)致行業(yè)壟斷、限制市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。比如，南方航空兼并中原航空，三九集團(tuán)收購(gòu)長(zhǎng)征制藥等。 縱向并購(gòu)縱向并購(gòu)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)同一產(chǎn)品相繼的不同生產(chǎn)階段，在工藝上具有投入產(chǎn)出關(guān)系公司之間的并購(gòu)行為。有利于組織專門化生產(chǎn)和實(shí)現(xiàn)產(chǎn)銷一體化，加強(qiáng)企業(yè)對(duì)銷售和采購(gòu)的控制；縱向并購(gòu)可分為上游并購(gòu)、下游并購(gòu)和上下游并購(gòu)三種方式。比如，中國(guó)石油、中國(guó)石化用百億元人民幣收購(gòu)各地的加油站、中糧集團(tuán)收

7、購(gòu)釀酒基地、一汽集團(tuán)收購(gòu)橡膠公司、鋼鐵公司、玻璃廠等。 二、并購(gòu)的分類二、并購(gòu)的分類 混合并購(gòu)兩個(gè)或兩個(gè)以上相互沒有直接投入產(chǎn)出關(guān)系公司之間的并購(gòu)行為，是跨行業(yè)、跨部門之間的并購(gòu)。擴(kuò)大自身的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，從事多樣化經(jīng)營(yíng)以減少經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，以應(yīng)對(duì)激烈的競(jìng)爭(zhēng)。比如美國(guó)電報(bào)電話公司也開起了酒店，賣起了保險(xiǎn)等就屬于混合并購(gòu)。產(chǎn)業(yè)融合的并購(gòu)傳統(tǒng)行業(yè)與電子商務(wù)企業(yè)的并購(gòu)。如美國(guó)在線并購(gòu)時(shí)代華納、陽光文化并購(gòu)新浪網(wǎng)、沃爾瑪收購(gòu)一號(hào)店等。二、并購(gòu)的分類二、并購(gòu)的分類（二）按照出資方式分類 1、購(gòu)買式并購(gòu)用現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)，是指并購(gòu)公司使用現(xiàn)款購(gòu)買目標(biāo)公司絕大部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。 2、控股式并購(gòu)用現(xiàn)

8、金購(gòu)買股票，是指并購(gòu)公司以現(xiàn)金購(gòu)買目標(biāo)公司的大部分或全部股票，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。 3、吸收股份式并購(gòu)以股票購(gòu)買資產(chǎn)；是指并購(gòu)公司向目標(biāo)公司發(fā)行并購(gòu)公司自己的股票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部資產(chǎn)。 4、承擔(dān)債務(wù)式并購(gòu)收購(gòu)公司以承擔(dān)目標(biāo)公司的全部債務(wù)為條件，獲取目標(biāo)公司的資產(chǎn)和控制權(quán)實(shí)現(xiàn)并購(gòu)的方式。l 一般目標(biāo)公司負(fù)債大于或等于其資產(chǎn)。二、并購(gòu)的分類二、并購(gòu)的分類（三）按并購(gòu)雙方的意愿分類l 企業(yè)并購(gòu)按照并購(gòu)雙方的意愿可以分為善意并購(gòu)和敵意并購(gòu)。1、善意并購(gòu)。是指并購(gòu)方事先與目標(biāo)公司協(xié)商，探討諸如資產(chǎn)評(píng)估、并購(gòu)條件等事宜。征得其同意并通過談判達(dá)成收購(gòu)條件的一致意見，在友好的氣氛中進(jìn)行的“善意

9、收購(gòu)”，西方形象地稱“白衣騎士”。 2、敵意并購(gòu)。是指并購(gòu)方在收購(gòu)目標(biāo)公司遭到目標(biāo)公司抗拒但仍然進(jìn)行強(qiáng)行收購(gòu)，或者并購(gòu)方事先沒有與目標(biāo)公司進(jìn)行協(xié)商，而直接向目標(biāo)公司股東開出價(jià)格或者收購(gòu)要約的一種并購(gòu)行為。這種不顧被并購(gòu)方的意愿，強(qiáng)行并購(gòu)的方式又稱為“敵意收購(gòu)”也叫“黑衣騎士”。（四）按融資渠道分類 1、杠桿收購(gòu)（LBO，leverrage buy out）l杠桿收購(gòu)是指收購(gòu)公司以目標(biāo)公司的資產(chǎn)及營(yíng)運(yùn)所得為抵押進(jìn)行大量的債務(wù)融資，來收購(gòu)目標(biāo)公司。l基本含義是一家公司主要通過借入資金購(gòu)買另一家公司。l以小搏大、蛇吞象二、并購(gòu)的分類二、并購(gòu)的分類u做法：做法：收購(gòu)公司先投資成立一家“空殼公司空殼公司

10、”，再以其資本及未來買下的目標(biāo)公司的資產(chǎn)和收益為擔(dān)保擔(dān)保舉債，籌得收購(gòu)所需資金。u由于這種收購(gòu)是以未來被買下的目標(biāo)公司今后的資產(chǎn)及財(cái)未來被買下的目標(biāo)公司今后的資產(chǎn)及財(cái)務(wù)能力務(wù)能力作保證，標(biāo)志著人們債務(wù)觀念的根本轉(zhuǎn)變。u杠桿收購(gòu)出現(xiàn)于上個(gè)世紀(jì)80年代初的美國(guó)，現(xiàn)已成為一種重要的并購(gòu)方式。u愿意購(gòu)買這家“空殼公司”發(fā)行的有價(jià)證券的人就是前面講到過的“風(fēng)險(xiǎn)套利”。杠桿收購(gòu)杠桿收購(gòu)2、非杠桿收購(gòu)l非杠桿收購(gòu)是指不用不用目標(biāo)公司資金及營(yíng)運(yùn)所得來支付或擔(dān)保支付并購(gòu)價(jià)款的收購(gòu)方式。l早期并購(gòu)中的收購(gòu)形式多為此類。但非杠桿收購(gòu)并不不意味著收購(gòu)公司不用舉債即可負(fù)擔(dān)并購(gòu)資金，只是不用不用目標(biāo)公司的資產(chǎn)和未來收入來

11、作為保證。一、并購(gòu)的主要類型一、并購(gòu)的主要類型二、并購(gòu)的分類二、并購(gòu)的分類（五）按是否通過證券交易所分類 根據(jù)法律對(duì)上市公司并購(gòu)操作的監(jiān)管要求，上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式可劃分為協(xié)議收購(gòu)和要約收購(gòu)。 1、協(xié)議收購(gòu)協(xié)議收購(gòu)是指收購(gòu)公司與目標(biāo)公司的董事會(huì)或管理層進(jìn)行磋商、談判，雙方達(dá)成協(xié)議，并按照協(xié)議所規(guī)定的收購(gòu)條件、收購(gòu)價(jià)格、期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購(gòu)目標(biāo)公司股份的收購(gòu)方式。 法人股與協(xié)議收購(gòu)法人股與協(xié)議收購(gòu)n 由于目前我國(guó)上市公司中的國(guó)家股與法人股均未上市流通，一般只能采取協(xié)議方式收購(gòu)，而且其在上市公司股份總額中所占比例較大，往往只有收購(gòu)國(guó)家股或法人股才能達(dá)到控股目的，所以目前我國(guó)上市公司收購(gòu)的實(shí)

12、踐中，對(duì)非流通股一般采取協(xié)議收購(gòu)方式進(jìn)行收購(gòu)。n 法人股是指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體，以其依法可支配的資產(chǎn)，向股份有限公司非上市流通股權(quán)部分投資所形成的股份。如果該法人是國(guó)有企業(yè)、事業(yè)及其他單位，那么該法人股為國(guó)有法人股；如果是非國(guó)有法人資產(chǎn)投資于上市公司形成的股份則為社會(huì)法人股。協(xié)議收購(gòu)優(yōu)點(diǎn)協(xié)議收購(gòu)優(yōu)點(diǎn) 第一，程序簡(jiǎn)便。由國(guó)有企業(yè)改制而來或用國(guó)有資產(chǎn)新設(shè)立的上市公司，大部分由國(guó)有股東持有控股比例的股份，而許多國(guó)有股份持股機(jī)構(gòu)或法人在政策允許的限度內(nèi)具有比較強(qiáng)烈的轉(zhuǎn)讓股權(quán)變現(xiàn)的意愿。因此，當(dāng)投資人意欲并購(gòu)國(guó)有股或法人股占控股地位的上市公司時(shí)，往往只與控股股東一家或幾家達(dá)成協(xié)議

13、，就可控股上市公司，實(shí)現(xiàn)“借殼”和控股的目的。 第二，收購(gòu)成本較低。并購(gòu)非流通國(guó)有股和法人股時(shí)收購(gòu)價(jià)格由雙方當(dāng)事人在場(chǎng)外談判達(dá)成，一般以每股凈資產(chǎn)數(shù)為基數(shù)，不低于每股資產(chǎn)數(shù)，但也不會(huì)高于每股凈資產(chǎn)數(shù)太多，與同一上市公司流通的社會(huì)公眾股當(dāng)日交易所成交價(jià)格相比，一般要低許多。 主要弊端：不利于對(duì)中小投資者利益的保護(hù)。 協(xié)議并購(gòu)方式與要約并購(gòu)等并購(gòu)方式的主要區(qū)別是并購(gòu)人只與目標(biāo)公司的特定股東協(xié)商訂約，每一筆交易的價(jià)格各不相同，難以體現(xiàn)證券市場(chǎng)的公開原則。 協(xié)議并購(gòu)訂約前的信息也無需公開，這樣社會(huì)投資者對(duì)協(xié)議并購(gòu)的進(jìn)展情況無法及時(shí)掌握，不利于作出是否投資或繼續(xù)持有目標(biāo)公司股份的決策。 協(xié)議并購(gòu)中的大股

14、東或投資者往往是信息資源的壟斷者，而中小股東或投資者則處于消息閉塞、缺乏經(jīng)驗(yàn)的地位，容易受到大股東違規(guī)行為的左右和侵害。協(xié)議收購(gòu)缺點(diǎn)協(xié)議收購(gòu)缺點(diǎn)二、并購(gòu)的分類二、并購(gòu)的分類2、要約收購(gòu)n要約收購(gòu)是指并購(gòu)公司以并購(gòu)要約人的身份，向目標(biāo)公司全體股東發(fā)出收購(gòu)要約，表明將以一定的價(jià)格在某一有效期內(nèi)買入全部或一定比例的目標(biāo)公司股票的意向而進(jìn)行的并購(gòu)。n成熟資本市場(chǎng)中上市公司并購(gòu)交易的主要方式。要約收購(gòu)不需要事先征得目標(biāo)公司管理層的同意。n投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。將要收購(gòu)的公司股票的條件和要求告訴該公司股票的其它投資者。該公司

15、股票的其它投資者在接到要約后，可以按規(guī)定將股票賣給收購(gòu)人，也可以不賣給收購(gòu)人。要約收購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)要約收購(gòu)的優(yōu)點(diǎn) 實(shí)行強(qiáng)制要約并購(gòu)的目的是為了保護(hù)上市公司無控制權(quán)的中小股東在公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移后，其利益不受并購(gòu)人依據(jù)控股地位可能造成的侵害。 要約收購(gòu)是一種相當(dāng)嚴(yán)格的約束，意在保護(hù)受要約人選擇在一定期間內(nèi)是否接受要約的權(quán)利，從而使目標(biāo)公司股東利益在要約收購(gòu)過程中得到保護(hù)。 要約并購(gòu)制度賦予了小股東根據(jù)自己對(duì)新控股股東的進(jìn)入是否會(huì)對(duì)自己利益構(gòu)成侵害的判斷，來選擇是否采取“用腳投票”，以達(dá)到退出公司、免受侵害的權(quán)利。要約收購(gòu)的豁免要約收購(gòu)的豁免 有下列情形之一的,收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng)： (一

16、)上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行,股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化,且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的； (二)上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難,收購(gòu)人為挽救該公司而進(jìn)行收購(gòu),且提出切實(shí)可行的重組方案的； (三)上市公司根據(jù)股東大會(huì)決議發(fā)行新股,導(dǎo)致收購(gòu)人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的； (四)基于法院裁決申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù),導(dǎo)致收購(gòu)人持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的； (五)中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。要約收購(gòu)的有關(guān)法律規(guī)定（要約收購(gòu)的有關(guān)法律規(guī)定（P226P226） 通過證券交易所的證券交易

17、，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)

18、當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。 收購(gòu)上市公司部分股份的收購(gòu)要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購(gòu)公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額的，收購(gòu)人按比例進(jìn)行收購(gòu)。 要約收購(gòu)的有關(guān)法律規(guī)定（要約收購(gòu)的有關(guān)法律規(guī)定（P226P226）案例：中國(guó)石化要約收購(gòu)齊魯石化、揚(yáng)子石化、案例：中國(guó)石化要約收購(gòu)齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣、石油大明中原油氣、石油大明 一、中石化要約收購(gòu)方案基本內(nèi)容1、本次要約收購(gòu)以終止目標(biāo)公司流通股股票上市交易為目的，旨在實(shí)現(xiàn)中國(guó)石化業(yè)務(wù)一體化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略；2、本次要約收購(gòu)對(duì)象:齊魯石化(600002)、揚(yáng)子石化(000886)、中原油氣(000956)、

19、石油大明(000406)； 3、要約收購(gòu)方案內(nèi)容要約收購(gòu)期限：2006年3月8日2006年4月6日 目標(biāo)公司目標(biāo)公司 齊魯石化齊魯石化 揚(yáng)子石化揚(yáng)子石化 中原油氣中原油氣 石油大明石油大明 要約收購(gòu)股份要約收購(gòu)股份流通股流通股 35,00035,000萬萬股股35,00035,000萬股萬股 25,50025,500萬股萬股 265,828,392 265,828,392 股股要約收購(gòu)價(jià)格要約收購(gòu)價(jià)格 10.1810.18元元/ /股股 13.9513.95元元/ /股股 12.1212.12元元/ /股股 10.3010.30元元/ /股股要約生效條件要約生效條件預(yù)受要約數(shù)量預(yù)受要約數(shù)量高于

20、高于15,50015,500萬萬股股 11,70011,700萬股萬股 16,753.516,753.5萬萬股股 174,821,490174,821,490股股案例：中國(guó)石化要約收購(gòu)齊魯石化、揚(yáng)子石化、案例：中國(guó)石化要約收購(gòu)齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣、石油大明中原油氣、石油大明 二、要約收購(gòu)成功后的后續(xù)計(jì)劃1、中國(guó)石化按交易所和登記結(jié)算公司的規(guī)定支付對(duì)價(jià)并辦理股票過戶手續(xù)；2、目標(biāo)公司申請(qǐng)股票停止上市交易；3、促使目標(biāo)公司根據(jù)非上市公司的性質(zhì)對(duì)其公司章程進(jìn)行修改；4、可能擇機(jī)將目標(biāo)公司依法變更為有限責(zé)任公司或依法取消其獨(dú)立法人地位；5、不投票支持目標(biāo)公司以2005年的利潤(rùn)或其他形式向股東分

21、紅的方案；6、在兩個(gè)月的期間內(nèi)按照要約價(jià)格收購(gòu)余股，收購(gòu)余股的起始日及具體程序和操作步驟將另行公告。案例：中國(guó)石油要約收購(gòu)錦州石化等案例：中國(guó)石油要約收購(gòu)錦州石化等三、反收購(gòu)策略三、反收購(gòu)策略敵意收購(gòu) 收購(gòu)者在收購(gòu)目標(biāo)股權(quán)時(shí),該收購(gòu)行為遭受目標(biāo)公司管理者的反抗和拒絕，甚至在采取反收購(gòu)策略的條件下強(qiáng)行收購(gòu)；或者在未與目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理者商議的情況下，提出公開收購(gòu)要約，實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。 成為敵意收購(gòu)的目標(biāo)公司的特點(diǎn)： 資產(chǎn)價(jià)值低估； 公司具有尚未發(fā)現(xiàn)的潛質(zhì)； 公司具有大量的剩余現(xiàn)金、大量有價(jià)值的證券投資組合以及大量未使用的負(fù)債能力； 具有出售后不損害現(xiàn)金流量的附屬公司或其他財(cái)產(chǎn)； 現(xiàn)管理層持

22、股比例較小。 （一）刺激股價(jià)漲升 公司股價(jià)偏低是誘發(fā)收購(gòu)襲擊的最重要因素。在公司股價(jià)低于公司資產(chǎn)價(jià)值或公司潛在收益價(jià)值的時(shí)候，尤其如此。很顯然，提高股價(jià)一方面是可以消除或弱化收購(gòu)誘因，穩(wěn)定原有股東持股的信心；另一方面則可加大收購(gòu)成本，迫使收購(gòu)者從成本一收益法則考慮放棄收購(gòu)企圖。 刺激股價(jià)漲升的主要方法有：1）發(fā)布盈利預(yù)測(cè)，表明公司未來盈利好轉(zhuǎn)。2）增加股利分配。3）發(fā)表保密狀態(tài)下的開發(fā)研究成果等對(duì)股價(jià)有利的消息。三、反收購(gòu)策略三、反收購(gòu)策略 三、反收購(gòu)策略三、反收購(gòu)策略 （二）建立合理的持股結(jié)構(gòu) 為了防止上市公司的股份過于分散，公司常常采用交叉持股的股票分配形式，即關(guān)聯(lián)公司、關(guān)系較密切的公司之

23、間相互持有部分股權(quán)，一旦其中一家公司遭到收購(gòu)，相互持股公司之間容易形成“連環(huán)船”的效果，從而大大增加了反收購(gòu)一方的實(shí)力。 （三）帕克曼防御術(shù) 這一反收購(gòu)術(shù)的名稱取自于80年代初期美國(guó)頗為流行的一種電子游戲。在該游戲中，電子動(dòng)物相互瘋狂吞噬，其間每一個(gè)沒有吃掉其敵手的一方反會(huì)遭到自我毀滅。 作為反收購(gòu)策略，帕克曼防御是指：公司在遭到收購(gòu)襲擊的時(shí)候，不是被動(dòng)地防守，而是以攻為守、以進(jìn)為退，它或者反過來收購(gòu)收購(gòu)方公司，或者以出讓本公司的部分利益、包括出讓部分股權(quán)為條件，策動(dòng)與公司關(guān)系密切的友邦公司出面收購(gòu)收購(gòu)方股份，以達(dá)圍魏救趙的效果。三、反收購(gòu)策略三、反收購(gòu)策略 （四）訴諸法律 通過法律訴訟可以拖

24、延收購(gòu)進(jìn)程；其他收購(gòu)者有可能進(jìn)入收購(gòu)行列，收購(gòu)方若不想訴訟法律，有可能提高收購(gòu)價(jià)格；同時(shí)目標(biāo)公司可以聘請(qǐng)有關(guān)方面的反收購(gòu)專家，就收購(gòu)者提出的收購(gòu)條件和收購(gòu)方的資信、經(jīng)營(yíng)狀況以及收購(gòu)者收購(gòu)目標(biāo)公司后的管理能力、戰(zhàn)略方向等，做出具體的分析和考察，從而采取有效的措施與收購(gòu)方進(jìn)行抗?fàn)帯?反壟斷三、反收購(gòu)策略三、反收購(gòu)策略 （五）股份回購(gòu)（死亡換股） 目標(biāo)公司發(fā)行公司債券、特別股或它們的組合，以交換發(fā)行在外的本公司普通股，通過減少在外流通的股數(shù)以抬高股價(jià)，并迫使收購(gòu)方提升其股份支付的收購(gòu)價(jià)。 這種方式下，負(fù)債比率的提高，使財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)加大。三、反收購(gòu)策略三、反收購(gòu)策略 綠色郵件（綠色郵件（green mai

25、lgreen mail）l綠色郵件是指目標(biāo)企業(yè)通過私下協(xié)商私下協(xié)商從并購(gòu)者手中溢價(jià)購(gòu)回其大量股份，作為交換條件，收購(gòu)方承諾放棄收購(gòu)。l這是一種代價(jià)昂貴的方法。因?yàn)橐督o收購(gòu)方較高的價(jià)格，可能會(huì)損害股東的利益；同時(shí)也要求目標(biāo)公司有較強(qiáng)的資金實(shí)力。三、反收購(gòu)策略三、反收購(gòu)策略 （六）尋求股東的支持當(dāng)遇到收購(gòu)公司的襲擊時(shí)，勸說股東抵抗收購(gòu)。目標(biāo)公司的董事會(huì)可以發(fā)表“拒絕收購(gòu)聲明”，表明其反對(duì)收購(gòu)的意見，說服股東放棄接受該項(xiàng)收購(gòu)要約。通常股東最關(guān)心的是接受收購(gòu)要約有利還是繼續(xù)保留股票有利接受收購(gòu)要約有利還是繼續(xù)保留股票有利，所以，經(jīng)營(yíng)者在對(duì)股東提出反收購(gòu)的表示時(shí)，必須針對(duì)股東最關(guān)心的問題做出一定承諾承

26、諾，以期得到股東的幫助和支持，從而使收購(gòu)公司知難而退。三、反收購(gòu)策略三、反收購(gòu)策略 （七）管理層收購(gòu) 管理層收購(gòu)（management buy-out，MBO）是指企業(yè)的管理層通過債務(wù)融資向本企業(yè)的所有者（股東）購(gòu)買股份，從而獲得企業(yè)的控制權(quán)的一種收購(gòu)形式。 u 管理層收購(gòu)特點(diǎn)： 1管理層是收購(gòu)主體，是收購(gòu)的主要推動(dòng)力量 2管理層收購(gòu)?fù)ǔＥc杠桿收購(gòu)相結(jié)合。 3管理層進(jìn)行收購(gòu)的直接目的是為了獲得企業(yè)的控制權(quán)。三、反收購(gòu)策略三、反收購(gòu)策略 （八 ）員工持股計(jì)劃(ESOP)公司員工通過舉債購(gòu)買本公司股票而擁有公司部分產(chǎn)權(quán)及相應(yīng)的管理權(quán)。實(shí)施ESOP，使得維持現(xiàn)狀的員工以及反對(duì)外來者控制公司的員工比經(jīng)

27、理人員還要反對(duì)被接管或被收購(gòu)。一旦發(fā)生并購(gòu)，員工就會(huì)被裁減。為了保持職位，當(dāng)用ESOP來進(jìn)行反收購(gòu)防御時(shí)，員工往往會(huì)站在經(jīng)理人員一邊。 （九）白衣騎士 白衣騎士指：在敵意并購(gòu)發(fā)生時(shí)，目標(biāo)公司的友好人士或公司作為第三方出面來解救目標(biāo)公司驅(qū)逐敵意收購(gòu)者。 所謂尋找“白衣騎士”，是指目標(biāo)公司在遭到敵意收購(gòu)襲擊的時(shí)候，主動(dòng)尋找第三方即所謂的“白衣騎士”來與襲擊者爭(zhēng)購(gòu)，造成第三方與襲擊者競(jìng)價(jià)收購(gòu)目標(biāo)公司股份的局面。 白衣騎士的出價(jià)應(yīng)該高于襲擊者的初始出價(jià)。在這種情況下，襲擊者要么提高收購(gòu)價(jià)格，要么放棄收購(gòu)。往往會(huì)出現(xiàn)白衣騎士與襲擊者輪番競(jìng)價(jià)的情況，造成收購(gòu)價(jià)格上漲，直至逼迫襲擊者放棄收購(gòu)。如果襲擊者志在

28、必得，也將付出高昂代價(jià)甚至使得該宗收購(gòu)變得不經(jīng)濟(jì)。三、反收購(gòu)策略三、反收購(gòu)策略 （十）在章程中設(shè)置反并購(gòu)條款 出于反收購(gòu)的目的，公司可以在章程中設(shè)置一些條款作為并購(gòu)的障礙，也稱被稱為拒鯊條款或箭豬條款。 這些條款，如董事會(huì)輪選制，即公司章程規(guī)定董事的更換每年只能改選四分之一或者三分之一等，這樣，收購(gòu)者即使收購(gòu)到了“足量”的股權(quán)，也無法對(duì)董事會(huì)做出實(shí)質(zhì)性改組，無法獲得目標(biāo)公司董事會(huì)的控制權(quán)。 再如絕對(duì)多數(shù)條款，即由公司規(guī)定涉及重大事項(xiàng)（比如公司合并、分立或者任命董事長(zhǎng)等）的決議必須經(jīng)過絕大多數(shù)表決權(quán)同意通過。三、反收購(gòu)策略三、反收購(gòu)策略 （十一）“毒丸”策略 目標(biāo)公司發(fā)行債券或借貸時(shí)，規(guī)定當(dāng)公司

29、遭到并購(gòu)接收時(shí)，債權(quán)人有權(quán)要求提前贖回債券、清償借款或?qū)D(zhuǎn)換股票；發(fā)行附認(rèn)股權(quán)證債券時(shí)，規(guī)定當(dāng)公司遭到并購(gòu)時(shí)，持債者可以購(gòu)買一定數(shù)量的以優(yōu)惠價(jià)格出售的新股份。這樣，隨著股份總量的增加，不但可有效地稀釋收購(gòu)者持有的股份，而且也增加了收購(gòu)成本。 三、反收購(gòu)策略三、反收購(gòu)策略 三、反收購(gòu)策略三、反收購(gòu)策略 （十二）“黃金降落傘”策略 通過目標(biāo)公司董事會(huì)決議，提高收購(gòu)成本。如目標(biāo)公司被并購(gòu)、且高層管理者被革職時(shí)，他們可以得到巨額退休金（或遣散費(fèi)）；如果被收購(gòu)公司的員工被解雇，收購(gòu)方還應(yīng)支付員工遣散費(fèi)等。 （十三）焦土法 目標(biāo)公司為避免其他公司收購(gòu)而采取的一些會(huì)對(duì)自身造成傷害的行動(dòng)，以降低自己的吸引

30、力。 一般包括： 賣掉“冠珠”，即出售公司有發(fā)展前途的資產(chǎn)、部門或技術(shù)，使目標(biāo)公司失去吸引力； 立即實(shí)施“黃金降落傘”計(jì)劃，耗盡公司的資本等； 采用“虛胖戰(zhàn)術(shù)”，如增加債務(wù)負(fù)擔(dān)，重?cái)M債務(wù)償還時(shí)間，萬一被買方收購(gòu)，收購(gòu)方將面臨立即還債的難題。三、反收購(gòu)策略三、反收購(gòu)策略 案例：大眾案例：大眾VSVS保時(shí)捷保時(shí)捷案例案例：四、企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因四、企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因u盡管并購(gòu)的動(dòng)力主要源于利潤(rùn)最大化的動(dòng)機(jī)，但就某一家企業(yè)的具體并購(gòu)行為而言，都會(huì)有具體的動(dòng)因。1、追求規(guī)模效益企業(yè)并購(gòu)可以獲得企業(yè)所需要的資產(chǎn)，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)。生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和管理規(guī)模經(jīng)濟(jì)。2、進(jìn)入新行業(yè)和新市場(chǎng)通過并購(gòu)方式進(jìn)入新行業(yè)和新市場(chǎng)可以大

31、幅降低進(jìn)入障礙。投資新建 VS 并購(gòu)四、企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因四、企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因3、有利于占領(lǐng)市場(chǎng) 橫向并購(gòu)提高行業(yè)集中度，減少競(jìng)爭(zhēng)者數(shù)量；壟斷利潤(rùn)。4、降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)內(nèi)（橫向和縱向）的并購(gòu)，可以通過規(guī)模經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)占有率和控制力的增強(qiáng)降低在本行業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；混合并購(gòu),可以通過實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)，有效地降低因原行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境突變而可能形成的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。5、獲得技術(shù)優(yōu)勢(shì)企業(yè)常常為了獲得技術(shù)上的優(yōu)勢(shì)而進(jìn)行并購(gòu)活動(dòng)?？萍紕?chuàng)新、專利6、經(jīng)驗(yàn)共享和互補(bǔ)效應(yīng)通過并購(gòu)，可以分享原有企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，取得經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng)，從而形成有利的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；通過并購(gòu)，還可在技術(shù)、市場(chǎng)、產(chǎn)品、管理、企業(yè)文化等方面取長(zhǎng)補(bǔ)短，實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)。實(shí)際上這就是發(fā)揮

32、比較優(yōu)勢(shì)。四、企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因四、企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng)經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng) 1960年，波士頓咨詢公司的布魯斯亨德森首先提出了經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng)（Experience Curve Effect），經(jīng)驗(yàn)與效率之間的關(guān)系。就是如果一項(xiàng)生產(chǎn)任務(wù)被多次反復(fù)執(zhí)行，它的生產(chǎn)成本將會(huì)隨之降低。 熟能生巧熟能生巧四、企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因四、企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因7、實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)通過并購(gòu)可以充分利用企業(yè)的閑置資源，提高資本利潤(rùn)率；通過并購(gòu)還可以利用并購(gòu)沖抵利潤(rùn)，合理避稅。利用稅法中的虧損遞延條款達(dá)到合理避稅；利用換股達(dá)到合理避稅。8、跨國(guó)經(jīng)營(yíng)（進(jìn)入外國(guó)市場(chǎng)）通過并購(gòu)他國(guó)企業(yè)可以避開目標(biāo)公司所在國(guó)對(duì)外資企業(yè)的各種限制，直接進(jìn)入該國(guó)市場(chǎng)。

33、稅收政策、企業(yè)規(guī)模稅收節(jié)約理論稅收節(jié)約理論認(rèn)為企業(yè)兼并收購(gòu)活動(dòng)是出于減少稅收負(fù)擔(dān)的目的，即為了避稅效應(yīng)或稅收最小化的考慮。根據(jù)稅法中虧損遞延條款的規(guī)定，當(dāng)一家有累積稅收損失和稅收減免的企業(yè)(目標(biāo)公司)與有正收益或具有應(yīng)稅利潤(rùn)的企業(yè)(收購(gòu)公司)進(jìn)行合并重組并滿足“利益的連續(xù)性”(continuity of interest)的要求時(shí)，合并重組后的企業(yè)就可以進(jìn)行合法避稅。也就是說，在合并重組后的企業(yè)，有累積稅收損失和稅收減免的企業(yè)(即目標(biāo)公司)的納稅屬性得到了繼承，可以利用損失遞延的規(guī)定實(shí)現(xiàn)避稅效應(yīng)。虧損遞延是指當(dāng)企業(yè)在一年中出現(xiàn)了虧損，該企業(yè)不但可免交當(dāng)年所得稅，其虧損還可以向后遞延，以抵消以后

34、年份的盈余，企業(yè)根據(jù)抵消后的盈余繳納所得稅。 “利益的連續(xù)性”要求被收購(gòu)公司需滿足兩個(gè)條件才能繼承有利的稅收抵免的屬性(即享受損失遞延的待遇)。條件一，支付給目標(biāo)公司的收購(gòu)對(duì)價(jià)大部分是通過將其股票調(diào)換為收購(gòu)公司的股票來進(jìn)行收購(gòu)的，即以股票換股票(stock for stock)。這保證了投資者的連續(xù)性，即目標(biāo)公司的股東在合并后的企業(yè)中同樣擁有所有權(quán)。條件二，收購(gòu)應(yīng)出于合法的業(yè)務(wù)目的。當(dāng)目標(biāo)公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)下去時(shí)這一要求便可以得到滿足，這就相當(dāng)于公司的連續(xù)性。9、企業(yè)家的需求經(jīng)理的目標(biāo)是謀求公司的快速發(fā)展，而非獲得最大利潤(rùn)。通過并購(gòu)可以擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模。10、收購(gòu)低價(jià)資產(chǎn)當(dāng)收購(gòu)公司對(duì)目標(biāo)公司資產(chǎn)的實(shí)際

35、價(jià)值比目標(biāo)公司對(duì)其自身更為了解時(shí)，收購(gòu)公司以低于目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)價(jià)值的價(jià)格獲得目標(biāo)公司，重組后再出售，或者自己經(jīng)營(yíng)，就可以從中牟利。11、買殼上市四、企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因四、企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因經(jīng)理效用經(jīng)理效用l經(jīng)理效用是導(dǎo)致產(chǎn)生兼并收購(gòu)的動(dòng)因。l經(jīng)理理論從經(jīng)理階層追求的目標(biāo)出發(fā)，往往強(qiáng)調(diào)非利潤(rùn)動(dòng)機(jī)來解釋企業(yè)兼并收購(gòu)活動(dòng)。英國(guó)學(xué)者馬里斯、威廉森等人認(rèn)為，經(jīng)理的主要目標(biāo)是謀求公司的快速發(fā)展公司的快速發(fā)展，而并非獲得最多利潤(rùn)。l經(jīng)理理論指出，在已接受增長(zhǎng)極大化思想因而目前發(fā)展迅速的公司，是最有可能進(jìn)行兼并收購(gòu)活動(dòng)的。同時(shí)，發(fā)展迅速的公司會(huì)付給經(jīng)理更高的報(bào)酬報(bào)酬，并且由于這種公司不易被兼并收購(gòu)，經(jīng)理的職業(yè)保障程度也

36、得到了提高。經(jīng)濟(jì)學(xué)家詹森研究企業(yè)管理者的心態(tài)后，得出了“經(jīng)理希望通過管理來擴(kuò)張企業(yè)”的結(jié)論。 買殼上市與借殼上市買殼上市與借殼上市l(wèi) 買殼上市 ，又稱反向收購(gòu)（Reverse Merger），是指擬上市的公司通過購(gòu)買一家上市公司的絕大部分股權(quán)，控制該公司，然后通過“反向收購(gòu)”的方式注入自己的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，成為新的上市公司。l 買殼方并不僅限于自然人或非上市公司，上市公司也可以買殼，稱為“買殼分拆上市”珠海恒通上海棱光1994年4月，以5160萬元人民幣購(gòu)得棱光35.5%的股份，獲得控股地位1995年12月，棱光以1.6億元人民幣購(gòu)得恒通全資子公司恒通電能儀器，恒通實(shí)現(xiàn)間接上市買殼上市與借殼上市買

37、殼上市與借殼上市l(wèi)借殼上市，是指上市公司的母公司(集團(tuán)公司)通過將主要資產(chǎn)注入上市的子公司中，從而實(shí)現(xiàn)母公司間接上市的目的。l買殼上市和借殼上市都是一種對(duì)上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市，它們的不同點(diǎn)在于買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對(duì)一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對(duì)上市公司的控制權(quán)。買殼上市一般發(fā)生在無關(guān)聯(lián)的兩個(gè)企業(yè)之間，而借殼上市發(fā)生在母公司和子公司之間。除此之外二者在實(shí)質(zhì)上并沒有區(qū)別。買殼上市與借殼上市買殼上市與借殼上市 買殼上市的操作 買殼上市可以分為兩個(gè)階段：買殼和上市。 買殼是指收購(gòu)上市公司的控股權(quán)，就是要買一家股東相對(duì)集中、沒有債務(wù)負(fù)擔(dān)、股價(jià)極

38、低、面臨退市、主業(yè)停頓、公司名存實(shí)亡的干凈“空殼”。 上市是指將代表資產(chǎn)或業(yè)務(wù)終極所有權(quán)的股份納入一種公開的交易系統(tǒng)。收購(gòu)公司可以以更高的價(jià)格發(fā)行新股籌集資金用于公司發(fā)展，老股東也可在禁售期滿后在二級(jí)市場(chǎng)拋出股份獲利套現(xiàn)。 買殼上市與借殼上市買殼上市與借殼上市 買殼上市后所上市的股份并不代表殼公司原有的資產(chǎn)(業(yè)務(wù))，它代表的是買殼方所擁有的資產(chǎn)(業(yè)務(wù))。 要使代表買殼方所擁有資產(chǎn)(業(yè)務(wù))的股份上市必然要求有一個(gè)將買殼方所擁有的資產(chǎn)(業(yè)務(wù))轉(zhuǎn)變?yōu)闅す舅鶕碛械馁Y產(chǎn)(業(yè)務(wù))的過程，這一過程就是資產(chǎn)注入。因此資產(chǎn)注入是買殼后實(shí)現(xiàn)買殼方上市目的的必經(jīng)階段，是聯(lián)系買殼與上市之間的紐帶。 買殼上市與借殼上

39、市買殼上市與借殼上市 買殼上市的一般分析 對(duì)買殼方而言，其買殼主要出于如下考慮：(1)國(guó)內(nèi)IPO門檻太高或者一些政策方面的限制，一些公司不具備直接上市的條件，或者說直接上市成本高于借殼，就會(huì)采取借殼方式融資。(2)廣告效應(yīng)好，社會(huì)效益高。買殼上市涉及面廣，透明度高，買殼方以此可向市場(chǎng)顯示其自身的實(shí)力和膽略，等于做巨型廣告；(3)買殼不僅可間接上市，而且能附帶獲得殼公司的優(yōu)質(zhì)地產(chǎn)和其他資源；(4)若買殼時(shí)參與二級(jí)市場(chǎng)的操作，還可以獲得巨額的投機(jī)收益。 買殼上市與借殼上市買殼上市與借殼上市 (1)對(duì)殼公司而言，其讓殼主要出于如下考慮：(1)讓殼是為了保殼。讓殼雖失去控股權(quán)，但引進(jìn)強(qiáng)有力之外援，獲得

40、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之注入，從而保住殼資源； (2)讓殼可以進(jìn)一步提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和競(jìng)爭(zhēng)力，更大限度地發(fā)揮殼的功能。一些上市公司雖無摘牌之憂，但有股價(jià)低落、市場(chǎng)形象不佳和資產(chǎn)質(zhì)量較差的痛苦。為了優(yōu)化資產(chǎn)質(zhì)量、改善市場(chǎng)形象、爭(zhēng)取配股資格、提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，這些公司也有讓殼之意； (3)讓殼可以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)換和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整。一些上市公司因所處行業(yè)不利和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不佳，出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)滑坡甚至虧損，但它們往往缺乏向新行業(yè)滲透擴(kuò)張和結(jié)構(gòu)調(diào)整的能力，因而只好通過讓殼對(duì)公司資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)范圍及方向、發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行徹底的改造。孫儷或夢(mèng)碎孫儷或夢(mèng)碎A A股：海潤(rùn)上市受阻失股：海潤(rùn)上市受阻失2 2億身價(jià)億身價(jià)l孫儷持有海潤(rùn)影視202萬

41、股，占2.61%，為第四大股東。l*ST申科的股價(jià)是每股29.03元，2014年6月，*ST申科公布與海潤(rùn)影視重組計(jì)劃，即海潤(rùn)影視擬作價(jià)25.22億元借殼上市，重組完成后，*ST申科的主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為電視劇制作、影視策劃等相關(guān)業(yè)務(wù)。若借殼上市成功，孫儷持有的市值將有望超過2億元。l2015年4月29日，由于A股的申科滑動(dòng)借殼孫儷持股的海潤(rùn)影視上市無法就重組后董事會(huì)席位及管理層分工達(dá)成一致，上市一案將暫緩進(jìn)行。u兩家公司的上市重組沒有被證監(jiān)會(huì)否掉，卻因交易雙方利益分配的分歧受阻。u現(xiàn)實(shí)版甄嬛傳案例：高盛收購(gòu)雙匯案例：高盛收購(gòu)雙匯五、企業(yè)并購(gòu)的主要風(fēng)險(xiǎn)五、企業(yè)并購(gòu)的主要風(fēng)險(xiǎn)收購(gòu)過程的失敗并可能導(dǎo)致

42、資金損失收購(gòu)過程的失敗并可能導(dǎo)致資金損失被收購(gòu)方財(cái)務(wù)狀況的風(fēng)險(xiǎn)被收購(gòu)方財(cái)務(wù)狀況的風(fēng)險(xiǎn)收購(gòu)后業(yè)務(wù)整合的風(fēng)險(xiǎn)收購(gòu)后業(yè)務(wù)整合的風(fēng)險(xiǎn)政府的壟斷指控和損害小股東利益指控政府的壟斷指控和損害小股東利益指控消費(fèi)者和非盈利性組織的抵觸消費(fèi)者和非盈利性組織的抵觸來自被收購(gòu)方高管層和員工（工會(huì)組織）的抵觸來自被收購(gòu)方高管層和員工（工會(huì)組織）的抵觸五、美國(guó)并購(gòu)發(fā)展簡(jiǎn)史五、美國(guó)并購(gòu)發(fā)展簡(jiǎn)史 時(shí)間時(shí)間 規(guī)模規(guī)模 特點(diǎn)特點(diǎn)美國(guó)的第一次兼并收購(gòu)浪潮出現(xiàn)在資本主義自由競(jìng)爭(zhēng)階段向壟斷階美國(guó)的第一次兼并收購(gòu)浪潮出現(xiàn)在資本主義自由競(jìng)爭(zhēng)階段向壟斷階段轉(zhuǎn)變的段轉(zhuǎn)變的1919世紀(jì)末至世紀(jì)末至2020世紀(jì)初。世紀(jì)初。發(fā)生發(fā)生2864286

43、4起并購(gòu)，其中起并購(gòu)，其中1898190318981903年高峰期就有年高峰期就有26532653家企業(yè)被兼并，涉家企業(yè)被兼并，涉及資產(chǎn)總額及資產(chǎn)總額6363億美元。億美元。以擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模為直接目的的并購(gòu)成為這次并購(gòu)浪潮的主要形式。以擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模為直接目的的并購(gòu)成為這次并購(gòu)浪潮的主要形式。這次并購(gòu)浪潮使美國(guó)特大型企業(yè)超過這次并購(gòu)浪潮使美國(guó)特大型企業(yè)超過300300家，國(guó)民經(jīng)濟(jì)集中程度和家，國(guó)民經(jīng)濟(jì)集中程度和行業(yè)聚合程度得到顯著提高。經(jīng)過這次并購(gòu)，出現(xiàn)了美國(guó)鋼鐵公司、行業(yè)聚合程度得到顯著提高。經(jīng)過這次并購(gòu)，出現(xiàn)了美國(guó)鋼鐵公司、美國(guó)石膏肥料公司、杜邦公司、美國(guó)煙草公司、美國(guó)糖果公司、美美國(guó)石膏肥料

44、公司、杜邦公司、美國(guó)煙草公司、美國(guó)糖果公司、美國(guó)橡膠公司等特大型公司。國(guó)橡膠公司等特大型公司。證券市場(chǎng)的發(fā)展為兼并收購(gòu)提供了新場(chǎng)所。第一次兼并高潮中大證券市場(chǎng)的發(fā)展為兼并收購(gòu)提供了新場(chǎng)所。第一次兼并高潮中大部份并購(gòu)是通過證券市場(chǎng)進(jìn)行的。美國(guó)的并購(gòu)活動(dòng)有部份并購(gòu)是通過證券市場(chǎng)進(jìn)行的。美國(guó)的并購(gòu)活動(dòng)有60%60%是在紐約是在紐約股票交易所進(jìn)行的。股票交易所進(jìn)行的。美國(guó)第一次并購(gòu)浪潮美國(guó)第一次并購(gòu)浪潮案例：摩根并購(gòu)鋼鐵公司案例：摩根并購(gòu)鋼鐵公司18721872年年，美國(guó)鋼鐵大王卡內(nèi)基卡內(nèi)基投資35萬美元建立起一個(gè)現(xiàn)代化的鋼鐵工廠卡內(nèi)基鋼鐵公司卡內(nèi)基鋼鐵公司。18981898年年，美西戰(zhàn)爭(zhēng)爆發(fā)美西戰(zhàn)爭(zhēng)

45、爆發(fā)，為滿足鐵路軍工需求，美國(guó)鋼鐵需求猛增。當(dāng)時(shí)控制全美鐵路的大銀行家摩根看到了商機(jī)，把目光投向了鋼鐵行業(yè)。摩根利摩根利用融資手段將自己的高管安插到伊利諾伊、明尼蘇達(dá)兩家鋼鐵公司用融資手段將自己的高管安插到伊利諾伊、明尼蘇達(dá)兩家鋼鐵公司。然而摩根并不滿足，他先后合并了美國(guó)中西部的一系列中小鋼鐵公司合并了美國(guó)中西部的一系列中小鋼鐵公司，成立了聯(lián)邦鋼鐵公司，并把目光投向卡內(nèi)基鋼鐵公司。摩根向卡內(nèi)基發(fā)起進(jìn)攻。他先唆使關(guān)聯(lián)企業(yè)及其下屬的鐵路取消對(duì)卡內(nèi)基的訂貨，然而，這并沒有對(duì)卡內(nèi)基造成實(shí)質(zhì)性的威脅。于是摩根又以聯(lián)合貝以聯(lián)合貝斯列赫姆相威脅斯列赫姆相威脅?？▋?nèi)基在權(quán)衡利弊之后，最終同意合并，卡內(nèi)基在權(quán)衡

46、利弊之后，最終同意合并，條件是要新公司的債券而非股票。19011901年年3 3月月3 3日日，摩根發(fā)聲明，告訴聯(lián)邦鋼鐵公司、全國(guó)鋼鐵公司、全國(guó)鋼管公司、美國(guó)鋼鐵和金屬線公司、美國(guó)馬口鐵公司、美國(guó)鋼箍公司以及美國(guó)鋼板公司的股東們，這些公司所公開發(fā)行并出售的證券都?xì)w新成立的美國(guó)鋼鐵公司所有，新公司將以證券償還被合并公司的股東，而且給予重償。這樣，摩根用換股的形式成功地收購(gòu)了全美摩根用換股的形式成功地收購(gòu)了全美3/53/5的鋼鐵企業(yè)，從而組建了的鋼鐵企業(yè)，從而組建了美國(guó)鋼美國(guó)鋼鐵公司鐵公司。據(jù)統(tǒng)計(jì)，1901年美國(guó)鋼鐵公司的產(chǎn)量占美國(guó)市場(chǎng)銷售量的95%。五、美國(guó)并購(gòu)發(fā)展簡(jiǎn)史五、美國(guó)并購(gòu)發(fā)展簡(jiǎn)史 時(shí)間

47、時(shí)間 規(guī)模規(guī)模 特點(diǎn)特點(diǎn)2020世紀(jì)世紀(jì)2020年代年代第二次兼并浪潮的規(guī)模大于第一次。從第二次兼并浪潮的規(guī)模大于第一次。從19191919至至19301930年，美國(guó)有數(shù)千年，美國(guó)有數(shù)千家公司被兼并，涉及家公司被兼并，涉及130130億美元資產(chǎn)，占其制造業(yè)總資產(chǎn)的億美元資產(chǎn)，占其制造業(yè)總資產(chǎn)的17.5%17.5%本次兼并高潮的一個(gè)特征就是并購(gòu)形勢(shì)呈多樣化，以縱向并購(gòu)居本次兼并高潮的一個(gè)特征就是并購(gòu)形勢(shì)呈多樣化，以縱向并購(gòu)居多。多。產(chǎn)業(yè)資本與銀行資本相互滲透是本次兼并的另一特征。例如美國(guó)產(chǎn)業(yè)資本與銀行資本相互滲透是本次兼并的另一特征。例如美國(guó)的洛克菲勒公司掌握了花旗銀行的控制權(quán)。的洛克菲勒公司

48、掌握了花旗銀行的控制權(quán)。由于由于19141914年年“克萊頓法克萊頓法”的頒布，大企業(yè)為了避免被認(rèn)為是的頒布，大企業(yè)為了避免被認(rèn)為是 “托托拉斯拉斯”而減少了并購(gòu)行為。而在股票市場(chǎng)帶動(dòng)下，中小企業(yè)的并購(gòu)而減少了并購(gòu)行為。而在股票市場(chǎng)帶動(dòng)下，中小企業(yè)的并購(gòu)行為非?；钴S。行為非?；钴S。美國(guó)第二次并購(gòu)浪潮美國(guó)第二次并購(gòu)浪潮 時(shí)間時(shí)間 規(guī)模規(guī)模 特點(diǎn)特點(diǎn)第三次兼并收購(gòu)高潮出現(xiàn)在二戰(zhàn)后的第三次兼并收購(gòu)高潮出現(xiàn)在二戰(zhàn)后的5050至至6060年代，其中年代，其中6060年代后期為年代后期為高峰。高峰。規(guī)?？涨?，據(jù)統(tǒng)計(jì)，僅規(guī)?？涨?，據(jù)統(tǒng)計(jì)，僅1960197019601970年間，并購(gòu)數(shù)目就高達(dá)年間，并購(gòu)數(shù)目就

49、高達(dá)1559815598起，其起，其中工業(yè)企業(yè)占一半多。并購(gòu)資產(chǎn)占全部工業(yè)資產(chǎn)的中工業(yè)企業(yè)占一半多。并購(gòu)資產(chǎn)占全部工業(yè)資產(chǎn)的21%21%。跨行業(yè)、跨國(guó)的混合并購(gòu)成為此次企業(yè)并購(gòu)的主流，出現(xiàn)了企業(yè)跨行業(yè)、跨國(guó)的混合并購(gòu)成為此次企業(yè)并購(gòu)的主流，出現(xiàn)了企業(yè)多元化及產(chǎn)業(yè)發(fā)展國(guó)際化的多元化及產(chǎn)業(yè)發(fā)展國(guó)際化的企業(yè)集團(tuán)的形成并沒有進(jìn)一步增加行業(yè)聚合，不同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)程企業(yè)集團(tuán)的形成并沒有進(jìn)一步增加行業(yè)聚合，不同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)程度并未改變，這與導(dǎo)致大量的行業(yè)聚合的第一次并購(gòu)浪潮形成鮮明度并未改變，這與導(dǎo)致大量的行業(yè)聚合的第一次并購(gòu)浪潮形成鮮明對(duì)比。對(duì)比。職業(yè)經(jīng)理層對(duì)企業(yè)的控制與支配加強(qiáng)。職業(yè)經(jīng)理層對(duì)企業(yè)的控制與支配

50、加強(qiáng)。美國(guó)第三次并購(gòu)浪潮美國(guó)第三次并購(gòu)浪潮五、美國(guó)并購(gòu)發(fā)展簡(jiǎn)史五、美國(guó)并購(gòu)發(fā)展簡(jiǎn)史 時(shí)間時(shí)間 規(guī)模規(guī)模 特點(diǎn)特點(diǎn)第四次兼并收購(gòu)浪潮從第四次兼并收購(gòu)浪潮從7070年代起至年代起至8080年代，以年代，以19851985年為高潮。年為高潮。1976198119761981年間，并購(gòu)交易額分別為年間，并購(gòu)交易額分別為200200、342342、435435、443443和和826826億美元。億美元。在在19851985年的高潮期，并購(gòu)交易額高達(dá)年的高潮期，并購(gòu)交易額高達(dá)17961796億美元。億美元。米切爾米切爾米爾肯于米爾肯于7070年代首創(chuàng)垃圾債券，使企業(yè)通過杠桿方式進(jìn)行年代首創(chuàng)垃圾債券，使企

51、業(yè)通過杠桿方式進(jìn)行融資和兼并提供了極大方便，特別是使小企業(yè)收購(gòu)大企業(yè)成為可能。融資和兼并提供了極大方便，特別是使小企業(yè)收購(gòu)大企業(yè)成為可能。以以“債換權(quán)益?zhèn)鶕Q權(quán)益”的方式取代了的方式取代了“以股票換股票以股票換股票”的購(gòu)并方式，杠桿的購(gòu)并方式，杠桿收購(gòu)異常流行，企業(yè)界以追求高附加值為目標(biāo)。收購(gòu)異常流行，企業(yè)界以追求高附加值為目標(biāo)。投資銀行在并購(gòu)活動(dòng)中的積極性成為并購(gòu)活動(dòng)的一個(gè)重要因素；并投資銀行在并購(gòu)活動(dòng)中的積極性成為并購(gòu)活動(dòng)的一個(gè)重要因素；并購(gòu)工具和投資手段的創(chuàng)新，使得并購(gòu)過程中的進(jìn)攻性和防御性策略變購(gòu)工具和投資手段的創(chuàng)新，使得并購(gòu)過程中的進(jìn)攻性和防御性策略變得錯(cuò)綜復(fù)雜得錯(cuò)綜復(fù)雜美國(guó)第四次并購(gòu)

52、浪潮美國(guó)第四次并購(gòu)浪潮五、美國(guó)并購(gòu)發(fā)展簡(jiǎn)史五、美國(guó)并購(gòu)發(fā)展簡(jiǎn)史金融工具的創(chuàng)新：金融工具的創(chuàng)新：“垃圾債券垃圾債券”杠桿收購(gòu)杠桿收購(gòu)與一般的戰(zhàn)略收購(gòu)不同，其主要目的不是真和上下游產(chǎn)品鏈、獲得更大生產(chǎn)份額或更經(jīng)濟(jì)的生產(chǎn)規(guī)模，甚至不是為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)而從事多元化經(jīng)營(yíng)，其目的是為了將來（57年）以更高的價(jià)格出售，賺取買賣差價(jià)及并購(gòu)交易的咨詢服務(wù)費(fèi)用。這類收購(gòu)的收購(gòu)方往往是一些金融機(jī)構(gòu)，特別是一些專門從事杠桿收購(gòu)的投資銀行，他們收購(gòu)時(shí)以目標(biāo)公司的資產(chǎn)為抵押向商業(yè)銀行借款、以目標(biāo)公司資產(chǎn)作擔(dān)保發(fā)行次級(jí)債券和沒有擔(dān)保的低等級(jí)債券，主要資金來源是市場(chǎng)融資而非自有資金，市場(chǎng)融資一般可以達(dá)到80%90%，甚至還有更高

53、的比率。 時(shí)間時(shí)間 規(guī)模規(guī)模 特點(diǎn)特點(diǎn)19951995年美國(guó)并購(gòu)購(gòu)數(shù)量為年美國(guó)并購(gòu)購(gòu)數(shù)量為91529152起，涉及金額起，涉及金額52905290億美元；億美元；19961996年企業(yè)年企業(yè)并購(gòu)數(shù)高達(dá)并購(gòu)數(shù)高達(dá)1020010200起，涉及金額起，涉及金額65886588億美元；億美元；19971997年共有年共有79417941起并購(gòu)事起并購(gòu)事件，并購(gòu)總額高達(dá)件，并購(gòu)總額高達(dá)70267026億美元。億美元。并購(gòu)企業(yè)大型化。如迪斯尼收購(gòu)美國(guó)廣播公司，華納收購(gòu)并購(gòu)企業(yè)大型化。如迪斯尼收購(gòu)美國(guó)廣播公司，華納收購(gòu)CNN,CNN,殼殼牌石油與美孚石油合并。美國(guó)在線公司（牌石油與美孚石油合并。美國(guó)在線公司

54、（AOLAOL）于）于20002000年一月十日宣年一月十日宣布以布以16201620億美元收購(gòu)美國(guó)時(shí)代華納公司，成為西方發(fā)達(dá)國(guó)家歷史上第億美元收購(gòu)美國(guó)時(shí)代華納公司，成為西方發(fā)達(dá)國(guó)家歷史上第二大兼并收購(gòu)案。二大兼并收購(gòu)案。以現(xiàn)金方式收購(gòu)活動(dòng)減少，而以股票收購(gòu)其他公司的方式超過以現(xiàn)金方式收購(gòu)活動(dòng)減少，而以股票收購(gòu)其他公司的方式超過50%50%。從而減少了收購(gòu)方的現(xiàn)金需求壓力，并可有效避稅。從而減少了收購(gòu)方的現(xiàn)金需求壓力，并可有效避稅。2020世紀(jì)世紀(jì)9090年代年代美國(guó)第五次并購(gòu)浪潮美國(guó)第五次并購(gòu)浪潮五、美國(guó)并購(gòu)發(fā)展簡(jiǎn)史五、美國(guó)并購(gòu)發(fā)展簡(jiǎn)史第二節(jié)第二節(jié) 企業(yè)并購(gòu)的程序企業(yè)并購(gòu)的程序一、企業(yè)并購(gòu)的

55、一般程序一、企業(yè)并購(gòu)的一般程序 （一）準(zhǔn)備階段 明確并購(gòu)動(dòng)機(jī)和目的 制定并購(gòu)戰(zhàn)略 成立內(nèi)部并購(gòu)小組 選擇并購(gòu)?fù)顿Y總顧問一、企業(yè)并購(gòu)的一般程序一、企業(yè)并購(gòu)的一般程序 （二）談判階段 尋找目標(biāo)公司 篩選理想目標(biāo)公司（并購(gòu)總顧問） 了解目標(biāo)公司情況（并購(gòu)總顧問） 談判 簽訂并購(gòu)意向書 制定業(yè)務(wù)整合計(jì)劃 盡職調(diào)查 談判并起草并購(gòu)協(xié)議盡職調(diào)查程序的重要性盡職調(diào)查程序的重要性盡職調(diào)查的途徑盡職調(diào)查的途徑一、企業(yè)并購(gòu)的一般程序一、企業(yè)并購(gòu)的一般程序 （三）成交階段 并購(gòu)合同達(dá)成一致后 簽署并購(gòu)合同 變更登記注冊(cè) 正式生效二、上市公司的并購(gòu)程序二、上市公司的并購(gòu)程序 （一）調(diào)查研究階段 明確并購(gòu)目的，尋找并購(gòu)

56、對(duì)象 選擇中介機(jī)構(gòu)做并購(gòu)顧問 保密與安全 預(yù)先收購(gòu)股份（30%）二、上市公司的并購(gòu)程序二、上市公司的并購(gòu)程序 （二）執(zhí)行階段 發(fā)出收購(gòu)要約 目標(biāo)公司股東批準(zhǔn)收購(gòu)要約 （三）完成階段 收購(gòu)成功后 改組 整合二、上市公司的并購(gòu)程序二、上市公司的并購(gòu)程序第三節(jié)第三節(jié) 投資銀行在并購(gòu)中的作用投資銀行在并購(gòu)中的作用一、為收購(gòu)公司提供服務(wù)一、為收購(gòu)公司提供服務(wù) （一）尋找目標(biāo)公司 （二）提出可行性研究報(bào)告 （三）洽談收購(gòu)條款 （四）編制公司公告 （五）編制收購(gòu)財(cái)務(wù)計(jì)劃二、為目標(biāo)公司提供服務(wù)二、為目標(biāo)公司提供服務(wù) （一）追蹤潛在的收購(gòu)公司，盡早發(fā)現(xiàn)企圖收購(gòu)者和收購(gòu)意圖 （二）針對(duì)善意收購(gòu)，對(duì)收購(gòu)公司的收購(gòu)建

57、議作出評(píng)價(jià) （三）編制和發(fā)布有關(guān)公告與文件 （四）針對(duì)敵意收購(gòu)三、投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù)的收費(fèi)三、投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù)的收費(fèi) 投資銀行從事并購(gòu)業(yè)務(wù)的報(bào)酬因服務(wù)內(nèi)容而變動(dòng)，一般沒有明確規(guī)定。 （一）按照?qǐng)?bào)酬形式劃分 1.前端手續(xù)費(fèi) 不管并購(gòu)成功與否 2.成功酬金 并購(gòu)成功后 3.合約執(zhí)行費(fèi)用三、投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù)的收費(fèi)三、投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù)的收費(fèi) （二）按照計(jì)費(fèi)方式劃分 1.固定比例傭金 一般并購(gòu)交易的金額越大，固定比例越低。 2.累退比例傭金 投行的傭金隨著交易金額的上升而按比例下降。 雷曼公式?！?-4-3-2-1收費(fèi)結(jié)構(gòu)” 3.累進(jìn)比例傭金 按估計(jì)交易金額收取固定比例傭金 實(shí)際發(fā)生金融低于（或高于）估計(jì)

58、額時(shí)，給予累進(jìn)比例傭金作為獎(jiǎng)勵(lì)。案例：寶潔公司并購(gòu)吉列案例：寶潔公司并購(gòu)吉列 并購(gòu)背景 2004年以來，世界經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)了強(qiáng)勁復(fù)蘇，美國(guó)很多大型企業(yè)都想通過并購(gòu)的方式來擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，2004年末2005年初美國(guó)掀起了一輪洶涌的并購(gòu)潮：摩根大通以580億美元收購(gòu)美一銀行；健康護(hù)理公司強(qiáng)生收購(gòu)佳騰；美國(guó)移動(dòng)電話運(yùn)營(yíng)巨頭SPRINT收購(gòu)NEXTEL通訊公司；甲骨文公司并購(gòu)仁科公司，寶潔也不甘示弱，挺身加入了這股熱浪中。寶潔以570億美元并購(gòu)全球最大剃刀及電池生產(chǎn)商吉列公司，這是三年來全球最大一起并購(gòu)案。案例：寶潔公司并購(gòu)吉列案例：寶潔公司并購(gòu)吉列 并購(gòu)雙方概況 寶潔公司始創(chuàng)于1837年的寶潔公司，是世界

59、最大的日用消費(fèi)品公司之一。2003-2004財(cái)政年度，公司全年銷售額為514億美元。在財(cái)富雜志最新評(píng)選出的全球500家最大工業(yè)/服務(wù)業(yè)企業(yè)中，排名第86位。全球雇員近10萬，在全球80多個(gè)國(guó)家設(shè)有工廠及分公司，所經(jīng)營(yíng)的300多個(gè)品牌的產(chǎn)品暢銷160多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，其中包括織物及家居護(hù)理、美發(fā)美容、嬰兒及家庭護(hù)理、健康護(hù)理、食品及飲料等。 吉列公司吉列公司成立于1901年，總部位于美國(guó)馬賽諸塞州的波士頓，銷售一系列日用消費(fèi)產(chǎn)品包括MACH3及VENUS品牌在內(nèi)的吉列剃須刀、刀片及其他剃須用品、金霸王電池、歐樂-B手動(dòng)及電動(dòng)牙刷、博朗剃須產(chǎn)品及小家電。在全球14個(gè)國(guó)家的31個(gè)地區(qū)設(shè)有生產(chǎn)設(shè)施，員工總數(shù)超過3萬，2004年的全球銷售總額為103億美元。案例：寶潔公司并購(gòu)吉列案例：寶潔公司并購(gòu)吉列 并購(gòu)的動(dòng)因及將帶來的效益 1.完善保潔產(chǎn)品線，擴(kuò)大市場(chǎng)份額兩者都建立在領(lǐng)先品牌基礎(chǔ)上。寶潔擁有16個(gè)十億美元以上品牌，吉列擁有5個(gè)十億美元以上品牌，合并后將擁有21個(gè)十億美元以上品牌，在其業(yè)務(wù)三分之二的范