附條件股權(quán)回購合同協(xié)議書范本

1、編號： 附條件股權(quán)回購協(xié)議甲 方： 乙 方： 簽訂日期： 年月日甲方（出讓方）：身份證號：乙方（受讓方）：身份證號：甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，就甲方向乙方投資達(dá)成如下協(xié)議：一、聲明、保證及承諾甲乙雙方在此作出下列聲明、 保證及承諾，并依據(jù)這些聲明、保證及承諾鄭重簽 署本協(xié)議。1、甲方承諾在乙方資金到位后按本協(xié)議約定回購轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)。2、 乙方承諾出資人民幣 元持有甲方轉(zhuǎn)讓的 %股權(quán)，并按本協(xié)議約定按時足額向甲方付清受讓款。3、甲乙雙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有約束力的法律文件。4、甲乙雙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有

2、效的，其履行不會與各方承擔(dān)的其它義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律之規(guī)定。二、甲方持股公司的基本信息截至本協(xié)議簽訂日，甲方持有 公司（以下簡稱公司） 的股權(quán)，其他股東及持股比例為： 持股比例， 持股比例%，三方合計持有公司100%勺股權(quán)。三、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式1、本協(xié)議所指轉(zhuǎn)讓股權(quán)（受讓股權(quán)）是指甲方持有公司%的股權(quán)。2、 甲方同意將轉(zhuǎn)讓股權(quán)以人民幣 元的價格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同 意按此價格和本協(xié)議約定的條件購買該股權(quán)。3、 乙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽訂之日起 5日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓款人民幣 元人 民幣以現(xiàn)金或轉(zhuǎn)帳方式支付給甲方。四、甲方保證1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方具有完全

3、的處分 權(quán)。該股權(quán)未被人民法院凍結(jié)、拍賣，沒有設(shè)置任何質(zhì)押或存在其他可能影響受 讓方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務(wù)、 訴訟、 索賠和責(zé)任。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。2、甲方保證乙方享有對公司經(jīng)營狀況的知情權(quán)。五、乙方保證1、乙方在獲得甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)后至本協(xié)議期限屆滿日，乙方將受讓甲方的股權(quán)委 托甲方代持，乙方不實(shí)際持有股份，不要求辦理股權(quán)變更登記等相關(guān)法律手續(xù)， 不參與公司的經(jīng)營管理，不干預(yù)甲方正常開展公司的各項(xiàng)工作， 若因乙方原因給 甲方造成損失的，乙方負(fù)全部賠償責(zé)任，并按本協(xié)議約定承擔(dān)違約責(zé)任。2、乙方在獲得甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，除本協(xié)議約定外，不得將受讓

4、股權(quán)的任何權(quán)益 部分或者全部以轉(zhuǎn)讓、贈與、抵押、質(zhì)押等任何方式進(jìn)行處置，若因乙方原因給 甲方造成損失的，乙方負(fù)全部賠償責(zé)任。六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款使用甲方承諾將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款用于 公司的經(jīng)營開支。七、股權(quán)回購標(biāo)的股權(quán)回購標(biāo)的系指本協(xié)議中乙方受讓的甲方的股權(quán)，不包括乙方以增資擴(kuò)股、轉(zhuǎn)讓、期權(quán)、衍生、質(zhì)押或其它安排等其它方式獲得的股權(quán)。八、股權(quán)回購條件1、在本協(xié)議有效期內(nèi)，如甲方公司出現(xiàn)下列情形之一的，乙方有權(quán)以書面形式 通知甲方履行股權(quán)回購義務(wù)：1）甲方公司整體收益連續(xù)二年虧損；2） 甲方公司整體收益累計虧損 以上的。2、本協(xié)議期限屆滿之日，乙方有權(quán)選擇持有轉(zhuǎn)讓股權(quán)或要求甲方回購本次協(xié)議 所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，

5、乙方應(yīng)于本協(xié)議期限屆滿之日起一個月內(nèi)向甲方發(fā)出書面股權(quán)回 購?fù)ㄖ虺钟泄蓹?quán)通知，通知自送達(dá)甲方之日生效，且不可變更或撤銷。3、乙方要求甲方回購股權(quán)的，甲方應(yīng)在收到乙方股權(quán)回購?fù)ㄖ笕齻€月內(nèi)以本 協(xié)議約定的回購價格進(jìn)行股權(quán)回購。4、如乙方于本協(xié)議期限屆滿時選擇持有股權(quán)，貝卅方將本協(xié)議期限屆滿之日甲 方實(shí)際持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，雙方應(yīng)在甲方收到乙方持有股權(quán)通知后三個月內(nèi) 共同辦理股權(quán)變更手續(xù)，股權(quán)變更所要求的各種法律手續(xù)完成后， 乙方即取得轉(zhuǎn) 讓股權(quán)的所有權(quán)。5、如乙方于本協(xié)議期限屆滿時選擇持有股權(quán)，則自持有股權(quán)通知送達(dá)甲方后， 乙方無權(quán)再要求甲方承擔(dān)股權(quán)回購義務(wù)，乙方持有的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓按公司法的 相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。九、回購價格1、甲乙雙方約定：甲方以支付轉(zhuǎn)讓款加轉(zhuǎn)讓款溢價的方式回購本協(xié)議中所轉(zhuǎn)讓 的股權(quán)，計算公式為：回購價格=轉(zhuǎn)讓款+轉(zhuǎn)讓款溢價。2、 轉(zhuǎn)讓款即乙方支