有限合伙企業(yè)章程模版

1、（有限合伙）章程第1章 總 則第1條 依據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法(以下簡稱合伙企業(yè)法)、中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設立×××，該 的性質為有限合伙企業(yè)（以下簡稱企業(yè)），特制定本章程。 第2條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。 第三條 本企業(yè)名稱及地址： 企業(yè)名稱： 企業(yè)地址： 企業(yè)性質：有限合伙企業(yè) 第二章 經營范圍及宗旨 第4條 合伙宗旨： 第5條 合伙經營項目和范圍： 第6條 合伙期限： 合伙期限為_年，自_年_月_日起，至_年_月_日止。 第三章 合伙人姓名、

2、出資額、出資方式 第7條 合伙人姓名、出資額、出資方式、合伙人性質、住所 1. 合伙人（公司名稱/個人姓名）_， 以_方式出資，計人民幣_元，占注冊資本_%，合伙人性質為 （普通合伙人/有限合伙人）,住所（址）為_， 證件名稱及號碼_2. 合伙人（公司名稱/個人姓名）_， 以_方式出資，計人民幣_元，占注冊資本_%，合伙人性質為_（普通合伙人/有限合伙人）,住所（址）為_， 證件名稱及號碼_； 3. 合伙人（公司名稱/個人姓名）_， 以_方式出資，計人民幣_元，占注冊資本_%，合伙人性質為_（普通合伙人/有限合伙人）,住所（址）為_，證件名稱及號碼_； 4. 合伙人（公司名稱/個人姓名）_，

3、以_方式出資，計人民幣_元，占注冊資本_%，合伙人性質為_（普通合伙人/有限合伙人）,住所（址）為_， 證件名稱及號碼_； 5. 合伙人（公司名稱/個人姓名）_， 以_方式出資，計人民幣_元，占注冊資本_%，合伙人性質為_（普通合伙人/有限合伙人）,住所（址）為_， 證件名稱及號碼_； （注：可續(xù)寫。有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。） 第8條 本合伙出資共計人民幣_元。合伙期間各合伙人的出資為共同共有財產，合伙人不得隨意請求分割，也不得將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質。合伙關系終止后，各合伙人按所占注冊資本比例分配合

4、伙企業(yè)的資產。 第9條 各合伙人的出資，于_年_月_日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應對應未交金額計付銀行利息并賠償由此給其他合伙人造成的損失（不低于其擬出資額的30%），同時，視為其自動放棄合伙人資格和權利，合伙企業(yè)有權招募新的合伙人承擔其應繳出資額，新的合伙人享有其相應的權利義務。 第四章 利潤分配及債務承擔 第10條 利潤分配：每一會計年度內的凈利潤先提出 %作為普通合伙人管理合伙事務的獎勵分紅，剩余 %凈利潤在全體合伙人之間按照出資比例進行分配。 第11條 債務承擔：合伙債務應先以合伙財產償還，合伙財產不足清償時，由普通合伙人承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債

5、務承擔責任。 第五章 合伙事務的執(zhí)行 第12條 合伙期限內全體合伙人共同委托合伙企業(yè)的所有普通合伙人組成管理團隊，決定并執(zhí)行企業(yè)的所有合伙事務，其他有限合伙人不再執(zhí)行合伙事務，該委托不可撤銷，除非有證據(jù)證明管理團隊嚴重損害了全體合伙人的利益且損失超過注冊資本的50%以上。執(zhí)行合伙事務的合伙人在合伙期限內對外代表合伙企業(yè)。執(zhí)行合伙事務的合伙人為全體普通合伙人，即： 。 第13條 不執(zhí)行事務的有限合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人，監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產生的收益歸合伙企業(yè)，所產生的費用和虧損

6、由合伙企業(yè)承擔。 第14條 合伙人對合伙企業(yè)所有事項作出決議，均由全體普通合伙人表決通過，有限合伙人自愿放棄對合伙企業(yè)所有事項（包括經營管理、利潤分配、投資、擔保、修改章程、解散、清算等）的表決權。合伙人會議由全體普通合伙人組成，實行普通合伙人一人一票表決權；除法律、法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議另有規(guī)定以外，決議應經全體普通合伙人過半數(shù)表決通過；但下列事項應當經全體普通合伙人一致同意。 （1） 改變合伙企業(yè)名稱； （2） 改變合伙企業(yè)經營范圍、主要經營場所地點； （3） 處分合伙企業(yè)不動產，合伙企業(yè)利潤分配； （4） 轉讓或者處分合伙企業(yè)知識產權和其他財產權利； （5） 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；（

7、6） 聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)經營管理人員； （7）修改合伙章程內容。第十五條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易。第16條 經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。 第17條 執(zhí)行事務普通合伙人由全體合伙人共同委托產生，并且需要具備以下條件： （1） 充分執(zhí)行合伙協(xié)議； （2） 對合伙企業(yè)負責； （3） 接受全體合伙人委托，對企業(yè)的經營負責； （4） 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務。

8、第18條 執(zhí)行事務普通合伙人權限和違約處理辦法 執(zhí)行事務合伙人的權限：執(zhí)行事務合伙人對外代表企業(yè)，對全體合伙人負責。 （1） 負責召集合伙人會議； （2） 執(zhí)行合伙人會議的決議； （3） 主持企業(yè)的生產經營管理工作，決定企業(yè)的經營計劃和投資方案； （4） 制定企業(yè)的年度財務預算方案、決算方案； （5） 制定企業(yè)的基本管理制度，擬訂管理機構設置方案； （6）全體合伙人委托的其他職權。 違約處理辦法；執(zhí)行事務普通合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，由執(zhí)行事務普通合伙人承擔賠償責任。第十九條 普通合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他普通合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，暫停

9、該事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本章程第十四條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務的普通合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務的，其他普通合伙人可以決定其離開執(zhí)行事務合伙人團隊。第二十條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，有合伙企業(yè)法第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務。 第六章 入伙、退伙、出資的轉讓第二十一條 入伙：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經全體普通合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議；入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。 第二十二條 退伙：（1）有合伙企業(yè)法第四十

10、五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。合伙人違反合伙企業(yè)法第四十五條、四十六條規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。（2）普通合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條規(guī)定的情形之一的和有限合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。 （3） 合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產進行清算，退還退伙人的財產份額；退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額； （4） 退伙人在合伙企業(yè)中財產份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全

11、體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物；（5）普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任； （6） 合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當依照合伙協(xié)議規(guī)定分擔虧損。 第二十三條 出資的轉讓：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30 日通知其他合伙人。轉讓時其他合伙人有優(yōu)先受讓權，如轉讓給合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。第二十四條 經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉

12、變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕Ｓ邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。 第七章 合伙企業(yè)的解散與清算第二十五條 本企業(yè)出現(xiàn)合伙企業(yè)法第85條規(guī)定的情形之一的，應當解散，由清算人進行清算。清算結束后，編制清算報告，經全體合伙人簽字、蓋章，在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理企業(yè)注銷登記。第二十六條 合伙企業(yè)清算辦法應當按合伙企業(yè)法的規(guī)定進行清算。 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本章程第十條的規(guī)定進行分配。第八章 爭議解決辦法第二十七條 合伙人之間如發(fā)生糾紛，應共同