PE投資《盡職調(diào)查》指引

1、pe投資盡職調(diào)查指引 pe投資盡職調(diào)查指引 前言：盡職調(diào)查基本概述 一、盡職調(diào)查的概念 盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商全都，投資人對目標(biāo)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做一個全面深化的審核，通常需要花費(fèi)3-6個月時間。 二、盡職調(diào)查的目的 簡潔講，盡職調(diào)查的根本緣由在于信息不對稱。融資方的狀況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清晰。 1、發(fā)覺項目或企業(yè)內(nèi)在價值 投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，往往會消失偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價值。由于企業(yè)內(nèi)在價值不僅取決于當(dāng)前的財務(wù)賬面價值，

2、同時也取決于將來的收益。對企業(yè)內(nèi)在價值進(jìn)行評估和考量必需建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。 2、判明潛在的致命缺陷及對預(yù)期投資的可能影響 從投資者角度講，盡職調(diào)查是風(fēng)險管理的第一步。由于任何項目都存在著各種各樣的風(fēng)險，比如，融資方過往財務(wù)賬冊的精確性；投資之后，公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會連續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方給予的相應(yīng)價值；是否存在任何可能導(dǎo)致融資方運(yùn)營或財務(wù)運(yùn)作消失問題的因素。 3、為投資方案設(shè)計做預(yù)備 融資方通常會對企業(yè)各項風(fēng)險因素有很清晰的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調(diào)查來補(bǔ)救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙便

3、利可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方擔(dān)當(dāng)進(jìn)行談判，同時投資者可以打算在何種條件下連續(xù)進(jìn)行投資活動。 三、盡職調(diào)查的流程 盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨(dú)一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)受以下程序：立項成立工作小組擬定調(diào)查方案整理/匯總資料撰寫調(diào)查報告內(nèi)部復(fù)核遞交匯報歸檔管理參加投資方案設(shè)計。 1、專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調(diào)查 2、擬訂方案需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上 3、盡職調(diào)查報告必需通過復(fù)核程序后方能提交 四、盡職調(diào)查的方法 1、批閱文件資料 通過公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料批閱，發(fā)覺

4、特別及重大問題。 2、參考外部信息 通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的狀況。 3、相關(guān)人員訪談 與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。 4、企業(yè)實地調(diào)查 查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。 5、小組內(nèi)部溝通 調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。 五、盡職調(diào)查遵循的原則 1、證偽原則 站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路綻開盡職調(diào)查，用閱歷和事實來發(fā)覺目標(biāo)企業(yè)的投資價值。 2、實事求是原則 要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場上對目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，照實反映目標(biāo)企業(yè)的

5、真實狀況。 3、事必躬親原則 要求投資經(jīng)理肯定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場，進(jìn)行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是依據(jù)道聽途說下推斷。 4、突出重點(diǎn)原則 需要投資經(jīng)理發(fā)覺并重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn)，避開陷入眉毛胡子一把抓的境地。 5、以人為本原則 要求投資經(jīng)理在對目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進(jìn)行全面考察的同時，重點(diǎn)留意對管理團(tuán)隊的創(chuàng)新力量、管理力量、誠信程度的評判。 6、橫向比較原則 需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)進(jìn)展?fàn)顩r，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期進(jìn)展目標(biāo)企業(yè)的投資價值。 第一部分：公司背景狀況 一、公司歷史演化調(diào)查 1、調(diào)查目標(biāo) （1）了解公司歷

6、史上的重大大事，檢查其對公司的進(jìn)展演化和企業(yè)文化形成的重大影響； （2）對公司成立時間較長的企業(yè)，歷史演化較為簡單，著重考察企業(yè)歷史演化進(jìn)展規(guī)律合理性。 2、調(diào)查程序 （1）獵取公司所在行業(yè)管理體制歷次改革的有關(guān)資料，調(diào)查行業(yè)管理體制的變化對公司的影響； （2）獵取公司歷次產(chǎn)品、技術(shù)改造、管理力量等方面的變動及獲獎狀況的有關(guān)資料，推斷公司核心競爭力在行業(yè)內(nèi)地位的變化； （3）調(diào)查公司歷史上有重大影響的人事變動，推斷核心管理者的去留已經(jīng)和可能對公司產(chǎn)生的重大影響； （4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為以及受到重大懲罰的狀況，推斷其影響是否已經(jīng)消退。 3、調(diào)查結(jié)論 （1）公司歷史演化定性

7、推斷（簡單與否） （2）歷史演化對公司將來進(jìn)展有無實質(zhì)性影響（體制、人員、技術(shù)演化） 二、股東變更狀況調(diào)查 1、調(diào)查目標(biāo) （1）股東是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范； （2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范。 2、調(diào)查程序 （1）編制公司股本結(jié)構(gòu)變化表，檢查公司歷次股份總額及其結(jié)構(gòu)變化的緣由及對公司業(yè)務(wù)、管理和經(jīng)營業(yè)績的影響； （2）取得公司的股東名冊，查看發(fā)起人或股東人數(shù)、住宅、出資比例是否符合法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定； （3）追溯調(diào)查公司的實質(zhì)掌握人，查看其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況是否對公司的產(chǎn)供銷以及市場競爭力產(chǎn)生直接或間接的影響； （4）檢查公司自然人持股的有關(guān)狀況，關(guān)注其在公司的任職及其親屬的投資

8、狀況；假如單個自然人持股比例較大，還應(yīng)檢查是否存在其他人通過此人間接持股的狀況，而可能引起潛在的股權(quán)糾紛； （5）檢查公司是否發(fā)行過內(nèi)部職工股，是否有工會持股或職工持股會持股； （6）調(diào)查公司的股份是否由于質(zhì)押或其他爭議而被凍結(jié)或被拍賣而發(fā)生轉(zhuǎn)移，并導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化； （7）獵取公司與股本結(jié)構(gòu)變化有關(guān)的驗資、評估和審計報告，審查公司注冊資本的增減變化以及股本結(jié)構(gòu)的變化的程序是否合乎法律規(guī)范，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國資批復(fù)文件； （8）相關(guān)股東變更資料取得當(dāng)?shù)毓ど藤Y料為準(zhǔn)。 3、調(diào)查結(jié)論 （1）股東及實際掌握人是否有較大變化； （2）自然人持股在公司任職及外部任職狀況； （3）股本變動

9、的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國資批復(fù)文件。 三、公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)查 1、調(diào)查目標(biāo) （1）公司章程及草案是否合法合規(guī)； （2）股東大會、董事會、監(jiān)事會的設(shè)立、運(yùn)作的實質(zhì)性推斷； （3）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職及變動是否合法合規(guī)。 2、調(diào)查程序 （1）查閱股東大會的會議記錄、董事會的會議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序，其內(nèi)容是否與公司法等相抵觸； （2）確認(rèn)公司是否具有健全的股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)章及其合規(guī)性； （3）查閱公司歷次的股東會、董事會、監(jiān)事會的會議記錄，確認(rèn)其決議內(nèi)容、尤其是確認(rèn)董事會的對外擔(dān)保、重大投資、融資及經(jīng)營決策

10、符合公司章程的規(guī)定；通過會議記錄了解公司重要管理人員的變化； （4）確認(rèn)董事、經(jīng)理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)供應(yīng)擔(dān)保；是否自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的其他活動； （5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機(jī)制，如設(shè)置股票期權(quán)，推斷這些機(jī)制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩(wěn)定。 四、組織結(jié)構(gòu)調(diào)查 1、調(diào)查目標(biāo) （1）全面了解公司主要股東（追溯到實質(zhì)掌握人）及整個集團(tuán)的全部相關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況，查找可能產(chǎn)生同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方； （2）了解公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)模式的設(shè)置對公司實現(xiàn)經(jīng)營管理目標(biāo)的影響。 2

11、、調(diào)查程序 （1）畫出整個集團(tuán)的組織構(gòu)架圖，標(biāo)明各經(jīng)營實體之間的詳細(xì)組織聯(lián)系； （2）畫出公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置圖，并以實線和虛線標(biāo)明各機(jī)構(gòu)之間的權(quán)力和信息溝通關(guān)系，分析其設(shè)計的合理性和運(yùn)行的有效性； （3）與管理層有關(guān)人員進(jìn)行爭論，進(jìn)一步獲得公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置方面、運(yùn)行方面狀況的資料。 五、管理團(tuán)隊調(diào)查 1、調(diào)查目標(biāo) （1）主要管理層（包括董事會成員、監(jiān)事會成員、總裁、副總裁以及財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員）是否正直、誠信； （2）主要管理層是否具有與進(jìn)展公司需要相匹配的開拓精神和經(jīng)營管理力量； （3）了解關(guān)鍵管理人員的選聘、考核和離職狀況，及其程序是否合法； （4）了解公司與主要管理人員有關(guān)的激勵和約束

12、機(jī)制，及其對公司經(jīng)營和長遠(yuǎn)進(jìn)展的影響。 2、調(diào)查程序 （1）取得主要管理人員學(xué)歷和從業(yè)經(jīng)受簡況，對核心人員要取得其具體資料，尤其要關(guān)注主要成員在本行業(yè)的的執(zhí)業(yè)閱歷和記錄； （2）與公司主要管理人員就企業(yè)進(jìn)展、公司文化、競爭對手、個人進(jìn)展與公司進(jìn)展的關(guān)系等主題進(jìn)行單獨(dú)的會談； （3）調(diào)查過去三年中公司關(guān)鍵管理人員離職的狀況，調(diào)查其辭職的真實緣由； （4）調(diào)查公司董事是否遵守“競業(yè)禁止”的規(guī)定； （5）與公司職員進(jìn)行溝通，獵取其對管理團(tuán)隊以及企業(yè)文化貫徹狀況的直觀感受； （6）調(diào)查公司內(nèi)部管理制度規(guī)定、年度經(jīng)營責(zé)任書，了解公司是否制定經(jīng)濟(jì)責(zé)任考核體系，特殊考核體系的落實狀況； （7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動狀況； （8）調(diào)查主要管理者是否不適當(dāng)?shù)募媛?，并說明必要的兼職是否會對其工作產(chǎn)生影響。 六、業(yè)務(wù)進(jìn)展戰(zhàn)略與目標(biāo) 1、調(diào)查目標(biāo) （1）調(diào)查公司業(yè)務(wù)進(jìn)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系； （2）調(diào)查公司業(yè)務(wù)進(jìn)展目標(biāo)實現(xiàn)的可行性、風(fēng)險。 2、調(diào)查程序 查閱公司的進(jìn)展規(guī)劃、年度工作方案等資料，或與經(jīng)營決策層訪談，得到以下的信息： （1）公司進(jìn)展目標(biāo)的定位，包括長遠(yuǎn)進(jìn)展戰(zhàn)略、詳細(xì)業(yè)務(wù)方案； （2）公司進(jìn)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)間的關(guān)系； （3）公司實現(xiàn)業(yè)務(wù)進(jìn)展目標(biāo)中可能存