股份制公司發(fā)起人協(xié)議書（專業(yè)律師審核起草）

1、企業(yè)發(fā)起人協(xié)議書為設(shè)立裝飾設(shè)計(jì)股份制公司，明確發(fā)起人權(quán)利義務(wù)，余x,張三木,劉藝，胡憲，4名發(fā)起人，本著相互信任，平等互利，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)原則。根據(jù)中華 人民共和國合同法公司法和相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下:一、余x、張三木、劉藝，胡憲4人為“裝飾有限公司”的發(fā)起人。二、一致推舉余x為發(fā)起人代表。三、 發(fā)起人一致同意“裝飾有限公司”公司章程（草案）并聯(lián)合設(shè)立發(fā)起人 事務(wù)所，余x為未來公司總經(jīng)理兼法人代表。四、公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：室內(nèi)外裝飾設(shè)計(jì)、裝飾工程等。五、公司初期資本總額為 萬元，股份總數(shù)為100股，每股 萬。六、公司發(fā)起人認(rèn)購全部股份的100%。如有其他出資人認(rèn)購股份，需經(jīng)全部發(fā) 起人

2、協(xié)商同意，再進(jìn)行對(duì)公司整體股份的認(rèn)購。七、裝飾有限公司的暫定前期費(fèi)用為2萬元，設(shè)立費(fèi)用由全體發(fā)起人按比 例墊付。公司成立后，計(jì)入公司開辦費(fèi)。八、不同意發(fā)起人非專利技術(shù)認(rèn)購方式，實(shí)物認(rèn)股可根據(jù)市場(chǎng)價(jià)和各發(fā)起人共同 商議再定。九、全體發(fā)起人一致確認(rèn)下列責(zé)任條款：1、屆期對(duì)認(rèn)購之股份負(fù)連帶責(zé)任；2、對(duì)屆期未繳納之股金負(fù)連帶繳納責(zé)任；3、對(duì)現(xiàn)物出資評(píng)估高于最后審定價(jià)額之差價(jià)，負(fù)連帶補(bǔ)繳責(zé)任；4、公司不成立吋，設(shè)立費(fèi)用由發(fā)起人按比例負(fù)擔(dān)；5、公司不成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人負(fù)連帶退述股款責(zé)任；6、公司不成立吋，對(duì)設(shè)立債務(wù)負(fù)連帶償還責(zé)任;7、因發(fā)起人過失致公司財(cái)產(chǎn)受損害時(shí)，負(fù)連帶損害賠償責(zé)任。十、發(fā)起人余x負(fù)責(zé)全部

3、設(shè)立事務(wù)，其他發(fā)起人予以配合）。公司章程（草案）股份有限公司章程第一章總則第一條為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制需要，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，真正把公司發(fā) 展壯大。根據(jù)中華人民共和國公司法有關(guān)規(guī)定，結(jié)合現(xiàn)階段實(shí)際，制定木章 程。第二條本公司的名稱為：裝飾設(shè)計(jì)有限公司本公司的住所：本公司的注冊(cè)資本為人民幣 萬元第三條本公司出 余x、張三木、劉藝和胡憲四個(gè)自然人，共同組建，公 司依法成立，為獨(dú)立的企業(yè)法人。第四條 木公司依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。公司享有由股東投資形成的全部 法人財(cái)產(chǎn)，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司 的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)

4、秩序；誠信經(jīng)營(yíng), 注重經(jīng)濟(jì)效益；提高職工收入，選用有能力人才不保用沒能力朋友親戚，爭(zhēng)取做 一個(gè)工程樹一份口碑“讓工地開口說”，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。第六條 本公司的計(jì)劃：2010年上半年前定好公司辦公鋪面，裝修好辦公好 場(chǎng)所；三年時(shí)間內(nèi)在佛山內(nèi)致少開設(shè)三間分公司。五年z后爭(zhēng)取做到國內(nèi)有知名 企業(yè)。第二章 股東出資方式及出資額第六條木公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下： 余x首期以（現(xiàn)金）投資 元，占公司股本的35%。張三木首期以（現(xiàn)金）投資 元，占公司股木的30%。劉藝首期按（現(xiàn)金）投資 元，占公司股木的15%。胡憲首期按（現(xiàn)金）投資 元，占公司股木的20%第三章股東的權(quán)利和義務(wù)第

5、七條凡承認(rèn)并遵守木章程，通過出資持有木公司股權(quán)者為木公司股東。 股東按章程享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第八條公司股東享有以下權(quán)利：1、參加或推選代表參加股東會(huì)，根據(jù)出資份額享有表決權(quán)，享有選舉和被 選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力；2、按出資比例享有收益權(quán)；3、了解公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，對(duì)違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利 益的人進(jìn)行檢舉、控告；4、按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資；5、公司終止清算時(shí)。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。第九條公司股東應(yīng)履行以下義務(wù)：1、對(duì)公司出資并承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任；2、遵守公司章程；3、服從和執(zhí)行股東會(huì)決議；4、支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展；5、維護(hù)公司利益，反

6、對(duì)和抵制損害公司利益的行為。第四章股權(quán)管理第十條公司對(duì)各種股權(quán)實(shí)行規(guī)范化管理。1、公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。（公 司有一定規(guī)模后正是組建董事會(huì)，具體內(nèi)容加入公司補(bǔ)充協(xié)議同等法律效力）2、公司制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┺k法），經(jīng)股東會(huì)審議通過后施行。3、公司因發(fā)展需要擴(kuò)股、縮股時(shí)，需由董事會(huì)制定方案，經(jīng)股東會(huì)審議通 過后施行。4、公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，需由董事會(huì)制定方案， 經(jīng)股東會(huì)審議通過后施行。5、股東的股份不得抽回，可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。6、股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）股東轉(zhuǎn)讓其全部 出資或者部分岀資須三年z后，三

7、年z內(nèi)發(fā)起人的股份不能撤資。（3）雙方自 愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（4）股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須 經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù)；（5）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí), 必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資；如果不 購買該轉(zhuǎn)讓的岀資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓 名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的 出資，在同等條件下，公司其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。7、公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制，使擴(kuò)股、縮股、吸納、退出按市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)需要順暢運(yùn) 行。8、公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。第五章股東會(huì)第

8、十一條股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由全體股東組成。第十二條股東會(huì)行使下列職權(quán)：1、審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；2、審議決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；3、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；4、選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);5、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；6、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資木，實(shí)行擴(kuò)股和縮股作出決議；7、對(duì)公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議；8、對(duì)公司合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項(xiàng)作岀決 議;9、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；10、修改公司章程并作出決議；11、審

9、議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項(xiàng)。12、現(xiàn)階段公司的人事任免，包括工程部人員，新來員工等由部門負(fù)責(zé)人提出再 曲股東會(huì)定奪。第十三條股東會(huì)議事規(guī)則如下：1、股東會(huì)會(huì)議出股東按照少數(shù)服從多數(shù)原則行使表決權(quán)。2、股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨吋會(huì)議。定期會(huì)議每月一次。臨時(shí)會(huì)議的股東會(huì)議 由一半的股東發(fā)起。在召開會(huì)議的15天前應(yīng)將會(huì)議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全 體股東。3、凡股東會(huì)作出決議的事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東的2/3以上；凡股東會(huì) 選舉或?qū)徸h決定的事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表的半數(shù)以上。4、股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面申請(qǐng)第九章勞動(dòng)保障與分配第二i三條公司尊重職工的勞動(dòng)權(quán)力，

10、按國家法律政策解決勞動(dòng)合同、勞 動(dòng)紀(jì)律、勞動(dòng)報(bào)酬、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保障、職業(yè)培訓(xùn)、福利待遇等事宜。公罰職 工有辭職的白由，但必須在辭職前1個(gè)月提出中請(qǐng)，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù), 否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提 取職工社會(huì)保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。第十章補(bǔ)虧與清算第二十五條公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤(rùn)彌補(bǔ)，須用自有資金彌補(bǔ)虧損吋, 首先用公積金彌補(bǔ)，不足部分由各種股份按比例彌補(bǔ)。第二十六條公司解散進(jìn)行終止清算吋，清算組應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā) 布公告，債權(quán)人自通知書送達(dá)z日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告zh起90 日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。清算組在清算期間

11、行使下列職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；4、清繳所欠稅款，清理債權(quán)債務(wù)；5、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；6、在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)；7、代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。第二十七條公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，任何人不得處理公司財(cái)產(chǎn)。清算組按下列順序清償：1、所欠公司職工工資、集資款和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；2、所欠稅款；3、銀行貸款及其他債務(wù)。第二十八條公司清償后，剩余財(cái)產(chǎn)按股東的出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。第二十九條清算結(jié)束后，清算組提交清算報(bào)告，編制清算收支報(bào)表和各種 財(cái)務(wù)賬冊(cè)、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，報(bào)冇關(guān)部門

12、批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登 記，公告公司終止。第三十條股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng);（1）公司根據(jù)需?；蛏婕肮镜怯浭马?xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司 章程不得與法律、法規(guī)和抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的 公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同吋應(yīng)向公司登記機(jī) 關(guān)做變更登記。（2）公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。（3）公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。（4）公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自發(fā)起人簽字之日起生效第十一章附則第三十條 公司前期現(xiàn)階段有關(guān)事項(xiàng)：一；財(cái)物管理（1）發(fā)起人共同設(shè)立一個(gè)共管帳戶

13、作為大筆資金存入，另設(shè)一個(gè)私人帳 戶作為流動(dòng)資金帳戶（此帳戶現(xiàn)階段資金存入不超過兩萬元人民幣, 公司發(fā)展后可適當(dāng)調(diào)高資金存入量）現(xiàn)階段作為集體的起步資金兩 萬元：共管帳戶存一萬，私人帳戶存一萬。由張三木保管存折負(fù)責(zé) 現(xiàn)階段財(cái)物立帳出納，劉藝保管存折密碼對(duì)每一項(xiàng)資金出入立帳監(jiān) 督。（2）每收入大數(shù)工程款入帳須四人簽字，各股東有權(quán)要求不定時(shí)對(duì)帳。（3）現(xiàn)階段各股東工資暫定為：余x1600月/元，張三木1400月/元，劉 藝1200月/元，胡憲1200月/元。每月定于8號(hào)發(fā)工資（工資和提 成由張三木，劉藝做工資表帳目由發(fā)起人共同簽字再發(fā)放）（4）公司前期合作期間的資金屬發(fā)起人共同所有，任何個(gè)人不得借

14、用或 挪用。（5）如有發(fā)生關(guān)于個(gè)人和客戶之間的回扣的款項(xiàng)，都屬于發(fā)起人共同所 有，但可以給予個(gè)人20%獎(jiǎng)勵(lì)同工資一起發(fā)放。（6）凡屈公用支出報(bào)銷一律有憑證及當(dāng)事人簽名和劉藝簽名。二；現(xiàn)階段工作個(gè)人工作劃分;（1）余x負(fù)責(zé)公司各項(xiàng)工程項(xiàng)目的設(shè)計(jì)方案及策劃，規(guī)劃公司全面發(fā)展的 管理及方針。（2）張三木負(fù)責(zé)工程部人員調(diào)呢及公司口常經(jīng)營(yíng)和內(nèi)部事務(wù)的管理工作， 質(zhì)量監(jiān)督暫由劉藝，胡憲負(fù)責(zé)。工地超過五個(gè)工地可以由胡憲管理一 半。（3）余x；張三木兩人主要負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)部工作；作為設(shè)計(jì)師提成為2%,劉藝, 胡憲兩人主要負(fù)責(zé)市場(chǎng)部工作，作為業(yè)務(wù)員提成為2%。其余工作四 人可共同完成。（4）合作基間所有個(gè)人客戶來源由

15、四人共同所有，由四人共同分工協(xié)作完 成，一律屈集體所有。（個(gè)別之前做了大部份工作的簽的單，獎(jiǎng)捉成 市場(chǎng)部和設(shè)計(jì)師總提成再加2%。）（5）爭(zhēng)取在2010年3有份之前把公司辦公室定下來裝修好。（6）合作其間大家要共同努力奮斗，努力提高自身知識(shí)，不允許用大家的 時(shí)間去辦理個(gè)人私事。（7）鼓勵(lì)個(gè)人能力簽單，提成為帀場(chǎng)部人員和設(shè)計(jì)師總和4% （冇須共同 配合的時(shí)候大家一定全力配合）%1 工地管理：（1）工地管理是現(xiàn)階段管理之首重。（2）注重工地形象；所有工地開工之前須做好1,做好大門保護(hù)措施同吋 做好公司宣傳。2,做好成品的保護(hù)，2六大工種的施工工藝一律按 照現(xiàn)有工程管理制度執(zhí)行。3,工地上要有工程日記（現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人每 天做好記錄工地的情況），工地上掛有每道工藝的施工標(biāo)準(zhǔn)（施工 工人一定要按公司標(biāo)準(zhǔn)做好每一細(xì)節(jié)）等具體詳見公司內(nèi)務(wù)工程部 規(guī)章制度（3）工地現(xiàn)場(chǎng)發(fā)生工人傷故賠償問題由現(xiàn)場(chǎng)工地負(fù)責(zé)人和公司共同各承 擔(dān)一半。%1 其它事項(xiàng)（1）關(guān)于現(xiàn)階段余x