公司并購盡職調(diào)查提綱

1、 盡職調(diào)查清單對以下資料的要求和備注，如本公司無此類資料或不涉及，或理解上有差異的話，雙方在聯(lián)合工作當(dāng)中，應(yīng)就具體理解的差異及時溝通，以便順利達(dá)成盡職調(diào)查工作總體目標(biāo)。 一、 企業(yè)基本情況1、 公司成立背景及情況介紹； 企業(yè)歷史沿革；2、3、 公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況； 4、 公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因； 5、 企業(yè)行業(yè)地位（主要競爭對手基本情況、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、行業(yè)統(tǒng)計資料及相關(guān)政策等）； 6、 企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和管理架構(gòu)；7、 公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹； 8、 企業(yè)高管團(tuán)隊（董事長、董

2、事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、其他相當(dāng)于副總及以上）個人資料（比照上市公司董事、監(jiān)事資料披露詳細(xì)程度）； 9、 企業(yè)人力資源情況（勞動工資情況、人員結(jié)構(gòu)、崗位編制與薪酬制度、培訓(xùn)情況、績效考核和獎懲制度等）； 公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策； 10、 、11公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。12、 歷年的主要榮譽(yù)、商譽(yù)、業(yè)績證明； 、 公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu)；13 14、 公司章程； 公司董事會的構(gòu)成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情15、 況； 公司股東結(jié)構(gòu)，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權(quán)比例、主16、 要業(yè)務(wù)、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營范圍和法定

3、代表人等； 17、 公司和上述主要股東業(yè)務(wù)往來情況（如原材料供應(yīng)、合作研究開發(fā)產(chǎn)品、專利技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關(guān)聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務(wù)和資金往來及交易； 公司主要股東對公司業(yè)務(wù)發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，、 18研究開發(fā)、技術(shù)投入等； 公司附屬公司（廠）的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財、 19務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況； 控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收 、20入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況、內(nèi)資金河谷業(yè)務(wù)往來情況； 公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材21、 料供應(yīng)上、人事上如何統(tǒng)

4、一進(jìn)行管理； 主要參股公司情況介紹。 22、 企業(yè)生產(chǎn)管理情況二、 （一）供應(yīng) 1、 公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重； 2、 上述原材料主要供應(yīng)商的情況，公司有無與有關(guān)供應(yīng)商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款； 3、 請列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例； 4、 公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細(xì)，外協(xié)模具明細(xì)及分布情況，各外協(xié)件價格及供貨周期，外協(xié)廠商資質(zhì)認(rèn)證情況； 5、 公司有無進(jìn)口原材料，若有，該進(jìn)口原材料的比重，國家對進(jìn)口該原材料有無政策上的限制； 6、 公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易； 公司

5、對主要能源的消耗情況。7、 （二）業(yè)務(wù)和產(chǎn)品1、 企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)能力配置（子公司、分廠、車間等的產(chǎn)能配置）和歷年更新改造情況； 2、 企業(yè)主要產(chǎn)品（按照產(chǎn)品類別）產(chǎn)銷存變動情況（3年）； 3、 企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營用設(shè)備清單（數(shù)量、原產(chǎn)地、技術(shù)工藝水平、規(guī)格、型號、購置年限、原值、折舊與大修理計提情況、設(shè)備完好性、定檢和配套情況等）；主要生產(chǎn)設(shè)備（數(shù)量、質(zhì)量狀況、先進(jìn)程度、產(chǎn)能負(fù)荷度）。 4、 質(zhì)量保證體系（認(rèn)證、認(rèn)可）和產(chǎn)品計量、標(biāo)準(zhǔn)化工作情況（部門設(shè)置、崗位配備和人員素質(zhì)、檢測手段、檢測儀器設(shè)備的數(shù)量和先進(jìn)程度）； 5、 企業(yè)生產(chǎn)工藝流程和物流（采購、儲運(yùn)、調(diào)配）的運(yùn)轉(zhuǎn)方式與保障情況； 6、

6、近3年來的主要技術(shù)改造和設(shè)備投資情況； 生產(chǎn)計劃制定、實施及考核辦法（年度）。7、 市場經(jīng)營情況（近 3年）三、1、 公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個業(yè)務(wù)收入中的重要性； 2、 主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料； 該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景； 、34、 主要業(yè)務(wù)近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤中各自的比重； 5、 公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細(xì)分及明細(xì)； 6、 公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，分類介紹公司目前所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和近年來銷售情況；產(chǎn)品需求狀況； 7、 上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)含量、功能和用途、應(yīng)用的主要技術(shù)、技術(shù)性能指標(biāo)、產(chǎn)品的競爭力等情

7、況；針對的特定消費(fèi)群體； 8、 公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護(hù)措施； 9、 公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進(jìn)行銷售，上述商標(biāo)是否為公司注冊獨家使用； 10、 上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽(yù)稱號； 公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強(qiáng)產(chǎn)品競爭力等方面將采11、 取那些措施； 公司新產(chǎn)品開發(fā)情況；12、企業(yè)主營業(yè)務(wù)的銷售數(shù)量和銷售收入（按銷售區(qū)域、行業(yè)、產(chǎn)品大13、 ；類）各細(xì)分市場占有率，銷售收入構(gòu)成，競爭對手同類狀況（如有）14、 ； 15、 營銷策略、網(wǎng)絡(luò)、渠道和銷售優(yōu)勢區(qū)域及其各自回款狀況； 16、 主要客戶名單及所屬行業(yè)，與企業(yè)的關(guān)聯(lián)程度；主要客戶收入占總收入比重； 對各級經(jīng)銷商、代理

8、提供的各類優(yōu)惠條件， 常用促銷手段等；、17 18、 外銷（出口）渠道、主要進(jìn)出口市場和業(yè)績狀況、趨勢；內(nèi)外銷的數(shù)量和比例，內(nèi)外銷的價格差異； 銷售管理模式（包括應(yīng)收款管理、 19、銷售費(fèi)用要求和售后服務(wù)項目等）； 20、 銷售目標(biāo)考核的相關(guān)制度； 采購、招投標(biāo)、外協(xié)加工承攬等的合同審批管理方式、制度規(guī)章。一般 21、民用合同項目的設(shè)計、生產(chǎn)組織、驗收等管理工作流程。 技術(shù)與研究、開發(fā)四、 1、 技術(shù)研發(fā)人員的數(shù)量及專業(yè)素質(zhì)結(jié)構(gòu)；2、 近35年新品每年研發(fā)的品種數(shù)量、新品的銷售數(shù)量、銷售收入以及占總銷售收入的比重； 3、 企業(yè)產(chǎn)品和競爭對手類似產(chǎn)品的技術(shù)性能比較； 研發(fā)的技術(shù)手段和設(shè)備配置情況

9、；4、 5、 近35年的研發(fā)資金投入結(jié)構(gòu)和金額情況；6、 主要研發(fā)項目的開展方式（技術(shù)合作、技術(shù)交流、自主研發(fā)）和各自完成工作量、質(zhì)量、金額。 財務(wù)資料（近3五、 年）1、 財務(wù)部門結(jié)構(gòu)（組織結(jié)構(gòu)、包括現(xiàn)有獨立法人及分支機(jī)構(gòu)、財務(wù)部領(lǐng)導(dǎo)的姓名、學(xué)歷、職稱、財務(wù)人員的學(xué)歷、專業(yè)技術(shù)等級構(gòu)成、每個崗位的人員配備數(shù)量、崗位工作職責(zé)描述等）； 2、 會計核算情況（公司現(xiàn)行會計政策及近3年的重大政策變更、公司會計報表合并范圍、流程、原則及方法，公司現(xiàn)行財務(wù)制度，會計電算化實施情況）； 3、 公司近3年適用的稅種、稅率、實際繳納稅金，享受的稅收優(yōu)惠政策及實際金額； 4、 公司財務(wù)管理制度（財務(wù)報告的體系、

10、分析流程） 5、 公司財務(wù)表格（2004、2005、2006，最好以審計報告方式提供） a) 資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表； b) 銷售分類統(tǒng)計資料（按照現(xiàn)在產(chǎn)品統(tǒng)計分類的方式，提供歷年的分類銷售數(shù)量、銷 ；售收入、銷售成本統(tǒng)計表）c) 產(chǎn)品制造成本結(jié)構(gòu) ； d) 制造費(fèi)用、營業(yè)費(fèi)用、管理費(fèi)用、財務(wù)費(fèi)用明細(xì)表； e) 應(yīng)收款項（應(yīng)收帳款、預(yù)付貨款、其他應(yīng)收款）余額、帳齡、分類、壞帳準(zhǔn)備金額，以及前10位明細(xì)的余額、年限； 在建工程余額及項目清單，工程項目周期表f) g) 固定資產(chǎn)分類表、折舊年限、年折舊率、減值準(zhǔn)備計提情況 h) 待攤費(fèi)用、遞延資產(chǎn)的清單、余額 其他資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收票據(jù)、

11、長期股權(quán)投資等）的構(gòu)成、質(zhì)量狀況 i) j) 銀行負(fù)債的清單 k) 主要負(fù)債（應(yīng)付/預(yù)收帳款、其他應(yīng)收款）的余額及前10位明細(xì)的金額 l) 其他負(fù)債的構(gòu)成（細(xì)化到二級明細(xì)科目余額） m) 股東權(quán)益的構(gòu)成 n) 或有事項（擔(dān)保、大額合同的簽定、合資合作的意向、貼現(xiàn)、應(yīng)收客戶財務(wù)狀況不 良）的存在情況。 六、行業(yè)背景資料1、 請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況； 2、 國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化； 3、 該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實際產(chǎn)量、年銷售數(shù)量、銷售收入、市場分額、在國內(nèi)市場地位； 4、 國外該行業(yè)的發(fā)展情況； 國家現(xiàn)

12、行相關(guān)政策對該行業(yè)的影響； 、5 目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地 6、是否受同類進(jìn)口產(chǎn)品的競爭。生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，域供給分布、 七、法務(wù)資料 1、 主體資格； 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 行業(yè)主管部門、上級單位各類生產(chǎn)經(jīng)營活動的專項批準(zhǔn)證書 資格證書批準(zhǔn)文件許可證/ 出資協(xié)議、合資(合作)協(xié)議/合同（如有） 企業(yè)章程 驗資報告 對外投資情況2、 財產(chǎn)權(quán)屬； 房屋（權(quán)屬證明、使用狀況有無資產(chǎn)抵押、轉(zhuǎn)置、出租出讓、強(qiáng)制執(zhí)行等，清查明細(xì)、室內(nèi)定置圖、室外機(jī)械動力管線情況、在建工程概預(yù)算書、當(dāng)?shù)鼗蛐袠I(yè)主管部門規(guī)定的建筑安裝定額、特殊要求和配置滿足情況等） 土地使用權(quán)（土地使用權(quán)的清單

13、及證明 、取得方式與相關(guān)文件、是否設(shè)定了抵押權(quán)及強(qiáng)制措施采取、劃撥文件、受讓情況及出讓金繳納、使用權(quán)辦理、稅費(fèi)繳納情況、租賃合同等） 重要機(jī)器設(shè)備（設(shè)備權(quán)屬證明、有無租借、租賃、轉(zhuǎn)讓、報廢、改裝、二次劃撥、抵押、海關(guān)監(jiān)控、強(qiáng)制措施等） 存貨（資產(chǎn)狀態(tài)清單、是否設(shè)置抵押權(quán)、強(qiáng)制措施等） 無形資產(chǎn)（專利、商標(biāo)、著作權(quán)保護(hù)受理、年費(fèi)繳納、外購交易（購買或出售）情況、擬申報、注冊登記、質(zhì)押權(quán)情況、強(qiáng)制措施情況） 重大債權(quán)債務(wù)； 、3前10位的債權(quán)、債務(wù)事項的形成情況、是否附有抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、公司債務(wù)人償債情況。 和能力陳述 4、 所有者權(quán)益； 實收資本-國有實際出資歷年增減變動 公積金 資本公積金累計提取情況、股本溢價、重估增值、捐贈資產(chǎn) 盈余公積金累計提取情況 5、 擔(dān)保；（保證、抵押、質(zhì)押、反擔(dān)保等的責(zé)任方式、期限、范圍等。） 6、 重大合同 借貸、