公司治理初論課件

1、公司治理初論公司治理初論 在中國，公司治理首先面臨著一個在中國，公司治理首先面臨著一個“觀念障礙觀念障礙”。 中國人：相信人，不相信制度中國人：相信人，不相信制度 西西 方：只相信制度不信人方：只相信制度不信人 中國企業(yè)，現在出現問題，關鍵不在于制度，中國企業(yè)，現在出現問題，關鍵不在于制度， 而在于執(zhí)行。而在于執(zhí)行。 制度為什么不執(zhí)行？值得深思。制度為什么不執(zhí)行？值得深思。公司治理初論 即使在西方，公司治理也遠遠沒有解決好實際問題。即使在西方，公司治理也遠遠沒有解決好實際問題。 安然，虛報盈利安然，虛報盈利 6 6 億美元；億美元； 施樂，虛報收入施樂，虛報收入 14 14 億美元；億美元；

2、世通，少列支出世通，少列支出 38 38 億美元；億美元； 默克，虛報收入默克，虛報收入 124 124 億美元。億美元。 股東財富被蒸發(fā)。股東財富被蒸發(fā)。被標榜為世界楷模的美國公司制被標榜為世界楷模的美國公司制度也不堪檢驗。度也不堪檢驗。公司治理初論 在市場經濟條件下，股東、經理、董在市場經濟條件下，股東、經理、董事、職工、供應商、客戶甚至政府，都會事、職工、供應商、客戶甚至政府，都會隨時隨地拋棄公司。隨時隨地拋棄公司。 公司治理初論日本企業(yè)統治 會社運營 經營監(jiān)視 中國公司治理（結構） 公司法人治理結構臺灣 香港公司管治 公司監(jiān)管公司治理初論當前發(fā)達市場經濟國家關注的公司治理問題當前發(fā)達市

3、場經濟國家關注的公司治理問題東歐轉軌經濟國家公司治理問題的出現東歐轉軌經濟國家公司治理問題的出現中國公司治理問題的產生中國公司治理問題的產生公司治理初論 當前發(fā)達市場經濟國家關注的公司治理問題當前發(fā)達市場經濟國家關注的公司治理問題（一）經理人員的高薪酬引致的不滿（二）股東訴訟事件大量增加（三）反兼并過程中的股東權益保護 （四）機構投資者的興起（五）來自利益相關者的呼聲（六）知識經濟下的新要求公司治理初論東歐轉軌經濟國家公司治理問題的出現東歐轉軌經濟國家公司治理問題的出現東歐企業(yè)改革面臨問題缺乏有效資本市場缺乏完善勞動力市場傳統體制遺留問題內部人控制公司治理初論中國公司治理問題的產生中國公司治理

4、問題的產生內部人控制的危害：內部人控制的危害： 國家作為所有者的意志和利益被架空，國有資產被蠶食、轉移或流失 一是國有民營的轉化中對國有資產的低估 二是在混合所有制企業(yè)中，國有資產被大量非國有化 使企業(yè)經營狀況對外界而言更加不透明，增大了投資者的風險 一是企業(yè)領導人的更迭不透明 二是企業(yè)財務狀況不公開 三是企業(yè)經營受政府干預的情況仍普遍存在 拉大了收入差距，激化了社會矛盾，為改革的進一步深入設置了障礙公司治理初論公司治理內涵公司治理內涵公司治理的主體與客體公司治理的主體與客體公司治理：內部治理和外部治理公司治理：內部治理和外部治理公司治理初論公司治理內涵公司治理內涵狹義的公司治理：狹義的公司治

5、理： 是指所有者，主要是股東對經營者的一種監(jiān)督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。目標是保證股東利益的最大化，防止經營者對所有者利益的背離。主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理。廣義的公司治理：廣義的公司治理： 不局限于股東對經營者的制衡。而是涉及到廣泛的利害相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關系的集團。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協調公司與所有利害相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。公司治理初論公司治理的

6、主體與客體公司治理的主體與客體 公司治理主體 公司是誰的？ 從傳統公司法律的角度來說，股東是理所當然的所有者。我們認為，公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權人、雇員、顧客、供應商、政府、社區(qū)等在內的廣大公司利害相關者。供應商競爭者政 府社 區(qū)債權人雇 員經營者股 東公司治理初論 公司治理客體公司治理客體公司治理的對象及其范圍公司治理的對象及其范圍 公司治理的對象主要有兩重含義：第一、經營者，對其治理來自董事會，目標在于公司經營管理是否恰當，判斷標準是公司的經營業(yè)績；第二、董事會，對其治理來自股東及其他利害相關者，目標在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否被恰當，判斷標準是股東及其它利害相關者投

7、資的回報率。 公司治理對象的范圍：是公司治理的邊界，即公司權力、責任以及治理活動的范圍及程度。公司治理初論 公司治理的形式：內部治理和外部治理公司治理的形式：內部治理和外部治理 按照治理的途徑是：1、直接通過治理結構，2、其他市場機制，公司治理可分為內部治理和外部治理兩種形式 公司治理的形式外部治理內部治理股東大會董事會經理層企業(yè)集團銀行購并公司治理初論1、問責機制和責任問責機制和責任公司董事履行“受托責任”（fiduciary obligation）受托責任: The duties of obedience(服從); The duties of loyalty（忠誠）; The duties

8、 of care（勤勉）;公司治理初論（1 1）保護股東的權利）保護股東的權利；（2 2）應確保董事會履行其職能；）應確保董事會履行其職能； 制定公司戰(zhàn)略；挑選經營管理人員；對公司的經營活制定公司戰(zhàn)略；挑選經營管理人員；對公司的經營活動實施有效監(jiān)督動實施有效監(jiān)督（3 3）對公司利益相關者的責任）對公司利益相關者的責任 員工員工 顧客顧客 供應商供應商 債權人債權人（4 4）公司的社會責任（環(huán)保、安全等）公司的社會責任（環(huán)保、安全等）公司治理初論2 2、高透明度原則（、高透明度原則（TRANSPARENCYTRANSPARENCY）（1）及時；（2）準確；（3）充分；（4）會計標準（5）審計委員

9、會的組成和審計制度；（6）披露渠道和方式公司治理初論3 3、公平性原則（、公平性原則（FAIRNESSFAIRNESS）對股東的平等對待；大股東與中小股東公司治理初論 公司治理大致劃分為英美治理模式和德日治理模式。亞洲新興工業(yè)國家和地區(qū)的成功，使得東南亞家族式企業(yè)治理模式也成為理論研究的重點之一。 英美治理模式：股東主權加競爭性資本市場 德日治理模式：主銀行與雙層制董事會結構 家族企業(yè)治理：大股東控制與不完全的信息披露公司治理初論 股東大會外部董事董事會內部董事執(zhí)行管理人員首席執(zhí)行官選任監(jiān)督選任執(zhí)行委員會董事任免委員會報酬分配委員會公司治理委員會審計委員會會計審計員委任監(jiān)督輔助管理審計公司治理初論 德國模式 日本模式銀行（股權和代理投票權）股東大會工會監(jiān)督董事會執(zhí)行董事會監(jiān)督職能執(zhí)行職能主銀行關聯企業(yè)法人股東大會執(zhí)行董事會監(jiān)督董事會執(zhí)行職能監(jiān)督職能公司治理初論公司治理初論計劃經濟下典型的計劃經濟下典型的“企業(yè)企業(yè)”治理模型治理模型轉型時期的轉型時期的“企業(yè)企業(yè)”治理模型治理模型經濟型公司治理模型經濟型公司治理模型公司治理初論計劃經濟下典型的計劃經濟下典型的“企業(yè)企業(yè)”治理模型治理模型公司治理初論轉型時期的轉型時期的“企業(yè)企業(yè)”治理模治理模型型公