合伙協(xié)議(有限合伙)

1、合伙協(xié)議（有限合伙）1】（有限合伙）合伙協(xié)議0一五年六月【】日（有限合伙）合伙協(xié)議1為明確有限合伙企業(yè)合伙人各自的權利義務，特此于首頁所示日期簽署本協(xié)議，以資遵守。本合伙協(xié)議未盡事宜，由各合伙人另行約定并遵照執(zhí)行。第一章總則第一條 根據民法通則和中華人民共和國合伙企業(yè)法及中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法 的有關規(guī)定，經協(xié)議 各方友好協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據本協(xié)議自愿組成的 共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī) 章，依法納稅，守法經營。第三條 本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章的強制性規(guī)定不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章合伙企業(yè)名

2、稱和注冊地址第四條合伙企業(yè)的名稱：【】（有限合伙）（籌）。第五條 合伙企業(yè)的注冊地址：【】。第三章合伙目的、經營范圍和經營期限第六條 合伙目的：【為了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業(yè)獲得最佳經濟效益。】第七條 經營范圍：【】（以企業(yè)登記機關最終的核準登記為準）第八條 經營期限：本合伙企業(yè)的經營期限為【】年，自合伙企業(yè)成立之日起計算。合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日，為合伙企業(yè)成立之日。但根據本合伙企業(yè)經營需要，合伙企業(yè)經營期限屆滿的，(有限合伙)合伙協(xié)議2經全體合伙人同意，本合伙企業(yè)的存續(xù)期限可以延長。第四章 合伙人及合伙人出資方式、數額及出資期限第九條有限合伙人有限合伙人以其認繳的出資額為限對

3、合伙企業(yè)債務承擔責任，不執(zhí)行合 伙企業(yè)事務，不得對外代表合伙企業(yè)，不得以合伙企業(yè)名義進行活動、交易 和業(yè)務。有限合伙人情況介紹:企業(yè)名稱住所注冊號法定代表人第十條普通合伙人經全體合伙人一致同意，委托普通合伙人為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙 人，執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表合伙企業(yè)，對合伙企業(yè)的財產進行投資、 管理、運用、處置和回收，并接受有限合伙人的監(jiān)督，普通合伙人對合伙企 業(yè)的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人情況介紹:企業(yè)名稱住所注冊號法定代表人第十一條 合伙人出資方式、數額及繳付期限如下表所示:合伙人類型合伙人名稱出資方式出資數額繳付期限認繳比例有限合伙人【】【】【】【】【】普通合伙人【】【】【】

4、【】【】第十二條出資額的繳付時間：【】年【】月【】日，按認繳額的100%敷付。第十三條 本合伙企業(yè)設立的第2個財政年度后，如第十二 條約定的出資繳付條件未成就，本企業(yè)的所有合伙人將通過決議并 修改本協(xié)議，減少全體合伙(有限合伙)合伙協(xié)議3人認繳出資額，解除全體合伙人認繳但 因繳付條件未成就而尚未實際繳付部分的出資責任。但，下列出資不得減少：（1）支付本企業(yè)的管理費；（2）支付本企業(yè)的債務和責 任；（3）本企業(yè)已經完成或再約定期內的交易中的投資；（4）對現有投資組合中繼續(xù)投資。第十四條 本合伙企業(yè)成立后的任何時候，如因經營所需，且全體合伙人一致同意，可以增加全體合伙人的認繳出資額。第五章合伙事務

5、的執(zhí)行第十五條 全體合伙人一致同意委托【普通合伙人】為本企 業(yè)執(zhí)行合伙事務的合伙人。其他合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務。執(zhí)行 事務合伙人應定期向有限合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè) 的經營狀況和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務產生的收益歸合伙企 業(yè)，所產生的虧損或者民事責任，由合伙企業(yè)承擔。第十六條 除本協(xié)議另有規(guī)定外，在該執(zhí)行事務合伙人因故 不再執(zhí)行事務合伙人職責時，經全體合伙人同意另行選定執(zhí)行事 務合伙人。第十七條 執(zhí)行事務合伙人應具備以下條件：1.由全體合伙人一致推舉或委托；2.具有完全民事行為能力；3.無犯罪記錄，無不良經營記錄；4.在合伙企業(yè)實際工作時間不少于其全部工作時間的三分之二。第十八條執(zhí)

6、行事務合伙人的權限和責任如下：1.執(zhí)行事務合伙人負責企業(yè)日常運營，對外代表合伙企業(yè)。2.普通合伙人不得自營或同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。除非合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人一致同意，普通合伙(有限合伙)合伙協(xié)議4人不得同本合伙企業(yè)進行交易。 合伙人不得以任何方式直接或間接 的從事損害本合伙企業(yè)利益的活動。3.自合伙企業(yè)設立的第一個完整年度結束時起，普通合伙人于每年2月28日前應向有限合伙人提交年度報告。有限合伙人在提前5個工作日書面通知情況下， 有權親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙 權益相關的正當事項查閱及復印合伙企業(yè)的會計帳簿。4.執(zhí)行合伙人不能以合伙企業(yè)的名義對外舉債及對

7、外擔保；5.執(zhí)行事務合伙人因故意或重大過失不按照合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定執(zhí)行事務導致違約發(fā)生的， 執(zhí)行事務合伙人應對其他合伙 人造成的損失進行賠償。第十九條執(zhí)行事務合伙人有下列情形之一的，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務合伙人：1.因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成特別重大損失；2.執(zhí)行合伙事務時嚴重違背合伙協(xié)議，有不正當行為。3.對執(zhí)行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人， 被除名人接到除 名通知之日，除名生效。4.被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知后，根據合伙協(xié)議 約定的爭議解決辦法處理。第二十條合伙企業(yè)的籌建費用（包括但不限于與本合伙企業(yè)設立、變更等事宜相關的登記注

8、冊相關的政府費用、代理費用及律師費用、銀行托管費用等）和合伙企業(yè)營運費用（包括但不限 于執(zhí)行事務合伙人及合伙企業(yè)員工薪酬福利、 日常行政事務費用， 年檢費用，財務審計費用、會議費用、開展業(yè)務的差旅、食宿、 通訊費用等）由合伙企業(yè)支付。合伙企業(yè)應補償由普通合伙人或其 關聯人墊付的任何該等費用。(有限合伙)合伙協(xié)議5第六章收益、虧損和企業(yè)債務第二十一條 全體合伙人同意按各自認繳的出資比例分配利 潤，若有合伙人未在規(guī)定期限內但在最晚繳付期限內繳足認繳的出 資額，則按照各方實繳的出資比例分配利潤。第二十二條 全體合伙人同意按各自認繳的出資比例分擔虧 損。當雙方協(xié)商一致變更出資比例時，虧損的分擔根據屆時

9、實際的 出資比例確定。所有合伙人不承擔超過其出資額的虧損。第二十三條未經全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)不得對外舉 債。合伙企業(yè)債務應以其全部合伙財產進行清償。 當合伙企業(yè)財產 不足以清償時，有限合伙人以其認繳的出資額為限對本合伙企業(yè)的 債務承擔責任；普通合伙人對本合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責 任。第七章 合伙企業(yè)的財產及合伙人的出資份額的轉讓第二十四條 合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依 法取得的其他財產，均為合伙企業(yè)的財產。第二十五條除非發(fā)生法律規(guī)定的情形和本協(xié)議約定的情形， 且經本協(xié)議約定的程序，合伙人在本企業(yè)經營期限內，不得請求 分割本企業(yè)的財產。第二十六條合伙人出資份額的轉讓1.

10、合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分出資 份額時，須經其他合伙人書面同意。合伙人之間可以轉讓其在合伙 企業(yè)中的全部或者部分出資份額。2.合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的出資份額的，在同 等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。(有限合伙)合伙協(xié)議63.未事先經其他合伙人書面同意，合伙人不得將其在本合伙企業(yè)中的 出資份額和合伙權益出質、抵押或進行任何其他形式的擔保。4.合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的出資份額的，經修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié) 議享有權利，履行義務。第八章入伙與退伙第二十七條入伙1.新合伙人入伙時，須經全體合伙人書面

11、同意，并依法訂立書面協(xié) 議。訂立書面協(xié)議時，原合伙人應向新合伙人告知合伙企業(yè)的經營 狀況和財務狀況。2.新入伙的合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的 普通合伙人對入伙前的合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任； 新入伙的 有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔 責任。第二十八條退伙1.有下列情形之一時，合伙人可以退伙：(1)經全體合伙人同意退伙；(2)發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；(3)其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。2.有下列情形之一時，合伙人應當退伙：(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；(2)個人喪失償債能力；(3)作為合伙人的法人或者其

12、他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令 關閉、撤(有限合伙)合伙協(xié)議7銷，或者被宣告破產；(4)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。3.有限合伙人退伙后，對基于其退伙前所發(fā)生的本合伙企業(yè)債務，以 其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產為限承擔責任。第九章有限合伙人和普通合伙人的相互轉變第二十九條 除非另有約定，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍?或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致書面 同意。第三十條有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。第三十一條普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀?合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連

13、帶責任。第十章合伙企業(yè)解散與清算第三十二條解散與清算1.解散本合伙企業(yè)發(fā)生了下列任何解散事由，致使合伙企業(yè)無法存續(xù)、合伙協(xié) 議終止，合伙人的合伙關系消滅。自解散事由發(fā)生之日起十五(15)日內，清算人應按照適用法律解散本合伙企業(yè)。(1)存續(xù)期限屆滿且全體合伙人決定不再延長；(2)合伙人已不具備法定人數滿三十(30)日；(3)本合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；(4)有限合伙人一方嚴重違約，致使普通合伙人有理由相信本合 伙企業(yè)無(有限合伙)合伙協(xié)議8法繼續(xù)經營；(5)本合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；(6)全體合伙人一致決定解散；(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。2.清

14、算(1)企業(yè)解散時，不得從事經營活動，且應當由清算人進行 清算。(2)清算人由普通合伙人擔任，除非全體合伙人屆時對此事 項另行約定。在確定清算人后，本合伙企業(yè)所有資產(包括已經變 現和未變現的資產)由清算人負責管理。若清算人非普通合伙人， 則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現。(3)清算期為一年。在一年內無法清算完畢的，由清算人決 定適當延長。3.清算人主要職責：(1)清理本合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單;(2)處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務；(有限合伙)合伙協(xié)議9(3)清繳所欠稅款；(4)清理債權、債務；(5)處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產；(6)代表企業(yè)參加

15、訴訟或者仲裁活動；(7)清算結束后，編制清算報告，經全體合伙人簽字、蓋章, 在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理企業(yè)注銷登記。4.清算清償順序本合伙企業(yè)清算后，合伙財產在支付清算費用后，按下列順序進行清償及分配：(1)支付清算費用；(2)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；(3)繳納所欠稅款；(4)清償本合伙企業(yè)債務；(5)根據實繳出資額的比例在所有合伙人之間進行分配5.本協(xié)議的條款將在清算期間繼續(xù)保持完全效力，并僅在下述條件均實 現時方終止：(1)清算人已根據本協(xié)議之約定分配完畢本合伙企業(yè)的全部 資產；且(2)本合伙企業(yè)的清算人已向企業(yè)登記管理機關及備案管理 機關完成了注銷登記。第三十三條全體合伙人對本合伙協(xié)議的存在具有保密責任,保密期限至本合伙協(xié)議中上述投資合伙企業(yè)注冊設立為止；對合伙協(xié)議內容的保密責任為長期。第保密責任（有限合伙）合伙協(xié)議10第十二章違約責任第三十四條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應承擔相應責任、賠償 由此給其他合伙人的損失。第十三章其他約定第三十五條本合伙協(xié)議的全部事項， 包括但不限于本合伙協(xié) 議的效力、解釋、履行以及爭議的解決均受中華人民共和國法律 管轄；本合伙協(xié)議下任一條款如與中華人民共和國法律中的強制 性規(guī)范相抵觸，應按照該中華人民共和國法律中的強制性規(guī)范執(zhí) 行。第三十六條因本合伙協(xié)議引起的及與本合伙協(xié)議有關的一切 爭議，首先應由