C14027上市公司并購(gòu)重組業(yè)務(wù)監(jiān)管新政策解讀

1、上市公司并購(gòu)重組業(yè)務(wù)監(jiān)管新政策解讀課后測(cè)驗(yàn)題庫(kù)（ 100 分）一、單項(xiàng)選擇題1. 根據(jù)上市公司收購(gòu)管理辦法 ，在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的（ ）的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每 12 個(gè)月內(nèi)增持不超過(guò)該公司已發(fā)行的（ ）的股份，相關(guān)投 資者可以免于按照本辦法相關(guān)條款規(guī)定提出豁免申請(qǐng)，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股 份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶(hù)登記手續(xù)。A. 50% ，1%B. 51% ，2%C. 20% ， 1%D. 30% ， 2%2. 自 2003年以來(lái)，從中、美、英、日四國(guó)最近 10 年并購(gòu)交易額年均增長(zhǎng)率變化來(lái)，保持持續(xù)增長(zhǎng)的國(guó)家 是（ ）。A. 美國(guó)B

2、. 英國(guó)C. 日本D. 中國(guó)3. 根據(jù)上市公司收購(gòu)管理辦法 ，經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購(gòu)人取得上市公司向其發(fā)行 的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的（ ），收購(gòu)人承諾（ ）年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本 次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意收購(gòu)人免于發(fā)出要約的，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于以要 約方式增持股份的申請(qǐng)。A. 20% ，3B. 30% ， 3C. 30% ， 1D. 20% ，14. 根據(jù)上市公司收購(gòu)管理辦法 ，自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額，占上 市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%

3、以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間 應(yīng)當(dāng)在（ ）年以上，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣（ ）萬(wàn)元。A. 二， 2000B. 二， 1000C. 三， 1000D. 三， 20005. 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第十三條、 第四十三條的適用意見(jiàn)證券期貨法律適用意見(jiàn)第 12 號(hào) 中明確借殼重組須“執(zhí)行累計(jì)首次原則” ，其中有關(guān)“控制權(quán)發(fā)生變更”的規(guī)定，是指上市公司自（ ）起 發(fā)生的控制權(quán)變更。A. 公司成立之日起B(yǎng). 首次公開(kāi)發(fā)行之日C. 首次公開(kāi)披露重組事項(xiàng)之日D. 首次召開(kāi)董事會(huì)審議借殼上市事項(xiàng)之日6. 根據(jù)上市公

4、司收購(gòu)管理辦法 ，在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的（ ）的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位的，相關(guān)投資者可以免于按照本辦法 相關(guān)條款規(guī)定提出豁免申請(qǐng)，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶(hù)登記手續(xù)。A. 30%B. 50%C. 51%D. 80%二、多項(xiàng)選擇題1. 對(duì)于并購(gòu)重組業(yè)務(wù)，證監(jiān)會(huì)相關(guān)監(jiān)管新政策有以下幾個(gè)方面的指導(dǎo)原則： （ ）。A. 不斷聽(tīng)取、收集市場(chǎng)的意見(jiàn)，認(rèn)真學(xué)習(xí)、分析、吸收，不斷完善相關(guān)監(jiān)管制度B. 公開(kāi)化C. 市場(chǎng)化D. 核心是信息披露監(jiān)管E. 不斷提升工作效率2. 從國(guó)際成熟市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，證券公司從事并購(gòu)重

5、組業(yè)務(wù)，以下（ ）等幾個(gè)方面至關(guān)重要，是證券公 司安身立命的法寶。A. 銷(xiāo)售能力B. 交易支持C. 定價(jià)能力D. 撮合交易3. 根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 ，上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)的 協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特 定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，其發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)需滿(mǎn)足以下（ ）條件之一。A. 發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的 于 5000 萬(wàn)元人民幣B. 發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的C. 發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的 不低于 1 億元人民幣D. 發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市

6、公司總股本的 于 3000 萬(wàn)元人民幣5%的，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易金額不低5%5%的，主板、中小板上市公司擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易金額5%的，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易金額不低4. 2012 年初，上市公司收購(gòu)管理辦法經(jīng)修訂后重新公布，其修改要點(diǎn)包括（ ）等方面。A. 取消 30以上大股東每年 2自由增持的豁免許可B. 取消因發(fā)行行為引發(fā)的豁免許可C. 取消因繼承引發(fā)的豁免許可D. 取消 50以上股東自由增持的豁免許可三、判斷題1. 對(duì)于配套資金比例不超過(guò)交易總金額25%的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)按照 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 、上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法 等相關(guān)規(guī)定聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

7、 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)需具有保薦人資格。 （）正確錯(cuò)誤2關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定中所指經(jīng)營(yíng)實(shí)體是指上市公司購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)。經(jīng)營(yíng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上,但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。如涉及多個(gè)經(jīng)營(yíng)實(shí)體，則須在同一控制下持續(xù)經(jīng)營(yíng)2年以上。（）正確錯(cuò)誤3. 2005年以來(lái)，中國(guó)占全球并購(gòu)市場(chǎng)交易規(guī)模的比例逐年攀升，已成為全球第二大并購(gòu)市場(chǎng)。（）正確錯(cuò)誤4. 執(zhí)行累計(jì)首次原則是指按照上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司在重大資產(chǎn)重組中累計(jì)向收購(gòu)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額（含上市公司控制權(quán)變更的同時(shí)，上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易行為），占控制權(quán)發(fā)生變更的前兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例累計(jì)首次達(dá)到100 %以上的原則。（）正確錯(cuò)誤5. 2008-2012年，隨著上市公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)張，約三分之二的并購(gòu)重組交易因未觸及行政許可標(biāo)準(zhǔn)，上市公司經(jīng)信息披露后即可自主實(shí)施。（）正確錯(cuò)誤6. 上市公司實(shí)施并購(gòu)重組中向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象數(shù)量限制原則上不超過(guò)20名。（）正確錯(cuò)誤7. 按照借殼重組標(biāo)準(zhǔn)與IPO趨同原則，凈利潤(rùn)指標(biāo)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確定。（）正確錯(cuò)誤8. 執(zhí)行預(yù)期合并原則是指收購(gòu)人申報(bào)