保利發(fā)展控股集團(tuán)股份有限公司

1、保利發(fā)展控股集團(tuán)股份有限公司公司章程二O八年九月修訂（尚須經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后生效）目錄第一章 總則 2第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 4第三章 股份 5第一節(jié) 股份發(fā)行 5第二節(jié) 股份增減和回購 5第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 6第四章 股東和股東大會(huì) 8第一節(jié) 股東 8第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 10第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 11第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 12第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 14第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 16第五章 董事會(huì) 20第一節(jié) 董事 20第二節(jié) 董事會(huì) 22第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 26第一節(jié) 總經(jīng)理 26第七章 監(jiān)事會(huì) 28第一節(jié) 監(jiān)事 28第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 28第八章 黨委

2、 30第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) 31第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 31第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 32第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 33第十章 通知和公告 34第一節(jié) 通知 34第二節(jié) 公告 34第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 35第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 35第二節(jié) 解散和清算 36第十二章 修改章程 38第十三章 附則 39第一章 總則第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為， 根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ）、中華人民共和國證券法 （以下簡稱證券法 ）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條 保利發(fā)展控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司” ）系

3、依照公司 法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司經(jīng)中華人民共和國國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)國經(jīng)貿(mào)企改 2002 第 616 號文批 準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立；在廣州市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照， 營業(yè)執(zhí)照號為 4401011109042。第三條 公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程規(guī)定設(shè)立黨委，公司黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核 心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實(shí)。公司建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備足 夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)。第四條 公司于二 00 六年七月四日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，首次向 社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 15,000萬股，于二 00 六年七月三十一日在上海證券交 易所上市。第五條 公

4、司注冊名稱 中文全稱：保利發(fā)展控股集團(tuán)股份有限公司 英文全稱： Poly Development Holding Group Co. ， Ltd.第六條 公司住所:廣州市海珠區(qū)閱江中路 688號保利國際廣場北塔 30-33 層 郵政編碼： 510308第七條 公司注冊資本為人民幣 11,858,441,061 元公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的，可以在股東大會(huì) 通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改本章程的事項(xiàng)通過一 項(xiàng)決議，并說明授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù) 。第八條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司第九條 董事長為公司的法定代表人。第十條 公司全部資

5、產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān) 責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十一條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股 東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董 事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股 東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴 公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第十二條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、 財(cái)務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十三條 公司的經(jīng)營宗旨：始終堅(jiān)持經(jīng)濟(jì)效益為中心，以

6、房地產(chǎn)為主業(yè)， 立足市場、務(wù)實(shí)創(chuàng)新、規(guī)范經(jīng)營、追求卓越，形成有特色的產(chǎn)品和服務(wù)，全面實(shí) 施品牌戰(zhàn)略，為員工創(chuàng)造機(jī)會(huì)，為客戶創(chuàng)造價(jià)值，為社會(huì)創(chuàng)造財(cái)富，實(shí)現(xiàn)股東利 益的最大化。第十四條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍是：一級房地產(chǎn)開發(fā)。出租本公司 開發(fā)商品房。房屋工程設(shè)計(jì)、舊樓拆遷、道路與土方工程施工。室內(nèi)裝修。冷氣 工程及管道安裝。物業(yè)管理。酒店管理。批發(fā)與零售貿(mào)易（國家專營專控商品除 外）。第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十五條 公司的股份采取股票的形式。第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一 股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何

7、單位或者個(gè) 人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第十八條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司集中 存管。第十九條 公司發(fā)起人為保利南方集團(tuán)有限公司、廣東華美國際投資集團(tuán)有 限公司、張克強(qiáng)、李彬海、宋廣菊、單亦和、賀平、王小朝、王旭、韓清濤、張 玲、陳凱、羅衛(wèi)民、楊小虎、官集保、劉平、張萬順、譚艷。上述股東在公司設(shè) 立時(shí)認(rèn)購的股份數(shù)分別為 150,114,761股、30,385,239股、900萬股、 118萬股、 86 萬股、 78萬股、 78萬股、 78 萬股、78萬股、78 萬股、 58萬股、 58萬股、 58萬 股、58 萬

8、股、 56萬股、 56萬股、 56萬股、 56萬股。出資方式為：保利南方集團(tuán)有限公司以廣州保利房地產(chǎn)開發(fā)公司全部經(jīng)營性 凈資產(chǎn)出資，其他發(fā)起人以貨幣出資。出資時(shí)間均為： 2002年7月 25日。第二十條 公司股份總數(shù)為 11,858,441,061 股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 11,858,441,061 股，無其他種類股。第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、 擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié) 股份增減和回購第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東 大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（

9、一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。第二十三條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照公司 法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本 章程的規(guī)定，收購本公司的股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購 其股份的。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。第二十五條 公司收購本公司股份，可

10、以選擇下列方式之一進(jìn)行：一）證券交易所集中競價(jià)交易方式；二）要約方式；三）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購 本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十四條規(guī)定收購本公司股份 后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、 第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十四條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已 發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股 份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十八

11、條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其 變動(dòng)情況， 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半 年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、 持有本公司股份 5%以上的股東， 將其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后

12、 6 個(gè)月內(nèi)又買入， 由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司 因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公 司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向 人民法院提起訴訟。公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章 股東和股東大會(huì)第一節(jié) 股東第三十一條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是 證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān) 義務(wù)；持有同一種類股

13、份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管相關(guān)協(xié)議，定期查詢主要股東資料以 及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。第三十二條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東 身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市時(shí) 登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并 行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及

14、本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股 份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì) 會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分 配；（七）對股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購 其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第三十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司 提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份 后按照股東的要求予以提供。第三十五條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東 有權(quán)請求人

15、民法院認(rèn)定無效。股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章 程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民 法院撤銷。第三十六條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者 本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上 股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違 反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董 事會(huì)向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到 請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況

16、緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益 受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依 照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人 獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的

17、利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償 責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司 債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十九條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東， 將其持有的股份進(jìn)行質(zhì) 押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。第四十條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利 益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？?股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利

18、用利潤分配、資產(chǎn)重組、 對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益， 不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。如發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)，公司董事會(huì)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)其所持有的 本公司股權(quán)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)維護(hù)上市公司資金安全是公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)， 如公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)，公 司董事會(huì)將視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任董事予以罷免。第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定第四十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（

19、二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的 報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程；（十一）對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十二）審議批準(zhǔn)本章程第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總 資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)

20、； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定 的其他事項(xiàng)。上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行 使。第四十二條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng) 審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；（二）公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后 提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；（五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 公司為購

21、房客戶提供按揭擔(dān)保不包含在本章程所述的對外擔(dān)保范疇之內(nèi)。第四十三條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每 年召開 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開臨 時(shí)股東大會(huì)：一）董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的 2/3（即 6 人）時(shí)；二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)；三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請求時(shí)；四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。本條第（三）項(xiàng)所述持股股數(shù)，按股東提出書面請求日計(jì)算。第四十五條 本公司召開

22、股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地或公司另行通知的 地點(diǎn)。股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)方式為股東 參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。公司采用網(wǎng)絡(luò)投票方式的，應(yīng)嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所發(fā)布的有關(guān) 辦法辦理。第四十六條 公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請律師對以下問題出具法律意見并公（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第三節(jié) 股東大會(huì)的召集第四十七條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)

23、。對獨(dú)立董事要 求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。第四十八條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形 式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案 后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會(huì)的通知，通知中對原提

24、議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和 主持。第四十九條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請求 召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行 政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大 會(huì)的書面反饋意見。董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開股東大會(huì)的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請

25、求后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大 會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請求。監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的 通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東 大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和 主持。第五十條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同 時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。召

26、集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國 證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。第五十一條 對于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書 將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。第五十二條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公 司承擔(dān)。第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知第五十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第五十四條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公 司 3% 以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，

27、可以在股東大會(huì)召開 10 日前提 出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ) 充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大 會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不 得進(jìn)行表決并作出決議。第五十五條 召集人將在年度股東大會(huì)召開 20 日前以公告方式通知各股東， 臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開 15 日前以公告方式通知各股東。第五十六條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股

28、東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托 代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。第五十七條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充 分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提 案提出。第五十八條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)

29、理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消， 股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng) 在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說明原因。第五節(jié) 股東大會(huì)的召開第五十九條本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的 正常秩序。對于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措 施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。第六十條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大 會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。第六一條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明 其身份的有效證件或

30、證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人 有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表 人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書面授權(quán)委托書。第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列 內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指 示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人

31、單位印章第六十三條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以 按自己的意思表決。第六十四條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授 權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投 票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人 作為代表出席公司的股東大會(huì)。第六十五條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊載明 參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決 權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。第六十六條 召集

32、人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東 名冊對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決 權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決 權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。第六十七條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出 席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。第六十八條 股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí), 由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù) 或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會(huì)，

33、由召集人推舉代表主持。召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng) 現(xiàn)場出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主 持人，繼續(xù)開會(huì)。第六十九條公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決 程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議 的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對董事會(huì)的授權(quán)原則， 授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股 東大會(huì)批準(zhǔn)。第七十條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向 股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。第七十一條

34、董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議 作出解釋和說明。第七十二條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人 數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決 權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。第七十三條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以 下內(nèi)容：（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管 理人員姓名；（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股 份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以

35、及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的 董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)方式表決情況 的有效資料一并保存，保存期限為 10 年。第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不 可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢 復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司 所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所

36、報(bào)告。第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議第七十六條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的 1/2 以上通過。股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的 2/3 以上通過。第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；（二）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報(bào)告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其 他事項(xiàng)。第七十八條 下列事

37、項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng) 審計(jì)總資產(chǎn) 30%的；（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行 使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單 獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入

38、出席股東大會(huì)有表 決權(quán)的股份總數(shù)。董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股 東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有 償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。第八十條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表 決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng) 當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。股東大會(huì)對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決，應(yīng)由除與該等關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的股東以 外的其他出席股東大會(huì)會(huì)議的代表所持表決權(quán)的二分之一以上通過方為有效。第八十一條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，

39、通過各種方式和 途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì) 提供便利。第八十二條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)， 公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要 業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)表決。董事 會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。（一）公司董事候選人的提名采取下列方式：1、董事會(huì)董事候選人（獨(dú)立董事除外）由下列機(jī)構(gòu)和人員提名，被提名的董 事候選人名單及其簡歷和基本情況由董事會(huì)負(fù)責(zé)制作提案并提交公司股東大會(huì)。（ 1）公司董事會(huì)三分之二以上董事

40、；（2）連續(xù) 180 個(gè)交易日持有或者合并持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)股份總數(shù) 百分之五以上股東。2、獨(dú)立董事候選人由下列機(jī)構(gòu)和人員提名， 被提名的獨(dú)立董事候選人名單及 其簡歷和基本情況由董事會(huì)制作提案提交股東大會(huì)。（1）公司董事會(huì)；（2）公司監(jiān)事會(huì)；（3）單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上股東。（二）公司監(jiān)事候選人的提名采取下列方式： 公司監(jiān)事會(huì)由下列機(jī)構(gòu)和人員提名，被提名的股東代表監(jiān)事候選人名單及簡 歷和基本情況由監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)制作提案送達(dá)董事會(huì)，由董事會(huì)將其提案列入股東大 會(huì)會(huì)議議程提交股東大會(huì)。1、由股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人提名：（1）公司監(jiān)事會(huì)三分之二以上監(jiān)事；（2）持有

41、或者合并持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上股東 提名。2、職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。第八十四條 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或 者股東大會(huì)的決議，可以實(shí)行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng) 選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng) 當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。公司將在以下原則的基礎(chǔ)上開展累積投票：（一）表決權(quán)認(rèn)定原則1. 與會(huì)股東所持每一股份擁有與應(yīng)選董事 （或監(jiān)事） 人數(shù)相等的投票表決權(quán)。2. 參加股東大會(huì)的股東所代表的有表決權(quán)的股份總數(shù)與應(yīng)選董事（或

42、監(jiān)事） 人數(shù)的乘積為有效投票表決權(quán)總數(shù)。（二）投票原則1.非獨(dú)立董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事應(yīng)分別進(jìn)行投票選舉。2.股東可以將所持股份的全部投票權(quán)集中投給一名董事 （或監(jiān)事） 候選人，也 可以分散投給數(shù)位董事（或監(jiān)事）候選人。3. 股東對單個(gè)董事 （或監(jiān)事） 候選人所投的票數(shù)可以高于或低于其持有的有表 決權(quán)的股份數(shù)，并且不必是該股份數(shù)的整數(shù)倍；但投票總數(shù)不能超過其持有的有 效投票表決權(quán)總數(shù)。（三）董事（或監(jiān)事）當(dāng)選原則1.當(dāng)董事（或監(jiān)事）候選人所得選票超過參加投票有表決權(quán)的股份數(shù)二分之一， 且此部分候選人數(shù)等于或小于應(yīng)選董事（或監(jiān)事）數(shù)時(shí)，該部分董事（或監(jiān)事） 當(dāng)選。2. 當(dāng)排名最后的兩名以上（含兩名

43、）可當(dāng)選董事（或監(jiān)事）得票相同，且造 成當(dāng)選人數(shù)超過擬選聘的董事（或監(jiān)事）人數(shù)時(shí)，得票數(shù)在其之前的其他候選董 事（或監(jiān)事）當(dāng)選，同時(shí)應(yīng)對得票相同的候選人重新進(jìn)行選舉。3. 若經(jīng)過股東大會(huì)兩輪選舉仍未達(dá)到法定或公司章程規(guī)定的最低董事 （或監(jiān) 事）人數(shù)，則原董事會(huì)應(yīng)在十五天內(nèi)開會(huì)，再次召集股東大會(huì)并重新推選缺額董 事（或監(jiān)事）候選人，前次當(dāng)選的董事（或監(jiān)事）仍然有效。第八十五條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同 一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊 原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對提案進(jìn)行擱置或不 予表決。第八十六條 股

44、東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更 應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。第八十七條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種。同一表決 權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第八十八條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決第八十九條 股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票 和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì) 票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。通過網(wǎng)絡(luò)方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自 己的投票結(jié)果

45、。第九十條 股東大會(huì)現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布 每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)表決方式中所涉及的公司、計(jì) 票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第九十一條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之 一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)” 。第九十二條 會(huì)議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所 投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股

46、東代理人 對會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主 持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。第九十三條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和 代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決 方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。第九十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的， 應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。第九十五條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就 任時(shí)間在股東大會(huì)決議中明確約定。第九十六條 股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公 司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)

47、實(shí)施具體方案。第五章 董事會(huì)第一節(jié) 董事第九十七條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企 業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人， 并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債

48、務(wù)到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職 期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。第九十八條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連 選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿 未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級 管理人員職務(wù)的董事

49、，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的 1/2 。公司不設(shè)由職工代表擔(dān)任的董事。第九十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí) 義務(wù)：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存 儲(chǔ)；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者 進(jìn)行交易；（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于 公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類

50、的業(yè)務(wù)；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義 務(wù)：（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為 符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí) 照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）應(yīng)公平對待所有股東；（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。 保證公司

51、所披露的信息真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整；（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行 使職權(quán)，接受監(jiān)事會(huì)對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第一百零一條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì) 會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。第一百零二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提 交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任 前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所

52、列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。第一百零三條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)， 其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的 合理期限內(nèi)仍然有效。（一）董事在其辭職生效或者任期屆滿之日起直至該秘密成為公開信息，仍 應(yīng)對公司商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)；（二）董事在其辭職生效或者任期屆滿之日起 1 年內(nèi)，仍應(yīng)對公司負(fù)有其他忠實(shí)義務(wù)第一百零四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè) 人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地 認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和 身份

53、。第一百零五條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章 程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百零六條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二節(jié) 董事會(huì)第一百零七條 公司設(shè)董事會(huì)，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。第一百零八條 董事會(huì)由 9 名董事組成，其中獨(dú)立董事 3 名；設(shè)董事長 1 人， 不設(shè)副董事長。第一百零九條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、

54、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公 司形式的方案；（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵 押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或 者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng) 和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；（十四）向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總

55、經(jīng)理的工作； （十六）獨(dú)立董事提名權(quán)；（十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。董事會(huì)決定公司重大問題，應(yīng)事先聽取公司黨委的意見超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。第一百一十條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn) 審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。第一百一十一條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì) 決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會(huì)議事規(guī)則列入本章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。第一百一十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對 外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投 資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)

56、組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。董事會(huì)在公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50%以內(nèi)決定公司單項(xiàng)標(biāo)的房地產(chǎn)項(xiàng)目投資； 在公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 30%以內(nèi)決定公司股權(quán)投資、資產(chǎn)處置和重大合同的簽 訂；決定公司單筆金額不超過最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 1%且連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)不超過 最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的對外擔(dān)保 （不含已解除的擔(dān)保額、 對控股子公司的擔(dān)保額 及對非控股子公司的對等擔(dān)保額） ；決定公司每年新增總額不超過公司最近經(jīng)審計(jì) 凈資產(chǎn) 15%的風(fēng)險(xiǎn)投資（期貨和其他金融衍生工具投資） 。第一百一十三條 董事會(huì)設(shè)董事長 1 人，不設(shè)副董事長。董事長由董事會(huì)以 全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第一百一十四條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在董事會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)授權(quán)董事長在遇有土地招投標(biāo)等緊急情況 時(shí)，根據(jù)經(jīng)營計(jì)劃和經(jīng)營班子提議， 對單項(xiàng)標(biāo)的不超過公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 15% 的房地產(chǎn)項(xiàng)目投資事項(xiàng)進(jìn)行決策，事后通報(bào)董事會(huì)并備案；（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合 法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；