股權(quán)激勵程序和方案

1、(一) 股票期權(quán)1. 股票期權(quán)實施程序?qū)嵤┲暗膶徍肆鞒蹋?1)董事會薪酬與考核委員會擬定股權(quán)激勵計劃草案(2)董事會審議股權(quán)激勵計劃草案(3)董事審議通過后，公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案摘要、獨立董事意見、律師法律意見(4)董事會報中國證監(jiān)會備案，同時抄送證券交易所及公司所在地的證監(jiān)局(5)證監(jiān)會自受到備案材料之日起20 個工作日內(nèi)未提出異議，召開股東大會審議(6)股東大會審議通過后實施實施流程：(1)激勵對象授予股票期權(quán)(2)激勵對象等待行權(quán)(3)行權(quán)條件成就，激勵對象申請行權(quán)，董事會審核確認，證券交易所確認，證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜(4)條件不成就，本期股票期權(quán)取消2.股票期

2、權(quán)股權(quán)激勵計劃的要點設(shè)計(1)定人：激勵對象：激勵對象可以包括：董事、高級管理人員、中級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù) ) 人員、公司認為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工。不能成為激勵對象的人：a.獨立董事，外部董事(國有控股企業(yè))，b.監(jiān)事 (備忘錄 1 號最新規(guī)定 ) c.持股 5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象，除非股東大會表決通過d.激勵對象不得同時參加兩個或兩個以上的上市公司的股權(quán)激勵計劃(2)定來源：股票來源用于激勵的股票來源主要有：a.公司向激勵對象定向增發(fā)股票(使用最多 )：要注意：公司不得提取激勵基金資助激勵對象購買股票期權(quán)，激勵對象要自己出錢購買(備忘錄 1 號) b.公司二

3、級市場回購本公司股票：首先從公司稅后利潤中提取激勵基金，委托信托公司在二級市場回購本公司股票并代公司持有，等激勵對象行權(quán)時再過戶到激勵對象名下。公司回購股票在新公司法頒布之前是禁止的，新公司法雖允許公司回購股份用于獎勵職工，但仍然設(shè)定了限制：第一，回購的股份不得超過本公司已發(fā)行股份總和的5%;第二，回購的股份在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。所以如果完全按照公司法的話，股權(quán)激勵操作起來有難度。所以實踐中使用不多。c.大股東轉(zhuǎn)讓：2008 年之前：大股東可以直接將股份贈與或轉(zhuǎn)讓給激勵對象2008 年之后：股東不得直接將股權(quán)贈與或轉(zhuǎn)讓給激勵對象，必須向?qū)⒐煞葙浥c或轉(zhuǎn)讓給公司， 并視為公司以零價格或特定價格向該股

4、東定向回購股份，然后公司再將股份授予激勵對象。 (備忘錄 1 號)。這樣，也要哦哦遵守公司回購股票的規(guī)定，適用性也受到限制。(3)定量：標(biāo)的股票及期權(quán)數(shù)量標(biāo)的股票的數(shù)量(激勵對象根據(jù)授予的股票期權(quán)可以購買的股票稱為標(biāo)的股票)，標(biāo)的股票的數(shù)量與股票期權(quán)的數(shù)量是一致的。總量：標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，首次實施股權(quán)激勵計劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)。個人量：上市公司任何一名激勵對象獲授的本公司股權(quán)累計不得超過公司股本總額的1%。高級管理人員個人股權(quán)激勵預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平的30%以內(nèi)。(4)定價：行權(quán)價行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：(1

5、)股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(2)股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30 個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。(5)定日期：有效期： 股權(quán)激勵計劃的最長有效時間，激勵對象必須在有效期限內(nèi)行使完所有的股份期權(quán)， 逾期未行使的期權(quán)作廢。有效期根據(jù)企業(yè)所在行業(yè)的特點以及企業(yè)的發(fā)展情況，具體設(shè)定，不超過10 年(辦法規(guī)定 )。限制期 (等待期 )：股權(quán)期權(quán)授予后，激勵對象不能馬上將股票期權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)而是要需要經(jīng)過一段時間的等待期，當(dāng)行權(quán)的條件成熟后期權(quán)持有人才可以行使股權(quán)購買權(quán)。不少于1 年(辦法規(guī)定 ) 可行權(quán)日： 等行權(quán)條件成熟后，股票期權(quán)持有人可以購買股票的日期。一般行權(quán)不

6、是一次性的，而是分階段的。行權(quán)期一般有3-5 年，然后每年可以購買一比例的股票。當(dāng)然可行權(quán)的股票數(shù)量是可以累計的，可以分次購買也可以一次購買。(6)定條件：a. 授予條件：主要是對個人的考核b. 行權(quán)條件：a 公司 : 與公司業(yè)績?yōu)橹饕獥l件：主營業(yè)務(wù)收入增長率、凈利潤增長率、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率增長率b 個人 :考核結(jié)果c. 變更、終止條件退出機制：當(dāng)發(fā)生激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、 泄露公司機密、 失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘，違約辭職，非因公死亡，非因公喪失勞動能力等事由時，授予的股份期權(quán)自動失效，已經(jīng)取得的股份，繼續(xù)有效。(二) 限制性股票1.實施程序：審批程

7、流程同股票期權(quán)實施流程：(1) 公司定向增發(fā)股票，股東授權(quán)公司委托信托機構(gòu)代為持有股票(發(fā)行價格不得低于定價基準(zhǔn)日前20 個交易日公司股票均價的50%) (2)公司業(yè)績達到預(yù)定目標(biāo)(3)信托機構(gòu)在獲得公司提交的名單后將股票過戶給激勵對象(4)股票禁售期： (授權(quán)之日期至少十二個月不能轉(zhuǎn)讓，控股股東、實際控制人至少三十六個月不能轉(zhuǎn)讓) (5)解鎖期：禁售期滿后幾年內(nèi)分期解鎖：如：解鎖期為3 年，每年解鎖比例為40%，30%，30%，如果解鎖條件滿足，則當(dāng)期解鎖。解鎖的條件一般為業(yè)績條件。如果激勵對象出現(xiàn)違法違紀(jì)，嚴重損害公司利益的行為，則可以停止解鎖。2.方案要點：三、非上市公司股權(quán)激勵計劃的操

8、作難點及解決(一)相對于上市公司，非上市公司操作股權(quán)激勵的難點1.有限責(zé)任公司股權(quán)不等分(將公司資本劃分為若干虛擬股份，利用公司內(nèi)部對公司資產(chǎn)的評估與核算，對公司的資本進行股份化) 2.行權(quán)價格如何確定(以評估的每股凈資產(chǎn)值為轉(zhuǎn)讓價) (二)難點的解決和具體要素設(shè)計四、律師公司股權(quán)激勵計劃操作中的作用(律師的業(yè)務(wù)切入點) (一)代為擬定股權(quán)激勵計劃草案及相關(guān)法律文書(二)出具法律意見書根據(jù)上市公司股權(quán)激勵管理辦法的規(guī)定： 董事會審議通過股權(quán)激勵計劃后，上市公司向中國證監(jiān)會上報備案的材料中包括律師出具的法律意見書，并且上市公司因標(biāo)的股票除權(quán)、除息或其他原因需要對股權(quán)激勵計劃中的股票期權(quán)行權(quán)價格或

9、股票期權(quán)數(shù)量進行調(diào)整的，需要律師就上述調(diào)整是否符合本辦法、公司章程和股票期權(quán)計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。(三)作為外聘董事參與股權(quán)激勵對象的考核不管是股份期權(quán)，還是股份增值權(quán)、限制性股票、虛擬股票等股權(quán)激勵模式，都涉及到對激勵對象的考核。 考核結(jié)果不僅是確定激勵對象的依據(jù)，也是可以行權(quán)或兌現(xiàn)獎勵的依據(jù)。一般情況下， 上市公司的薪酬和考核委員會為股權(quán)激勵計劃的考核機構(gòu)，為了使考核更加公平、公正，考核委員會有外部董事參與。(四)參與股權(quán)激勵所涉糾紛的解決股權(quán)激勵計劃實施過程中激勵對象和公司之間可能會產(chǎn)生糾紛，甚至引起仲裁或訴訟。此時律師的介入對糾紛的解決是至關(guān)重要，也是比不可少的。松開的記憶，

10、飄落的莫名的塵埃，像起伏的微風(fēng)，拂過腦海，留下一份情愁。一條街，沒有那些人，那些身影，卻能來回徘徊穿梭。街，行走時，縱然漫長，漫長，有時只為聽一顆流動的心的囈語。沉默，倔強，回望，忘記，記住，一切像斷了的弦，有時希望生活簡單就好，有時卻又莫名的頹廢其中。有些路，只能一個人走；有些事，只能一個人去經(jīng)歷。粗讀加繆、薩特的存在主義，它告訴我，人就是非理性的存在。光禿禿的枝椏、清寂的清晨、流動的陽光，飄落于心，或快意，或寂寥，映照心境，然而，有時卻只屬于那一刻?？傊?，一切只是心情。人生的畫面一幅幅地剪輯，最后拼湊出的是一張五彩斑斕的水彩畫，有艷麗的火紅色，凝重的墨黑以及一抹憂郁的天藍色。人的記憶很奇特

11、，那些曾經(jīng)的過往，就像一幅幅的背景圖，只有一個瞬間，卻沒有以前或以后。比如，只能記得某個瞬間的微笑，只能在記憶的痕跡尋覓某時刻騎著單車穿過路口拐角的瞬間，卻都不知曉為何微笑，為何穿過街角。一切，有時荒誕得像一場莫名情景劇。然而，這就是生活。曾經(jīng)的夢，曾經(jīng)的痛，曾經(jīng)的歌，曾經(jīng)的熱情相擁，曾經(jīng)的璀璨星空。也許，多年以后，再也見不到的那些人，和著記憶的碎片飄蕩而來，曾經(jīng)伴著我們走過春華秋實。天空蔚藍，杜鵑紛飛，飛過季節(jié)，曾經(jīng)萍水相逢，歡聚一堂，驀然回首，唯歌聲飄留。讓人憶起米拉波橋里的詩句：夜幕降臨，鐘聲悠悠，時光已逝，唯我獨留。人在天涯，綿綿的思緒隨著微風(fēng)飄浮，從布滿礁石的心靈海灘上穿過千山萬水，

12、來到游蕩的身軀里，刻下一篇篇箋章。而這，或許在多年以后，當(dāng)再次翻動時，原以為什么都已改變，松開的記憶，飄落的莫名的塵埃，像起伏的微風(fēng)，拂過腦海，留下一份情愁。一條街，沒有那些人，那些身影，卻能來回徘徊穿梭。街，行走時，縱然漫長，漫長，有時只為聽一顆流動的心的囈語。沉默，倔強，回望，忘記，記住，一切像斷了的弦，有時希望生活簡單就好，有時卻又莫名的頹廢其中。有些路，只能一個人走；有些事，只能一個人去經(jīng)歷。粗讀加繆、薩特的存在主義，它告訴我，人就是非理性的存在。光禿禿的枝椏、清寂的清晨、流動的陽光，飄落于心，或快意，或寂寥，映照心境，然而，有時卻只屬于那一刻。總之，一切只是心情。人生的畫面一幅幅地剪

13、輯，最后拼湊出的是一張五彩斑斕的水彩畫，有艷麗的火紅色，凝重的墨黑以及一抹憂郁的天藍色。人的記憶很奇特，那些曾經(jīng)的過往，就像一幅幅的背景圖，只有一個瞬間，卻沒有以前或以后。比如，只能記得某個瞬間的微笑，只能在記憶的痕跡尋覓某時刻騎著單車穿過路口拐角的瞬間，卻都不知曉為何微笑，為何穿過街角。一切，有時荒誕得像一場莫名情景劇。然而，這就是生活。曾經(jīng)的夢，曾經(jīng)的痛，曾經(jīng)的歌，曾經(jīng)的熱情相擁，曾經(jīng)的璀璨星空。也許，多年以后，再也見不到的那些人，和著記憶的碎片飄蕩而來，曾經(jīng)伴著我們走過春華秋實。天空蔚藍，杜鵑紛飛，飛過季節(jié)，曾經(jīng)萍水相逢，歡聚一堂，驀然回首，唯歌聲飄留。讓人憶起米拉波橋里的詩句：夜幕降臨

14、，鐘聲悠悠，時光已逝，唯我獨留。人在天涯，綿綿的思緒隨著微風(fēng)飄浮，從布滿礁石的心靈海灘上穿過千山萬水，來到游蕩的身軀里，刻下一篇篇箋章。而這，或許在多年以后，當(dāng)再次翻動時，原以為什么都已改變，松開的記憶，飄落的莫名的塵埃，像起伏的微風(fēng)，拂過腦海，留下一份情愁。一條街，沒有那些人，那些身影，卻能來回徘徊穿梭。街，行走時，縱然漫長，漫長，有時只為聽一顆流動的心的囈語。沉默，倔強，回望，忘記，記住，一切像斷了的弦，有時希望生活簡單就好，有時卻又莫名的頹廢其中。有些路，只能一個人走；有些事，只能一個人去經(jīng)歷。粗讀加繆、薩特的存在主義，它告訴我，人就是非理性的存在。光禿禿的枝椏、清寂的清晨、流動的陽光，

15、飄落于心，或快意，或寂寥，映照心境，然而，有時卻只屬于那一刻?？傊磺兄皇切那?。人生的畫面一幅幅地剪輯，最后拼湊出的是一張五彩斑斕的水彩畫，有艷麗的火紅色，凝重的墨黑以及一抹憂郁的天藍色。人的記憶很奇特，那些曾經(jīng)的過往，就像一幅幅的背景圖，只有一個瞬間，卻沒有以前或以后。比如，只能記得某個瞬間的微笑，只能在記憶的痕跡尋覓某時刻騎著單車穿過路口拐角的瞬間，卻都不知曉為何微笑，為何穿過街角。一切，有時荒誕得像一場莫名情景劇。然而，這就是生活。曾經(jīng)的夢，曾經(jīng)的痛，曾經(jīng)的歌，曾經(jīng)的熱情相擁，曾經(jīng)的璀璨星空。也許，多年以后，再也見不到的那些人，和著記憶的碎片飄蕩而來，曾經(jīng)伴著我們走過春華秋實。天空蔚藍

16、，杜鵑紛飛，飛過季節(jié)，曾經(jīng)萍水相逢，歡聚一堂，驀然回首，唯歌聲飄留。讓人憶起米拉波橋里的詩句：夜幕降臨，鐘聲悠悠，時光已逝，唯我獨留。人在天涯，綿綿的思緒隨著微風(fēng)飄浮，從布滿礁石的心靈海灘上穿過千山萬水，來到游蕩的身軀里，刻下一篇篇箋章。而這，或許在多年以后，當(dāng)再次翻動時，原以為什么都已改變，松開的記憶，飄落的莫名的塵埃，像起伏的微風(fēng)，拂過腦海，留下一份情愁。一條街，沒有那些人，那些身影，卻能來回徘徊穿梭。街，行走時，縱然漫長，漫長，有時只為聽一顆流動的心的囈語。沉默，倔強，回望，忘記，記住，一切像斷了的弦，有時希望生活簡單就好，有時卻又莫名的頹廢其中。有些路，只能一個人走；有些事，只能一個人去經(jīng)歷。粗讀加繆、薩特的存在主義，它告訴我，人就是非理性的存在。光禿禿的枝椏、清寂的清晨、流動的陽光，飄落于心，或快意，或寂寥，映照心境，然而，有時卻只屬于那一刻?？傊?，一切只是心情。人生的畫面一幅幅地剪輯，最后拼湊出的是一張五彩斑斕的水彩畫，有艷麗的火紅色，凝重的墨黑以及一抹憂郁的天藍色。人的記憶很奇特，那些曾經(jīng)的過往，就像一幅幅的背景圖，只有一個瞬間，卻沒有以前或以后。比如，只能記得某個瞬間的微笑，只能在記憶的痕跡尋覓某時刻騎著單車穿過路口拐角的瞬間，卻都不知