淺談我國金融控股公司風(fēng)險控制問題

1、淺談我國金融控股公司風(fēng)險控制問題【摘要】隨著經(jīng)濟一體化、金融全球化的迅猛發(fā)展, 金融業(yè)務(wù)交叉與日俱增，混業(yè)經(jīng)營成為最現(xiàn)實的選擇，金融 控股集團也成為金融機構(gòu)提高自身競爭能力的主要途徑。然 而金融控股集團是一柄“雙刃劍”，發(fā)展不得當(dāng)將會埋下新 的、巨大的風(fēng)險隱患，甚至殃及國家安全。我國金融控股公 司的發(fā)展還處在比較初級的階段，也沒有現(xiàn)成的金融控股公 司風(fēng)險管理的理論指導(dǎo)，并且由于相關(guān)法律、監(jiān)管制度等外 部因素的滯后，我國金融控股集團公司在發(fā)展過程中對監(jiān)管 造成了很多的問題。本文從系統(tǒng)觀點和關(guān)鍵風(fēng)險控制的角度 出發(fā)，研究金融控股公司風(fēng)險管理機制的相關(guān)問題，以期能 夠及時總結(jié)國內(nèi)外金融行業(yè)及金融控股

2、公司風(fēng)險管理機制 的相關(guān)經(jīng)驗，為進一步的研究和政策選擇提供一定的理論支 持和對策建議?！娟P(guān)鍵詞】金融控股公司；混業(yè)經(jīng)營；問題與對策一、我國金融控股公司風(fēng)險控制問題分析目前我國沒有關(guān)于金融控股公司的法律法規(guī)安排，而按 照分業(yè)監(jiān)管理念進行監(jiān)管的監(jiān)管當(dāng)局對事實上已存在的金 融控股公司又缺乏有針對性的監(jiān)管制度思路與方針，尤其是 各自進行監(jiān)管的機構(gòu)（銀監(jiān)會、保監(jiān)會、證監(jiān)會）當(dāng)其母公 司為同一資本控股情況下，監(jiān)管信息的溝通和不正當(dāng)內(nèi)部交 易防范措施為真空地帶。這就意味著我國金融控股公司業(yè)務(wù) 經(jīng)營與監(jiān)管存在很多問題：1內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易。這是金融控股公司給金融監(jiān)管帶來 的最大問題。所謂內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易，指的是集團成

3、員之間發(fā)生 的資產(chǎn)和負債，這些資產(chǎn)和負債可以是確定的，也可以是或 有的。這些關(guān)聯(lián)交易會妨礙公平競爭和損害投資者的利益， 使監(jiān)管當(dāng)局難以了解其風(fēng)險。2高財務(wù)杠桿風(fēng)險難以被事先控制。例如從母公司層面 看有三種形式，一是母公司通過舉債等負債形式籌集資金， 投資控股子公司；二是母公司以其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)向銀行抵押套取 現(xiàn)金，投資控股子公司；三是母公司為下屬子公司（甲）作 擔(dān)保向銀行套取資金，投資控股另一子公司（乙）等。上述 一系列復(fù)雜的投資、借款、擔(dān)保等資金鏈中，只要有一子公 司經(jīng)營稍有不慎，其風(fēng)險即刻傳播到母公司或其他子公司。3信息披露失真的風(fēng)險。由于集團內(nèi)部法人主體間的交 易可能會夸大集團成員的報告利潤和

4、資本水平，從而導(dǎo)致公 開信息的有效性大打折扣；由于金融控股公司在不同行業(yè)甚 至不同國家從事不同的業(yè)務(wù)，各行業(yè)的會計準則和各國的會 計制度、會計年度存在很大差別，不利于集團管理層和監(jiān)管 者及時、準確地掌握集團的會計財務(wù)信息，加大了控制和監(jiān) 管的難度。4.不同監(jiān)管部門共同監(jiān)管造成監(jiān)管“盲點”。金融控股 公司下屬各子公司的業(yè)務(wù)涉及多個行業(yè)，不同行業(yè)的監(jiān)管標 準、監(jiān)管方法、監(jiān)管重點各不相同，各監(jiān)管當(dāng)局難以相互理 解，彼此之間又缺乏有效的信息溝通渠道，因此很難掌握集 團整體的風(fēng)險狀況，從而產(chǎn)生監(jiān)管盲區(qū)。另外，出于逃稅、 逃避監(jiān)管或者其他方面的動機，金融控股公司的子公司往往 遍布各個國家，而各國金融監(jiān)管的

5、要求又不盡相同，如何加 強對金融控股公司的跨國監(jiān)管合作也就成為擺在各國金融 監(jiān)管部門面前的一個難題。5銀行資金進入資本市場。由于關(guān)聯(lián)交易的存在，使集 團內(nèi)部資金調(diào)撥十分容易。出于盈利動機，集團內(nèi)的銀行可 能會將一部分資金通過集團內(nèi)的證券公司投入資本市場。如 果缺乏風(fēng)險控制，過多銀行資金進入股市，就會推動股市大 幅度上揚，造成股市“泡沫”風(fēng)險。二、對策建議（一）對市場準入的控制為保證金融業(yè)的安全穩(wěn)定，金融監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)按照多元 化金融集團監(jiān)管的最終文件和巴塞爾協(xié)議推薦的指標 體系制定一系列的量化準入指標，如資本總額、資本充足率、 資本流動性等。金融機構(gòu)只有達到上述標準才可向監(jiān)管當(dāng)局 提出設(shè)立申請。此

6、外，監(jiān)管當(dāng)局還應(yīng)將擬設(shè)立的金融控股公 司以及各子公司是否建立了健全、有效的內(nèi)部自律機制作為 重要的市場準入標準。（二）監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)盡快建立金融控股公司的風(fēng)險預(yù)警機 制金融控股公司可借鑒美國的財務(wù)管理系統(tǒng)，設(shè)立一系列 金融控股公司的預(yù)警指標，如資本充足率、資產(chǎn)質(zhì)量、管理 能力、盈利性、流動性等等指標。金融控股公司按監(jiān)管當(dāng) 局的規(guī)定上報各種財務(wù)報表和資料，由監(jiān)管當(dāng)局根據(jù)預(yù)警指 標進行評估，并將金融風(fēng)險及時反饋給金融控股公司，根據(jù) 對該公司的風(fēng)險預(yù)測做出警告、限期改正、停業(yè)整頓、吊銷 營業(yè)執(zhí)照等處理。（三）完善金融控股公司的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控機制首先，完善金融控股公司的公司治理結(jié)構(gòu)。一是合理設(shè) 置組織

7、結(jié)構(gòu)。金融控股公司的組織機構(gòu)由決策機構(gòu)、經(jīng)營管 理機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)三部分構(gòu)成。三個機構(gòu)形成高效的決策系 統(tǒng)、有效地制約監(jiān)督系統(tǒng)、科學(xué)的考核評價與激勵系統(tǒng)。二 是理順母公司和子公司之間的關(guān)系，確立母子公司的權(quán)利、 責(zé)任和義務(wù)，防止母公司超越權(quán)限干預(yù)子公司的業(yè)務(wù)等，保 證整個金融控股公司的經(jīng)營活動符合監(jiān)管要求和法律。其次，應(yīng)加強金融控股公司內(nèi)部控制制度建設(shè)，完善 “防火墻”的設(shè)計，防止金融控股公司與附屬機構(gòu)利用關(guān)聯(lián) 交易轉(zhuǎn)嫁證券交易風(fēng)險。美國1999年現(xiàn)代金融服務(wù)化法 對銀行控股公司內(nèi)部的'防火墻”作的制度安排值得我國借 鑒，我國的“防火墻”制度應(yīng)包括以下幾個內(nèi)容：一是機構(gòu) 分離。要求集團必

8、須通過下屬的獨立法人機構(gòu)來從事多元化 金融服務(wù)，以使一個機構(gòu)經(jīng)營不善導(dǎo)致的資本損失不會由其 他機構(gòu)來承擔(dān)。二是業(yè)務(wù)限制。對內(nèi)部交易施加一定的限制, 應(yīng)要求內(nèi)部交易必須在市場條件下進行、不能超過一定的數(shù) 量限制等，以防止內(nèi)部交易風(fēng)險利益沖突。三是針對一些具 體問題制定限制措施。如限制金融控股公司內(nèi)部自行向證券 公司資款等。（四）建立金融控股公司信息披露制度由于金融控股公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)可能會存在關(guān)聯(lián)交易， 因此，建立信息披露制度不可或缺。金融控股公司應(yīng)定期、 充分披露有關(guān)集團運作、各子公司尤其是銀行、保險、證券 子公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)狀況，還須向監(jiān)管當(dāng)局報告有關(guān)控 股公司對風(fēng)險集中進行確認、監(jiān)控和

9、管理的制度和政策。這 些不僅可以使市場能夠?qū)鹑诳毓晒咀龀鰷蚀_的評價，強 化其內(nèi)部約束及提高風(fēng)險管理水平，而且有利于監(jiān)管機關(guān)對 金融控股公司及其子公司的行為實施有效監(jiān)督，維護投資 者、存款人利益及證券市場正常秩序。（五）確立金融監(jiān)管總局，實行功能性金融監(jiān)管目前，我國已經(jīng)建立了銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)分業(yè)經(jīng) 營、分業(yè)監(jiān)管的體制。2000年9月，中國人民銀行、中國證 監(jiān)會和中國保監(jiān)會建立了不定期的監(jiān)管聯(lián)席會議制度。其主 要職責(zé)是研究銀行、證券和保險中的有關(guān)重大問題；協(xié)調(diào)銀 行、證券和保險對外開放及監(jiān)管政策，交流監(jiān)管信息，及時 解決分業(yè)監(jiān)管中的問題。但三方聯(lián)席會議遠不能滿足對金融 控股公司的監(jiān)管要求

10、，筆者認為，今后我國應(yīng)該建立一個隸 屬于國務(wù)院的金融監(jiān)管總局，負責(zé)對銀行業(yè)、證券業(yè)、保險 業(yè)實行功能性金融監(jiān)管，滿足即將到來的混業(yè)經(jīng)營時代需 要。功能性金觸監(jiān)管的概念是由哈佛商學(xué)院羅伯特莫頓最 先提出的，指依據(jù)金融體系基本功能而設(shè)計的監(jiān)管，即在一 個統(tǒng)一的監(jiān)管機構(gòu)內(nèi)，由專業(yè)分工的管理專家和相應(yīng)的管理 程序?qū)鹑跈C構(gòu)的不同業(yè)務(wù)實行監(jiān)管，它較之機構(gòu)監(jiān)管，能 夠?qū)嵤┛绠a(chǎn)品、跨機構(gòu)、跨市場的協(xié)調(diào)，且更具連續(xù)性和一 致性。這些很值得我國參考和借鑒。（六）金融控股公司的立法完善抓緊制定中國的金融控股公司法及其配套法規(guī)，對 金融控股公司的設(shè)立、業(yè)務(wù)范圍、法律地位、金融控股公司 與從屬公司以從屬公司之間的關(guān)系、監(jiān)管責(zé)任等予以明確， 使金融控股公司的發(fā)展在法律規(guī)定的框架下進行?！緟⒖嘉墨I】 魏方金融控股公司法律問題研究d.中國政法大 學(xué)，2002. 夏斌.金融控股公司研究m.北京：中國金融出版社，2001. 韓漢君，王振富，丁忠明.金融監(jiān)管m.上海：上 海財經(jīng)大學(xué)出版社，2003. 劉頂軍論我國金融控股公司的監(jiān)管j.現(xiàn)代商業(yè)， 2010 (07). 畢慧繪.中國金融控股公司發(fā)展模式研究d.天津 財經(jīng)大學(xué)，2008. 許水源金融控股公司之監(jiān)察制度