華理投資銀行學復習總結

1、投資銀行學 Investment Banking第一章 投資銀行概述1.1 投資銀行的內涵投資銀行的定義（較廣視角）包括所有資本市場業(yè)務，從證券承銷、公司融資到并購，以及基金管理和風險投資等，但不包括不動產經(jīng)紀、保險和抵押貸款業(yè)務。1.2 投資銀行的基本業(yè)務傳統(tǒng)投資銀行業(yè)務證券發(fā)行與承銷、證券交易、企業(yè)并購現(xiàn)代投資銀行業(yè)務資產證券化、項目融資、私募股權投資、資產管理、金融衍生工具等其他業(yè)務思考題投資銀行的定義（較廣視角）談談你對高盛14條業(yè)務原則的理解（選擇三項即可）。第二章 證券發(fā)行與承銷2.1 證券市場的保薦制度 保薦業(yè)務范圍發(fā)行人應當就下列事項聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責：

2、n 首次公開發(fā)行股票并上市；n 上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券；n 中國證監(jiān)會認定的其他情形。證券公司申請保薦機構資格應具備的條件注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元；符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人持續(xù)督導的期間n 首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度；n 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度；n 主板上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。n 創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續(xù)督導

3、的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。發(fā)行保薦書的內容n 逐項說明本次發(fā)行是否符合公司法、證券法規(guī)定的發(fā)行條件和程序n 逐項說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據(jù)；n 發(fā)行人存在的主要風險；n 對發(fā)行人發(fā)展前景的評價；n 保薦機構內部審核程序簡介及內核意見；n 保薦機構與發(fā)行人的關聯(lián)關系；n 相關承諾事項；n 中國證監(jiān)會要求的其他事項。保薦業(yè)務規(guī)程n 保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于10年。2.2 投資銀行的IPO業(yè)務如何估值n 可比公司法主承銷商對歷史的、可比較的或者代表性的公司進行分析后，根據(jù)與

4、發(fā)行人有著相似業(yè)務的公司的新近發(fā)行以及相似規(guī)模和質量的其他新近的首次公開發(fā)行情況，確定發(fā)行價格。n 貼現(xiàn)現(xiàn)金流法(DCF) 通過預測公司未來的盈利能力，按照一定的折扣率計算公司的凈現(xiàn)值，從而確定股票發(fā)行價格。如何定價n 首次公開發(fā)行股票，可以通過向詢價對象詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。n 采用詢價方式定價的，發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)初步詢價結果直接確定發(fā)行價格，也可以通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。綠鞋期權：超額配售選擇權是指發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權，獲此授權的主承銷商按

5、同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售。 n 條件：首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上2.3 上市公司的再融資業(yè)務n 配股、增發(fā)：公募增發(fā)、私募增發(fā)增發(fā)與配股的比較n 1.在發(fā)行條件和程序方面 配股是向原有股東按一定比例配售新股，不涉及引入新的股東，因此發(fā)行條件要低于增發(fā)，發(fā)行程序較為簡單，實施時間短、發(fā)行成本低、審批快捷，它成為上市公司最為常規(guī)的再融資方式。n 2.從定價方式來看 配股的價格由主承銷商和上市公司根據(jù)市場的預期，采用現(xiàn)行股價折扣法確定。而增發(fā)的定價方式更為市場化，尤其是公募增發(fā)，一般公募增發(fā)會采用詢價方式，更加充分地體

6、現(xiàn)了投資者的意愿，更加貼近市場。n 3.募集到的資金數(shù)量 公募增發(fā)由于打破了配股通常的10股配3股的限制，從而可以募集到更多的資金。這筆資金可以成為處于高速成長階段、資金缺口大的上市公司巨大的助推器，成為企業(yè)實現(xiàn)產業(yè)轉型的契機。n 4.其他方面 配股是定向的，增發(fā)則根據(jù)募集方式而不一定是定向的，它分為公募增發(fā)和定向增發(fā)；配股不需要項目支持，可以用于補充公司資本，增發(fā)一般和項目掛鉤。配股的具體條件n 1. 擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；n 2. 控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；n 3.采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。公募增發(fā)的具體條件n

7、 1.最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據(jù)；n 2.除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形；n 3.發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價?？赊D換公司債券可轉換公司債券，是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行、在一定期間內依據(jù)約定的條件可以轉換成股份的公司債券。期限：一般都是5年。思考題n 保薦的范圍以及保薦人持續(xù)督導的期間；n 投資銀行IPO業(yè)務的流程，如何估值、定價？n 發(fā)行保薦

8、書的內容n 配股以及增發(fā)的量化條件；第三章 公司并購3.1 公司并購概述并購的分類n 吸收合并（subsidiary merger) 吸收方保留法人地位，成為存續(xù)公司，被吸收方取消法人資格，其資產、負債全部由存續(xù)公司承擔，表現(xiàn)形式：A+B=A。n 新設合并(consolidation) 原先的公司均取消法人地位，其資產、負債均并入新設公司，表現(xiàn)形式：A+B=C并購的動因n 管理協(xié)同效應：由于兩家公司的管理效率不同，具有管理優(yōu)勢的公司兼并管理優(yōu)勢差的公司，可以取得1+1>2的效果。n 經(jīng)營協(xié)同效應：企業(yè)經(jīng)營存在規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟。規(guī)模經(jīng)濟是指通過擴大生產規(guī)模而使單位產品的成本下降，從而獲得

9、收益；范圍經(jīng)濟是指企業(yè)通過多種產品經(jīng)營而使單位產品的成本降低，從而獲得收益。n 財務協(xié)同效應：通過合并有可能得到較低的內部資金成本的優(yōu)勢；并購后企業(yè)的財務運作能力大于并購前兩個企業(yè)財務能力之和；通過機構的裁減調整，可以在公司管理費用方面形成節(jié)約。n 多元化效應：多元化效應是指企業(yè)通過并購與自身產業(yè)并無相關性的公司而使資產配置多元化，以此分散風險、獲取收益。3.2 投資銀行的并購業(yè)務投資銀行的并購業(yè)務依次主要包括哪幾大部分？（填空次序）戰(zhàn)略分析-公司選擇-風險分析-估值-實施-整合n 公司戰(zhàn)略分析n 目標公司選擇n 并購風險分析n 目標公司的估值n 并購的實施n 并購后的整合并購后的整合(上汽收

10、購雙龍失敗原因)n 制定整合計劃n 利益相關者的溝通n 戰(zhàn)略、管理及組織、人力資源、資產、文化整合上汽收購雙龍失敗原因n 高估了雙龍的品牌和技術實力u 低估了收購后整合的難度u 管理上并沒有很強的主導力量3.3 杠桿收購杠桿收購的含義杠桿收購指收購方主要通過借債來獲得另一公司，而又從后者現(xiàn)金流量中償還負債的收購方式。杠桿收購的融資結構3.4 反收購策略預防性措施n 1. 驅鯊劑條款是指為了防止公司被惡意收購而在公司章程中設立一些條款，通過這些條款來增加收購者獲得公司控制權的難度。n 2. 提高收購成本n 3. 毒丸計劃又名股權攤薄反收購措施，公司面臨敵意收購時給予股東或債務人的特權。Ø

11、; 外翻式（Flip-over Pill）:合并時以低價購買收購方的股票。Ø 內翻式（Flip-in Pill）:以低價購買目標公司自己的股票。新浪的毒丸計劃n 盛大購買新浪19.5%股權之后，新浪啟動毒丸計劃：一旦盛大及其關聯(lián)方再收購新浪0.5%或以上股權，2005年3月7日記錄在冊的股東每股將獲得一份購股權（收購人除外），有權按照半價購買新浪股票，購股權的行使額度是150$。假設3月7日新浪股價是32$，新浪當時的總股本5048萬股，盛大持有984萬股（19.5%）n 如果盛大繼續(xù)收購，毒丸計劃實施，盛大持有的股權將被稀釋為：984/(984+(5048-984)(1+150/1

12、6)=2.28%n 如果盛大停止收購，新浪董事會將以每份購股權0.001美元或經(jīng)調整的價格贖回n 最終盛大2006年無奈拋售新浪17%的股份，新浪反收購成功。其他措施：交叉控股、自我控股、員工持股計劃主動性措施n 焦土戰(zhàn)略是一種目標公司“自殘”的策略，主要包括加速還款、高價購買不必要的資產、或大量舉債等n 出售皇冠明珠，就是將公司最有價值的部分出售，從而使收購方失去收購的興趣。n 目標公司通過買回自己公司的股票對抗收購方n 綠色郵件是目標公司以一定的溢價購買收購方先前所持有的本公司的股票。綠色郵件是對收購方的妥協(xié)和賄賂。n 尋找白衣騎士是指在遇到惡意收購時，向關系密切的企業(yè)求助，通過關系企業(yè)參

13、與收購競爭，從而挫敗惡意收購行為或者迫使惡意收購方提高收購價格。n 訴諸法律思考題n 并購的分類以及動因（管理協(xié)同效應&經(jīng)營協(xié)同效應）n 投資銀行的并購業(yè)務依次主要包括哪幾大部分？其中并購后的整合包含哪些內容？n 杠桿收購的含義以及融資結構（金字塔）n 反收購包含哪些策略？第四章 資產管理業(yè)務4.1 資產管理業(yè)務概述海通證券、華融證券、國泰君安證券去年集合理財產品數(shù)量位于行業(yè)前列，產品發(fā)行數(shù)量分別為131只、125只和101只。券商資管產品按規(guī)模排行位居前三的為華融證券、恒泰證券、申銀萬國證券，規(guī)模依次為163.91億份、140.96億份、140.19億份；資產管理業(yè)務的定義n 資產管

14、理業(yè)務是指資產所有人將其資產交由投資銀行進行管理，以期獲得更為安全的投資回報以及更高的資產收益。資產管理業(yè)務的特點Ø 委托關系Ø 面向中高端客戶Ø 個性化的服務Ø 客戶自行承擔投資風險Ø 收費模式為管理費+業(yè)績提成 資產管理業(yè)務的種類n 定向資產管理業(yè)務（單一客戶：資產凈值不得低于人民幣100萬元）n 集合資產管理業(yè)務（多個客戶）n 專項資產管理業(yè)務（特定目的）CASE:歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃資產管理合同由證券公司、資產托管機構與單個客戶三方簽署4.2 集合資產管理業(yè)務集合資產管理計劃，與多個客戶簽訂集合資產管理合同集合資產管理

15、業(yè)務種類n 限定性集合資產管理計劃資產應當主要用于投資國債、債券型證券投資基金、在證券交易所上市的企業(yè)債券、其他信用度高且流動性強的固定收益類金融產品；投資于股票等權益類證券以及股票型證券投資基金的資產，不得超過該計劃資產凈值的20%，并應當遵循分散投資風險的原則。 n 非限定性集合資產管理計劃的投資范圍由集合資產管理合同約定。 業(yè)務規(guī)范（兩項禁止行為）1 、資產形式n 證券公司辦理集合資產管理業(yè)務，只能接受貨幣資金形式的資產。 n 證券公司設立限定性集合資產管理計劃的，接受單個客戶的資金數(shù)額不得低于人民幣5萬元；n 證券公司設立非限定性集合資產管理計劃的，接受單個客戶的資金數(shù)額不得低于人民幣

16、10萬元。2、自有資金參與：證券公司可以自有資金參與本公司設立的集合資產管理計劃。3、投資的比例限制n 證券公司將其所管理的集合資產管理計劃資產投資于一家公司發(fā)行的證券，不得超過該證券發(fā)行總量的10%，也不得超過該計劃資產凈值的10%。 4、關聯(lián)交易n 證券公司將其管理的客戶資產投資于本公司及與本公司有關聯(lián)方關系的公司發(fā)行的證券，應當事先取得客戶的同意，事后告知資產托管機構和客戶，同時向證券交易所報告。證券公司辦理集合資產管理業(yè)務，單個集合資產管理計劃投資于前款所述證券的資金，不得超過該集合資產管理計劃資產凈值的7% 5、兩項禁止行為（一）不得違規(guī)將集合資產管理計劃資產用于資金拆借、貸款、抵押

17、融資或者對外擔保等用途；（二）不得違規(guī)將集合資產管理計劃資產用于可能承擔無限責任的投資。 思考題n 資產管理業(yè)務的含義與種類有哪些？n 資產管理業(yè)務的兩項禁止行為是什么？Bikao hanyin 證券公司客戶資產管理業(yè)務管理辦法中對于資產管理業(yè)務有哪些定量要求？ 第五章 資產證券化5.1 資產證券化概述證券化資產的定義n 資產證券化（asset securitization）是指將缺乏流動性但可以產生穩(wěn)定的可預見未來現(xiàn)金流的資產，按照某種共同特征分類，形成資產組合，并以這些資產為擔保發(fā)行可在二級市場上交易的固定收益證券，據(jù)以融通資金的技術和過程。證券化資產的特點1.資產數(shù)量多；2.資產相似；3

18、.資產要足夠地分散；4.現(xiàn)金流是可以預測的、并且是穩(wěn)定的；5.資產的歷史狀況比較好；6.資產的平均償還期至少為一年；抵押支持證券（MBS）：MBS是以住房抵押貸款作為資產池而發(fā)行的證券。資產支持證券（ABS）：ABS是除了房地產以外的其它資產。擔保債務支持債券（CDO）n CDO指以抵押債務信用為基礎，基于各種資產證券化技術，對債券、貸款等資產進行結構重組，重新分割投資回報和風險，以滿足不同投資者需要的創(chuàng)新性衍生證券產品。 n CDO的核心設計理念是分級，即在同一個抵押貸款資產池上開發(fā)出信用風險不同的各級產品：優(yōu)先級；中間級；股權級擔保抵押證券（CMO）n CMO是MBS中的一種，它根據(jù)投資者

19、對期限、風險和收益的不同偏好，對基礎資產的現(xiàn)金流加以剝離和重組，將債券設計成不同檔級，以體現(xiàn)本息支付、風險承受能力上的區(qū)別，既可滿足發(fā)起人轉移風險的需要，又能滿足投資者的不同偏好n CMO一般包含四檔債券：A檔、B檔、C檔和Z檔債券。5.2 資產證券化的結構和運作流程資產證券化的機制n 一個核心原理：可預期的現(xiàn)金流n 三項關鍵技術：資產組合技術；風險隔離技術；信用增級技術資產證券化的參與者發(fā)起人、特別目的載體（SPV）、投資者、服務人、信用增級機構、信用評級機構、投資銀行、其它服務機構特別目的載體：是資產證券化的中心環(huán)節(jié)。是證券的真正發(fā)行者。職能：在資產證券化過程中購買、包裝證券化資產和以此為

20、基礎發(fā)行資產化證券。信用增級機構：信用增級是資產證券化交易中的一個重要方面，通過信用增級能夠進一步提高資產池的信用等級，從而使證券獲得較低的融資成本和較高的流動性。n 內部信用增級：通過證券化資產本身的現(xiàn)金流，經(jīng)過一定的處理，為資產證券化提供信用増級。方式：n 發(fā)行多級證券n 超額抵押n 儲備金制度n 出售者追索權n 外部信用增級：通過第三方，如商業(yè)銀行、保險公司、政府機構等擔保機構的保證來提高證券的等級，這種信用增級要求提供保證的第三方的信用級別不能低于證券本身的信用級別。5.3 資產證券化的風險管理風險來源n 利率風險（Interest Rate Risk）產生原因：由于債券的價格與市場利

21、率相關，所以，市場利率的變動就會給債券持有者帶來損失。n 匯率風險（Exchange-Rate Risk）產生原因：一種情況是證券化資產與證券的現(xiàn)金流幣種不一致；另一種是投資者持有的證券與本國貨幣不一致。n 購買力風險（Purchasing Power Risk）產生原因：許多的證券化的證券都是固定利率的，這樣投資者就會面臨通貨膨脹的風險，非預期通貨膨脹的發(fā)生會改變證券收益的實際購買力。n 流動性風險（Liquidity Risk）產生原因：投資者無法按合理的價格及時賣出手中的證券而遭受損失的風險。風險控制n 利率風險、解決方法：采用浮動利率、進行利率互換或者引入其他利率保值方法。n 匯率風險

22、、解決方法：對于前一種情況，一般會在結構設計中加入貨幣互換，以減少現(xiàn)金流幣種不匹配的風險。對于后一種匯率風險，則由債券持有者自己選擇一定的交易方法來規(guī)避匯率風險，比如購買遠期外匯、外匯期貨、貨幣互換等。n 購買力風險、解決方法：購買力風險與利率風險是相似的，因此可采用相同的方法來消除購買力風險。n 流動性風險、解決方法：這種風險的解決主要依靠證券交易市場的流動性，交易市場的流動性越大，風險越小。在資產證券化過程中，有時需要安排投資銀行為二級市場的交易提供一定的流動性。思考題n 資產證券化的定義以及證券化資產的特征？n 資產證券化的機制（1個原理+3項技術）n 信用增級的含義以及種類和方式n 資

23、產證券化的風險分析（結合案例展開）第六章 項目融資6.1 項目融資概述項目融資的定義n 項目融資（Project Financing）是以項目公司為融資主體，以項目未來收益和資產為融資基礎，由項目的參與各方分擔風險具有有限追索權的融資方式。項目融資的特征n 項目導向n 有限追索權n 風險共擔n 融資成本高n 表外融資n 信用結構多樣化項目融資適用范圍n 資源開發(fā)項目n 基礎設施項目n 制造業(yè)項目n 房地產開發(fā)項目融資的典型模式(BOT PPP)n 產品支付法模式n 產品支付法是以產品所有權為基礎的融資模式：在無追索權或有限追索權的前提下，項目公司定期向貸款銀行提供一個特定份額的產品量，這部分產

24、品的收益成為項目公司償還債務的資金來源。n 用于已經(jīng)探明資源儲藏量的石油、天然氣和礦產品等項目n 產品購買協(xié)議模式n 依據(jù)“產品購買協(xié)議”或“設施使用協(xié)議”，項目公司形成長期、穩(wěn)定的預期現(xiàn)金流，以此為基礎安排融資，這種模式稱為“產品購買協(xié)議”融資模式。n 產品購買協(xié)議或設施使用協(xié)議通常簽訂為“無論提貨與否均需付款合同”。實際上是購買人保證在合同規(guī)定的期限內，向項目公司提供一筆確定金額的資金，使項目公司有足夠的資金按期償還貸款，其本質上是一種間接擔保。n BOT模式BuildOperateTransfern 即建設經(jīng)營轉讓，又稱：特許權投融資方式n 一般由東道國政府或地方政府將項目特許權授予專門

25、設立的項目公司，由項目公司負責基礎設施（或基礎產業(yè)）項目的投資、建造、經(jīng)營和維護。n 規(guī)定的特許期內，項目公司對該設施擁有非完整意義上的所有權，對設施使用者收取費用 。n 特許期滿后，項目公司將設施無償移交給東道國政府。n PPP模式PublicPrivatePartnershipn PPP模式是指政府與私人組織之間，為了合作建設城市基礎設施項目、或是為了提供某種公共物品和服務，彼此之間形成一種伙伴式的合作關系，并通過簽署合同來明確雙方的權利和義務，以確保合作的順利完成，最終使合作各方達到比預期單獨行動更為有利的結果。n PPP模式中民營企業(yè)從項目論證階段就開始參與項目，而BOT模式從項目招標

26、階段才開始參與項目n ABS模式n 即資產證券化，以目標項目的資產作為基礎，以未來收益作為保障，通過發(fā)行證券的方式籌集資金。PPP模式與BOT模式的比較融資模式PPPBOT融資難度較易難項目的所有權部分擁有擁有項目經(jīng)營權部分擁有轉交之前擁有融資成本一般較高融資需要的時間較短較長政府風險一般較大政策風險較小較大適用范圍盈利性要求不強盈利性要求強6.2 項目融資運作流程項目的投資結構即項目的所有權結構，是指項目投資者對項目資產權益的法律擁有形式。n 公司制投資結構：項目發(fā)起人單獨或者與其他項目投資者一起出資設立一家項目公司，以公司實體從事項目的建設和經(jīng)營，擁有項目資產，控制項目的產品和現(xiàn)金流。n

27、特點：有利于投資者對發(fā)起人的優(yōu)先追索、有利于提高效率、但項目發(fā)起人對現(xiàn)金流量缺乏直接的控制、稅務結構簡單，但缺乏靈活性。n 非公司制投資結構：通常成立項目管理委員會，對項目實施管理決策；以項目投資者作為納稅實體，稅務靈活，有利于合理避稅。n 契約型結構：投資者之間建立的契約性質的合作關系，投資各方依據(jù)契約共同管理項目，承擔一定比例債務責任并享有相應利益。n 信托型結構：各方發(fā)起人將項目資產組建為信托資產，交由信托機構進行托管，并通過發(fā)行信托憑證籌集資金。項目的融資結構n 3.杠桿租賃模式Financial Lease：n 租賃公司根據(jù)項目公司的需要融資購買設備，然后租賃給項目公司，項目公司以運

28、營收入支付租金，租賃公司以租金向銀行還本付息。n 特點：租賃物的所有權與經(jīng)營權相分離、租賃合同一經(jīng)簽訂不得撤銷6.3 項目融資的風險管理項目融資風險的擔保n 項目發(fā)起人n 第三方擔保人：政府機構；承包商、供應商等；世界銀行、地區(qū)開發(fā)銀行等國際性金融機構n 商業(yè)擔保人：商業(yè)銀行；保險公司項目融資的保險n 建設期：建設工程一切險；第三者責任險；海運險；預期利潤損失險；施工機械設備險；勞工保險 n 運營期：財產損失保險；業(yè)務中斷保險；機器故障保險；機器故障引起業(yè)務中斷保險；第三者責任險；勞工險；現(xiàn)金與保值險 思考題n 項目融資的定義、特征、適用范圍是什么？n 項目融資的典型模式有哪些？（BOT&PPP）n 哪些措施可以有效降低項目融資中的風險？ 第七章 私募股權投資7.1私募股權投資概述私募股權投資的含義私募股權投資（Private Equity）是指通過私募形式對準備上市的企業(yè)進行的權益性投資，在交易過程中考慮了將來的退出機制即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售所持股份獲利的運作方式。私募股權投資與私募基金、公募基金的比較 私募股權投資私募基金 公募基金 募集方式 非公開發(fā)售 非公開發(fā)售