【合同協(xié)議范文】股權(quán)收購(gòu)協(xié)議范文

1、股權(quán)收購(gòu)協(xié)議范文甲方：轉(zhuǎn)讓方兩名股東姓名乙方：收購(gòu)方目標(biāo)公司：鑒于：1. 甲方擁有目標(biāo)公司 100%的股權(quán) ;至本協(xié)議簽署之日，甲方各股 東已按相關(guān)法律、法規(guī)及?公司章程?之規(guī)定，按期足額繳付了全部 出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。2. 甲方擬通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方 同意受讓。根據(jù)?中華人民共和國(guó)合同法?和?中華人民共和國(guó)公司法?以及其 它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原那么，經(jīng)友好協(xié) 商，就目標(biāo)公司整體出讓事宜達(dá)成協(xié)議如下，以資信守。第一條 目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) 目標(biāo)公司為有限責(zé)任公司，其法定代表人為 ，注冊(cè)資本 元。目標(biāo)公 司現(xiàn)有股東為： xx

2、x, 持有目標(biāo)公司 %的股份， xxx, 持有目標(biāo)公司 %的 股份，合計(jì)持有目標(biāo)公司 100%的股份。第二條 收購(gòu)標(biāo)的乙方的收購(gòu)標(biāo)的為甲方擁有的目標(biāo)公司 100%股權(quán)及其所包含的股東權(quán)、人益。第三條 轉(zhuǎn)讓價(jià)款1、轉(zhuǎn)讓價(jià)格以凈資產(chǎn)為依據(jù)，最終由具有資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的有效 評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。2、本協(xié)議雙方一致同意， 上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣 元整 rmb 。轉(zhuǎn)讓價(jià)指轉(zhuǎn)讓股份的購(gòu)置價(jià)，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。 該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo) 公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無(wú)形資產(chǎn)包含各種專利技 術(shù)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)秘密等所代表之利益。第四條 支

3、付方式建議：可先支付一局部，待完本錢次股權(quán)收購(gòu)的工商登記后再支付一 局部，同時(shí)留一局部作為保證金。第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議生效后 日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成以下事項(xiàng)：5.1 將目標(biāo)公司的管理權(quán)移交給乙方 具體移交方式和細(xì)節(jié)雙方另 行協(xié)商 ;5.2 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定， 修訂、簽署本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理目標(biāo)公司有關(guān)工 商變更登記手續(xù) ;5.3 將本協(xié)議第十六條約定的各項(xiàng)文書(shū)、資料交付乙方并將相關(guān)實(shí)物資 產(chǎn)移交乙方 ;5.4 移交所有與商業(yè)秘密包括生產(chǎn)工藝及其相關(guān)技術(shù)、客戶資源等 有關(guān)的資料。具體移交的內(nèi)容和方式由雙方另行協(xié)商并作為本協(xié)議 附件。5.4 移交甲

4、方能夠合法有效地將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。第六條 甲方承諾鑒于以下因素對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格確實(shí)定有著重要的影響，故甲方必須作出承 諾：6.1 甲方持有的目標(biāo)公司的股權(quán)未設(shè)定有他項(xiàng)權(quán)利，不存在任何瑕疵。6.2 目標(biāo)公司的資產(chǎn)所有權(quán)不存在任何瑕疵，不存在設(shè)定擔(dān)保的情形。6.3 目標(biāo)公司沒(méi)有為任何人提供任何形式的擔(dān)保。6.4 已履行轉(zhuǎn)讓股權(quán)所必須的所有法律程序。6.5 不存在重大的或有債務(wù)。6.6 保證收購(gòu)前后目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)秩序的穩(wěn)定。6.7 在本次收購(gòu)?fù)瓿芍?，目?biāo)公司已與重要技術(shù)人員或公司其他重 要崗位的人員簽訂有有效的書(shū)面保密和竟業(yè)禁止協(xié)議。6.8 在完成收購(gòu)之前，不得有任何不利于目標(biāo)公司的處分

5、行為和承諾。 包括但不限于承當(dāng)債務(wù)、延長(zhǎng)債權(quán)歸還期、免除擔(dān)保責(zé)任等。6.10 不得隱瞞目標(biāo)公司業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)上的任何瑕疵，包括但不限于應(yīng)盡 未盡的納稅義務(wù)等。第七條 乙方義務(wù)7.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時(shí)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。7.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)催促目標(biāo)公司及時(shí)辦理股權(quán)及 其他權(quán)利轉(zhuǎn)讓之報(bào)批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。7.3 乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的 相關(guān)文件。第八條 債權(quán)債務(wù)目標(biāo)公司在本次收購(gòu)?fù)瓿汕八?fù)的一切債務(wù)，以及收購(gòu)?fù)瓿珊笠蚴召?gòu)前的原因造成的債務(wù)均由甲方承當(dāng)；有關(guān)行政、司法部門對(duì)目標(biāo)公司 因此次收購(gòu)之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令

6、、裁定、 判決、決定等所確定的義務(wù)，均由甲方承當(dāng)。第九條 竟業(yè)禁止 本協(xié)議簽訂后，甲方不得以任何形式自己經(jīng)營(yíng)或幫助他人經(jīng)營(yíng)與目標(biāo) 公司相同或相似的業(yè)務(wù)。否那么，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方支付違約金 萬(wàn)元。第十條 其他權(quán)利歸屬甲方基于與目標(biāo)公司相關(guān)的涉及目標(biāo)公司和乙方現(xiàn)實(shí)或?qū)?lái)利益的一切權(quán)利，包括已現(xiàn)實(shí)存在和將來(lái)可能實(shí)現(xiàn)的權(quán)利包括但不限于與任 何第三方簽訂的合同中將來(lái)可能實(shí)現(xiàn)的權(quán)利均歸乙方所有。第十一條 違約責(zé)任11.1 因甲方違反第六條承諾或有其他違約行為或者因收購(gòu)前既已存在 的原因，導(dǎo)致乙方收購(gòu)目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，甲方應(yīng)當(dāng)無(wú)條件全額退還已 收取的轉(zhuǎn)讓款，并賠償因此給乙方造成的所有損失。11.2 甲方有其他違

7、約行為給目標(biāo)公司或乙方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)相 應(yīng)的賠償責(zé)任。11.3 乙方不按約定支付轉(zhuǎn)讓款的，按人民銀行同期貸款利率支付甲方 違約金。11.4 前兩款規(guī)定不影響守約方依本合同其他條款的約定要求違約方承 擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利。第十二條 適用法律及爭(zhēng)議之解決12.1 協(xié)議的訂立、生效、解釋、履行及爭(zhēng)議的解決等適用中華人 民共和國(guó)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本協(xié)議的任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖 突，那么應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。12.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起的爭(zhēng)議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過(guò)協(xié)商友好解決，不能協(xié)商解決的，可以向乙方住所地的人民法 院提起訴訟。第十三條 協(xié)議的修改和補(bǔ)充本協(xié)議的修改和補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書(shū)面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方 正式簽署后生效。第十四條 協(xié)議的生效14.1 本協(xié)議自雙方簽署之日起生效。14.2 本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)一份，其他備存于目標(biāo)公司內(nèi) ; 副本 假設(shè)干份，供報(bào)批及備案等使用。第十五條 其它本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補(bǔ)充協(xié)議予以約定。第十六條 本協(xié)議之附件16.1 公司財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告書(shū) ;16.2 公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū) ;16.3 公司租房協(xié)議書(shū) ;16.4 其他有關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū) ;16.5 公司固定資產(chǎn)與機(jī)器設(shè)備清單 ;1