《公司法》期末考試試題及答案

1、公司法二、判斷正誤題（對的打“”，錯的打“×”。每小題1分，共13分）1. 我國的公司類型僅限于有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種。（ ）2. 子公司不具有法人資格，不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任。（ × ）3. 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。（ ）4. 董事會或監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。（ ）5. 法律意義上的公司資產(chǎn)也就是注冊資本。（ × ）6. 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（ ）7. 控股股東，僅指其出資額或持有股份的比例大于50%的股東。（× ）8.

2、公司股東完成出資義務(wù)后，不再對公司的債務(wù)負責(zé)。（ ）9.上市公司應(yīng)建立獨立董事制度。（ ）10有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。（ ）11并非所有公司的財務(wù)會計報告都需要經(jīng)會計師事務(wù)所審計。（ × ） 12我國公司解散的原因是資不抵債。（ × ）13股票轉(zhuǎn)讓的出讓人是股東。（ ）三、簡答題（共20分）1. 公司的名稱由哪些部分組成？（4分）字號；行業(yè)或經(jīng)營特點；組織形式；行政區(qū)劃名稱2公司必須保護職工的哪些合法權(quán)益？（6分）依法與職工簽訂勞動合同；參加社會保險；加強勞動保護；實現(xiàn)安全生產(chǎn)；加強職工的崗位培訓(xùn)；參與民主管理3發(fā)行公司債券需要具備哪些條件？（6分）股份有限公司的凈

3、資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%。最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平。國務(wù)院規(guī)定的其他條件。4上市公司的條件有哪些？（4分）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；公司股本總額不少于人民幣3000萬元；公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。四、比較分析題（每小題10分，共30分）1股份有限公司與有限責(zé)任公司的區(qū)

4、別。（10分）股東人數(shù)不同；最低注冊資本限額不同；設(shè)立方式不同；對資本的劃分要求不同；對組織機構(gòu)的要求不同；股東持有股份的證明不同；對外信用基礎(chǔ)不同；財務(wù)賬目的公開程度不同；股東表決權(quán)的行使不同；股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式不同；2公司債券與公司股票的區(qū)別（10分）出具發(fā)行的主體不同；出具發(fā)行的要求和條件不同；持有人的法律地位不同；持有人的利益分配不同；持有人風(fēng)險不同。3董事和監(jiān)事的區(qū)別（10分）工作不同；任期不同；出處不同；是否兼任經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人不同；是否出席董事會不同。五、案例分析題（每小題9分，共27分）1甲企業(yè)（有限責(zé)任公司）欠被服有限責(zé)任公司貨款100萬元，乙企業(yè)（合伙企業(yè)）欠被服有限責(zé)任公司貨款

5、120萬元。丙企業(yè)（個人獨資企業(yè)）欠被服有限責(zé)任公司貨款50萬元。（1）被服有限責(zé)任公司向甲企業(yè)的股東張某、李某要求償還100萬元，理由是甲企業(yè)無力償還，張某和李某均表示，他們設(shè)立公司時，出資已到位，沒有償還100萬元的義務(wù)。（2）被服有限責(zé)任公司向乙企業(yè)的合伙人趙某要求償還120萬元。趙某提出，自己與另一合伙人王某有約定，2人各自對外承擔(dān)50%的債務(wù)，因此只愿償還給被服有限責(zé)任公司60萬元。（3）被服有限責(zé)任公司向丙企業(yè)業(yè)主黃某要求償還50萬元。黃某提出，自己的注冊資本是10萬元，因此應(yīng)當(dāng)在10萬元內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。問題：（1）對甲企業(yè)的債務(wù)適用哪部法律的規(guī)定？張某和李某的主張是否正確?為什么？（

6、2）對乙企業(yè)的債務(wù)適用哪部法律的規(guī)定？趙某的主張是否正確？為什么？（3）對丙企業(yè)的債務(wù)適用哪部法律的規(guī)定？黃某的主張是否正確？為什么？【答案】（1）甲企業(yè)的債務(wù)適用公司法的規(guī)定。甲企業(yè)的股東承擔(dān)有限責(zé)任。張某和李某的主張正確。因為他們設(shè)立公司時，出資已到位。（2）乙企業(yè)的債務(wù)適用合伙企業(yè)法的規(guī)定。合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。趙某的主張不正確。因為合伙人之間的約定，不能對抗債權(quán)人。（3）丙企業(yè)的債務(wù)適用個人獨資企業(yè)法的規(guī)定。黃某的主張是不正確的，對個人獨資企業(yè)的債務(wù)，出資人承擔(dān)無限責(zé)任。 2某有限責(zé)任公司董事會決定，將全部100萬元法定公積金中的75萬元按人頭平均增加股東的注冊資本。試分析

7、某有限責(zé)任公司的做法哪些是合理的？哪些是不合理的？3某股份有限公司的股東大會在審議董事會人選的時候，有三個人的任職資格受到質(zhì)疑。（1）張某，5年前因?qū)σ黄鹬卮蠊こ淌鹿守撚胸?zé)任，被判處有期徒刑1年，出獄已經(jīng)4年；（2）李某，曾任一家國有企業(yè)的廠長，因長期經(jīng)營不善、負債累累，該企業(yè)已宣告破產(chǎn)；（3）劉某，現(xiàn)任某鎮(zhèn)副鎮(zhèn)長。試分析張某、李某和劉某是否具有擔(dān)任董事的資格。【答案】合理的地方是：將全部100萬元法定公積金中的75萬元增加股東的注冊資本不合理的地方是：增加注冊資本不應(yīng)有董事會決定，而應(yīng)有股東會決定；不應(yīng)按人頭平均增加注冊資本，應(yīng)按出資比例。3張某有資格；李某無資格；劉某無資格合伙企業(yè)法選擇題

8、1.甲、乙、丙欲成立一普通合伙企業(yè)，則下列關(guān)于其設(shè)立程序與條件的說法中，正確的是？a.甲、乙可以是自然人，也可以是法人或者其他組織b.三者必須簽訂書面合伙協(xié)議c.可以貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，但不得以勞務(wù)出資d.合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣答案：abd解析：本題考查的是合伙企業(yè)設(shè)立的程序和條件，法條依據(jù)主要是合伙企業(yè)法第1417條。需要注意區(qū)分的是，普通合伙人可以勞務(wù)出資，而有限合伙人不得以勞務(wù)出資。2.張某和李某共同出資設(shè)立一合伙企業(yè)，他們共同出資20萬元，一年后獲得經(jīng)營利潤2萬元，還獲贈一臺電腦。那么，下列說法中錯誤的是？a.該20萬元出資和2萬元利潤

9、屬于合伙企業(yè)的財產(chǎn)b.獲贈的電腦不屬于出資，也不屬于營業(yè)所得，但仍屬合伙企業(yè)財產(chǎn)c.張某欲向王某轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的一半財產(chǎn)份額，只需通知李某即可d.張某以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)而未取得李某的同意，但不得以之對抗善意第三人，故該出質(zhì)行為有效答案：cd解析：本題考查的是合伙企業(yè)的財產(chǎn)及其處分。第20條規(guī)定，合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)，故a、b項正確。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，應(yīng)當(dāng)事先取得其他合伙人的一致同意，故c項錯誤。合伙人以其財產(chǎn)份額向合伙人以外的人出質(zhì)，應(yīng)經(jīng)其他合伙人一致同意，未經(jīng)一致同意的，該出質(zhì)行為無效，但由此給善

10、意第三人造成損失的，由行為人承擔(dān)賠償責(zé)任，d項錯誤。3.甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一個合伙企業(yè)，約定委托甲和乙負責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，那么下列說法中符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是？a.丙、丁、戊不再執(zhí)行合伙事務(wù)，但有權(quán)監(jiān)督甲和乙執(zhí)行合伙事務(wù)的情況b.甲和乙應(yīng)當(dāng)定期向丙、丁、戊報告合伙事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財產(chǎn)狀況c.所有合伙人都有權(quán)查閱合伙企業(yè)的財務(wù)會計帳簿等財務(wù)資料，以了解企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況d.當(dāng)甲和乙不按照合伙協(xié)議執(zhí)行合伙事務(wù)的，丙、丁、戊可以決定撤銷委托答案：abcd解析：本題考查的是合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行。法律依據(jù)是合伙企業(yè)法第2629條。4.李某、簡某等人共同設(shè)立一個名為“速過會”

11、普通合伙企業(yè)，從事注冊會計師培訓(xùn)業(yè)務(wù)，請問下列哪些行為需要全體合伙人一致同意方可作出？ 答案：abca.將企業(yè)名稱改為“會速過”b.將本企業(yè)所有的剩余辦公場所出資c.以本企業(yè)的名義為培訓(xùn)老師提供擔(dān)保d.銷售一批培訓(xùn)教材解析：本題考查的是合伙企業(yè)重大事務(wù)的處理，依據(jù)合伙企業(yè)法第31條。5.合伙人高某因個人事務(wù)欠劉某30萬元債務(wù)，而劉某同時欠合伙企業(yè)27萬元債務(wù)。高某的債務(wù)到期后一直未清償，則劉某的下列哪些行為符合合伙企業(yè)法的規(guī)定？ 答案：cda.以其對高某的債權(quán)抵銷對合伙企業(yè)的債務(wù)b.代位行使高某在合伙企業(yè)中的權(quán)利c.請求法院強制執(zhí)行高某在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額d.當(dāng)合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，主

12、張高某的財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)優(yōu)先清償自己的債權(quán)解析：本題考查的是合伙人個人債務(wù)的清償規(guī)則，依據(jù)合伙企業(yè)法41、42條。在合伙企業(yè)和合伙人個人的債務(wù)清償方面，實行“雙重優(yōu)先”規(guī)則，故d項正確。6.合伙人甲在某一普通合伙企業(yè)經(jīng)營期間因交通事故而死亡，其子乙尚未成年，則下列說法中正確的是？a.乙因此成為該合伙企業(yè)的合伙人b.經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，乙取得該合伙企業(yè)的合伙人資格，但只能作為有限合伙人c.全體合伙人未一致同意將合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)將甲的財產(chǎn)份額退還給乙d.如果合伙協(xié)議約定所有的合伙人必須具有完全行為能力，則乙不能取得合伙人資格，但可以要求合伙企業(yè)退還甲的財產(chǎn)份額答案：bc

13、d解析：本題考查的是合伙人的法定退伙以及合伙人資格的取得等，依據(jù)合伙企業(yè)法第50條。合伙人死亡或被宣告死亡而其繼承人是無民事行為能力人或限制民事行為能力人的處理，是?？伎键c，復(fù)習(xí)時應(yīng)重點把握。7.根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下下列哪些情況下，當(dāng)事人退伙？a.經(jīng)全體合伙人一致同意，甲從合伙企業(yè)中退伙b.乙未履行出資義務(wù)，被其他合伙人除名c.丙個人喪失償債能力d.合伙協(xié)議未約定合伙期限的，在不給合伙事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，丁提前三十日通知其他合伙人而退伙答案：abcd解析：本題考查的是合伙人的退伙，包括聲明退伙、法定退伙兩種，本題的法律依據(jù)是第45、46、48、49條。8.某會計師事務(wù)所登記設(shè)立為

14、特殊的普通合伙企業(yè)，其合伙人之一的董某在一次執(zhí)業(yè)過程中因重大過失給客戶造成損失，則下列說法中正確的是？a.對由此形成的會計師事務(wù)所的債務(wù)，由董某對該債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任b.該損失應(yīng)由董某一人獨立承擔(dān)c.其他合伙人對由此形成的會計師事務(wù)所的債務(wù)，以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任d.會計師事務(wù)所對此承擔(dān)責(zé)任以后，董某應(yīng)按照合伙協(xié)議的約定對給會計師事務(wù)所造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任答案：acd解析：本題考查的是特殊的普通合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)，依據(jù)合伙企業(yè)法第57、58條。9.關(guān)于有限合伙企業(yè)的設(shè)立，下列說法中正確的是？a.設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)至少有一名普通合伙人和一名有限合伙人b.有限合伙企業(yè)由2個以上5

15、0個以下合伙人設(shè)立c.有限合伙企業(yè)的名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”的字樣d.其登記事項中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或名稱及其認(rèn)繳的出資額答案：abcd解析：本題考查有限合伙企業(yè)設(shè)立的條件和法定要求，依據(jù)合伙企業(yè)法61、62、66條。10.下列關(guān)于有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的比較中，說法正確的是？a.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以同合伙企業(yè)進行交易，而普通合伙人除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人同意外不得同合伙企業(yè)進行交易。b.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以自營或與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，而普通合伙人不可以。c.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

16、，而普通合伙人須經(jīng)其他合伙人一致同意方可。d.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，只須提前30天通知其他合伙人即可；而普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額須經(jīng)其他合伙人一致同意，除非合伙協(xié)議另有約定。答案：abcd解析：本題考查的是有限合伙人與普通合伙人權(quán)利的不同點，依據(jù)合伙企業(yè)法7073條。11.甲系某有限合伙企業(yè)的普通合伙人，乙系有限合伙人，現(xiàn)甲、乙二人均想轉(zhuǎn)換身份，則下列說法中正確的是？a.甲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任b.甲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任c.乙轉(zhuǎn)變?yōu)槠?/p>

17、通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任d.乙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任答案：ac解析：本題考查的是有限合伙人與普通合伙人相互轉(zhuǎn)換以后的債務(wù)承擔(dān)問題，依據(jù)合伙企業(yè)法83、84條。案例有限合伙企業(yè)案例假設(shè)2008年3月，甲、乙、丙、丁按照中華人民共和國合伙企業(yè)法的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定了以下事項：（1）甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以房屋作價8萬元出資，丙以勞務(wù)作價4萬元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資；（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例

18、分配盈利、分擔(dān)虧損；（4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)；（5）普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；（6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題，并分別說明理由：（1）合伙人丙以勞務(wù)作價出資的做法是否符合規(guī)定？（2）合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行方式是否符合規(guī)定？（3）關(guān)于合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定是否符合法律規(guī)定？（4）合伙企業(yè)名稱是否符合規(guī)定？（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損的約定是否符合規(guī)定？【正確答案】 （1）丙以勞務(wù)作價出資的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資，丙為該合伙

19、企業(yè)的有限合伙人，因此不得以勞務(wù)作為出資。（2）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)，由于丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)的做法是不符合規(guī)定的。（3）合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。按照該規(guī)定，只要合伙協(xié)議中約定了轉(zhuǎn)讓的方式，那么就可以按照合伙協(xié)議的約定來處理。（4）合伙企業(yè)名稱不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣，該企業(yè)名稱中并沒有標(biāo)明

20、“有限合伙”，因此是不符合規(guī)定的。其名稱應(yīng)該為“穩(wěn)信物流有限合伙企業(yè)”。（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損的約定符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理。因此，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議有約定的，可以按照約定來處理。普通合伙企業(yè)案例甲、乙、丙合伙經(jīng)營一家名為“滿意水果店”的普通合伙企業(yè)，甲為該合伙企業(yè)的負責(zé)人。甲、乙、丙并未約定損益分配和虧損承擔(dān)的比例。2005年7月的某一天，因丙外出，甲與乙協(xié)商后以該合伙企業(yè)名義與果農(nóng)簽訂了一份標(biāo)價額為16萬元的水果買賣合同。因該合伙企業(yè)流動資產(chǎn)不足，甲決定向銀行貸款10萬元，銀行要求提供抵押擔(dān)保，甲以該合伙企業(yè)所有的一輛

21、尼桑貨車作抵押，與銀行簽訂了抵押合同，但未辦理抵押物登記，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，以車輛設(shè)立抵押的，應(yīng)該辦理抵押物登記。后因合伙企業(yè)無力償還貸款，銀行欲行使抵押權(quán)。為此發(fā)生糾紛并訴訟至法院。經(jīng)查：（1）滿意水果店的合伙協(xié)議約定，凡5萬元以上的業(yè)務(wù)須經(jīng)甲、乙、丙三人一致同意；（2）甲曾經(jīng)在一次訴訟中免除了戊對水果店的2萬元債務(wù)；（3）水果店的財產(chǎn)價值10萬元。要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：（1）合伙協(xié)議中未約定損益的分配和虧損的承擔(dān)，按照規(guī)定應(yīng)該如何確定？（2）該合伙企業(yè)與果農(nóng)簽訂的水果買賣合同及與銀行簽訂的借款合同在效力上應(yīng)如何認(rèn)定？為什么？（3）該合伙企業(yè)與銀行簽訂的貨車抵押合同在效力上應(yīng)如何認(rèn)定？銀行能否對該貨車行使抵押權(quán)？為什么？（4）如果銀行、趙某、錢某同時對該合伙企業(yè)行使債權(quán)，合伙企業(yè)的財產(chǎn)應(yīng)如何清償？【正確答案】 （1）根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分