關(guān)于合規(guī)性目標(biāo)的思考

1、關(guān)于內(nèi)部控制合規(guī)性目標(biāo)的思考合規(guī)性目標(biāo)是內(nèi)部控制的主要目標(biāo)之一。 我國(guó)內(nèi)部控制基本規(guī)范 中關(guān)于內(nèi)部控制的 定義指出，內(nèi)部控制的目標(biāo)包含“合理保證企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)”，世界各國(guó)大多在內(nèi)部控制規(guī)范中也將合規(guī)性目標(biāo)作為內(nèi)部控制的基本目標(biāo)之一。但是，更多的證據(jù)表明合規(guī)性目標(biāo)似乎具有更加豐富的含義。一、合規(guī)性目標(biāo)是最基本的目標(biāo)我國(guó)內(nèi)部控制目標(biāo)設(shè)定采用的是“自下而上”的順序，即從合規(guī)性目標(biāo)到戰(zhàn)略性目標(biāo)， 把合規(guī)性目標(biāo)排在第一位，它是最基本的目標(biāo)。美國(guó)的內(nèi)部控制規(guī)范中，指出：“適用的法律和法規(guī)規(guī)定了最低的行為準(zhǔn)則”，而日本的指出，企業(yè)必須在法律法規(guī)構(gòu)建的體制內(nèi)尋求 組織的生存和發(fā)展，均體現(xiàn)了把合規(guī)性目標(biāo)作

2、為內(nèi)部控制的最基本目標(biāo)。在內(nèi)部控制的諸目標(biāo)中，其他目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)都以合規(guī)性目標(biāo)實(shí)現(xiàn)為前提。如企業(yè)戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，脫離了合規(guī)目標(biāo)，該企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)將會(huì)對(duì)社會(huì)、 國(guó)家產(chǎn)生巨大的破壞作用。 現(xiàn)實(shí)中, 部分企業(yè)違法國(guó)家環(huán)境保護(hù)法，給江河、湖泊造成極大的情況，盡管實(shí)現(xiàn)了較大經(jīng)濟(jì)價(jià) 值但并不可取，應(yīng)依法受到懲處。合規(guī)性目標(biāo)是內(nèi)部控制最基本的目標(biāo)，因而企業(yè)應(yīng)該樹立依法經(jīng)營(yíng)的基本理念。二、合規(guī)性目標(biāo)的國(guó)際比較盡管合規(guī)性目標(biāo)納入了內(nèi)部控制規(guī)范所設(shè)定的目標(biāo)范疇，但是各國(guó)對(duì)其界定存在一定差異?！耙?guī)”主要表現(xiàn)為四種，即：國(guó)際的法規(guī)、國(guó)內(nèi)的法規(guī)、行業(yè)內(nèi)規(guī)范、企業(yè)內(nèi)部政策。以下是部分國(guó)家內(nèi)部控制規(guī)范對(duì)合規(guī)性

3、目標(biāo)范圍的界定。國(guó)際法規(guī)國(guó)內(nèi)法規(guī)行業(yè)規(guī)范企業(yè)內(nèi)部政策備注中國(guó)VVV內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范基本規(guī)范（試 行）中，明確了對(duì)內(nèi)部政策的遵循日本VVVV加拿大VVV美國(guó)VVV企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理應(yīng)用技術(shù)中，以實(shí) 例的形式，表明企業(yè)對(duì)內(nèi)部政策的遵循英國(guó)VVV企業(yè)內(nèi)部政策是指與商業(yè)道德有關(guān)的部分上述國(guó)家的內(nèi)部控制規(guī)范均指出應(yīng)遵循相關(guān)的法律法規(guī)，僅日本明確了包括國(guó)際法。 由于相關(guān)具有較為廣泛的意義，盡管其他國(guó)家沒有區(qū)分國(guó)內(nèi)法和國(guó)際法，但仍可以理解為其包括了二者。按約束力和使用范圍分，行業(yè)規(guī)范包括三種：推薦性規(guī)范，企業(yè)可以選擇是否遵 循；僅在行業(yè)協(xié)會(huì)的各成員間使用的規(guī)范；得到國(guó)家認(rèn)可上升為國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)或規(guī)范，所有企業(yè)均應(yīng)遵循。

4、即企業(yè)在行業(yè)規(guī)范的選擇上具有較大的自由權(quán)。在內(nèi)部政策的制定和執(zhí)行上，企業(yè)具有更大自由權(quán)， 但通常情況下，所有企業(yè)都會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行已經(jīng)制定的內(nèi)部政策。就各國(guó)內(nèi)部控制規(guī)范索界定的合規(guī)性目標(biāo)而言，日本的最為全面，其余依次為加拿大、我國(guó)、英國(guó)和美國(guó)。對(duì)于企業(yè)管理而言， 樹立完整的合規(guī)性目標(biāo)觀必要而且可行。僅就相關(guān)性而言，企業(yè)選擇遵循適用的國(guó)際法規(guī)、國(guó)內(nèi)法規(guī)、行業(yè)內(nèi)規(guī)范是其謀求生存、發(fā)展的外部基礎(chǔ)，是企業(yè)必須執(zhí)行的。把內(nèi)部政策遵循納入內(nèi)部控制目標(biāo)符合其全面性原則和成本效益原則。內(nèi)部政策可以彌補(bǔ)其三項(xiàng)僅圍繞外部環(huán)境的不足，而且可以節(jié)約成本。內(nèi)部控制現(xiàn)代企業(yè)管理的一部分，它“嵌入其中”，而不是“置于其上”，充分

5、認(rèn)識(shí)這一點(diǎn)對(duì)于減少內(nèi)部控制實(shí)施的成本， 縮短內(nèi)部控制對(duì)風(fēng)險(xiǎn)、 機(jī)會(huì)的反應(yīng)時(shí)間具有重要意義。盡管如此，僅就內(nèi)部控制的定義以及滿足外部監(jiān)管要求而言， 把合規(guī)性目標(biāo)定義為遵循法律、法規(guī)、行業(yè)規(guī)范是合適的。但就具體業(yè)務(wù)控制的特殊目的而言，如會(huì)計(jì)控制，明確對(duì)內(nèi)部政策的遵循是十分重要的，尤其是當(dāng)公司的情況較為復(fù)雜，外部的法律、法規(guī)和規(guī)范不能完全滿足內(nèi)部管理需要時(shí)，更加應(yīng)該強(qiáng)調(diào)內(nèi)部政策的遵循性。三、多樣化的合規(guī)性目標(biāo)一個(gè)企業(yè)或單位的合規(guī)性目標(biāo)具有廣泛的多樣性。特定的行業(yè)、主體、業(yè)務(wù)對(duì)合規(guī)性的遵循具有很大的差異。在金融、保險(xiǎn)、證券等行業(yè)，我國(guó)已經(jīng)分別出臺(tái)了強(qiáng)制性的合規(guī)管理制度，包括商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理指引、保

6、險(xiǎn)公司合規(guī)管理指引和證券公司合規(guī)管 理試行規(guī)定 。在其他行業(yè)盡管沒有明確的合規(guī)性管理辦法，各種行業(yè)性的法規(guī)實(shí)際具有強(qiáng) 制性的要求，在這種情況下，必須通過宣傳、 制定等手段明確對(duì)于國(guó)家法規(guī)的遵循。一個(gè)新 的行業(yè)出現(xiàn)時(shí)， 在缺少具體法律規(guī)定的情況下，企業(yè)就必須遵循一般性的法律，如 憲法、 公司法、安全生產(chǎn)法等。如：當(dāng)電子商務(wù)、納米、財(cái)務(wù)服務(wù)供應(yīng)商等作為一種新的行 業(yè)出現(xiàn)，相關(guān)的法律存在缺失，并不必然導(dǎo)致合規(guī)性目標(biāo)不能實(shí)現(xiàn)。企業(yè)集團(tuán)、分公司、子 公司、工廠、私營(yíng)單位、外資企業(yè)、行政事業(yè)單位、醫(yī)院、學(xué)校等，不同主體的合規(guī)性目標(biāo) 差異極大， 某些特殊實(shí)體甚至不再現(xiàn)有法律規(guī)范框架之類。 隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展， 新

7、的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)行 為不斷出現(xiàn)， 如衍生金融業(yè)務(wù)、 新能源產(chǎn)品銷售等。 在這合規(guī)性這一基本的內(nèi)部控制目標(biāo)下， 企業(yè)根據(jù)自身行業(yè)性質(zhì)、 主體特點(diǎn)、 經(jīng)濟(jì)活動(dòng)業(yè)務(wù)內(nèi)容進(jìn)一步細(xì)分， 弄清楚自我合規(guī)性目標(biāo) 的多樣化，并合理保證該類目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。四、合規(guī)性目標(biāo)的報(bào)告 報(bào)告是評(píng)價(jià)的基礎(chǔ)， 報(bào)告也是反映業(yè)績(jī)和解除責(zé)任的需要。 如果財(cái)務(wù)報(bào)告能夠解除企業(yè) 對(duì)投資者的責(zé)任，能夠?yàn)楦鞣教峁┓从辰?jīng)營(yíng)情況、 現(xiàn)金流量、 財(cái)務(wù)狀況等方面的信息， 以有 助于其做出相關(guān)決策。企業(yè)對(duì)外提供的合規(guī)性報(bào)告至少能表明其一位遵紀(jì)守法的商業(yè)“公 民”。目前尚沒有食用所有行業(yè)的關(guān)于合規(guī)性報(bào)告的一般性規(guī)定，但金融、保險(xiǎn)、證券等行 業(yè)在這一點(diǎn)走在了前

8、列，可以提供一定的參考。我國(guó)商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理指引規(guī)定， 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告的內(nèi)容至少包括： 報(bào)告期合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)狀況的變化情況、 已識(shí)別的違規(guī)事件和 合規(guī)缺陷、 已采取的或建議采取的糾正措施等，主要側(cè)重于合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的報(bào)告。我國(guó) 保險(xiǎn)公 司合規(guī)管理指引合規(guī)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括的內(nèi)容： 合規(guī)管理狀況概述， 合規(guī)政策的制訂、評(píng)估和 修訂， 合規(guī)負(fù)責(zé)人和合規(guī)管理部門的情況， 公司內(nèi)部管理制度和業(yè)務(wù)流程情況， 重要業(yè)務(wù)活 動(dòng)的合規(guī)情況， 合規(guī)評(píng)估和監(jiān)測(cè)機(jī)制的運(yùn)行， 面臨的重大合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施， 重大違規(guī)事 件及其處理，合規(guī)培訓(xùn)情況，合規(guī)管理存在的問題和改進(jìn)措施，以及其他等十一個(gè)方面，內(nèi) 容較為豐富，涉及合規(guī)管理的各

9、個(gè)方面。 我國(guó)證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定合規(guī)報(bào)告應(yīng)當(dāng) 包括： 公司合規(guī)管理的基本情況，合規(guī)總監(jiān)履行職責(zé)情況，公司違法違規(guī)行為、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的 發(fā)現(xiàn)及整改情況， 公司合規(guī)管理有效性的評(píng)估及整改情況， 其他內(nèi)容等， 主要是從公司治理 層面強(qiáng)化了合規(guī)總監(jiān)的職責(zé)。根據(jù)上述分析，企業(yè)合規(guī)性目標(biāo)報(bào)告的主要內(nèi)容應(yīng)包括：1、合規(guī)管理總體性評(píng)價(jià)。該部分能夠?qū)ζ髽I(yè)合規(guī)經(jīng)營(yíng)的整體情況進(jìn)行概述， 其中應(yīng)指出企業(yè)所面臨的主要外部合規(guī)性管 制。如酒店賓館是人力密集性，是國(guó)家消防的重點(diǎn)管理區(qū)域，對(duì)外提供餐飲、住宿等服務(wù)， 因此涉及的主要包括人事勞動(dòng)、消防、衛(wèi)生等方面的法律。2、合規(guī)管理的基本情況。對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理涉及的主要法規(guī)、規(guī)

10、范和內(nèi)部政策的遵循情況，尤其是內(nèi)部政策中規(guī)定而國(guó)家、 行業(yè)沒有進(jìn)行規(guī)定的內(nèi)容。 3、報(bào)告期發(fā)生的重大合規(guī)性事件及處理。應(yīng)詳細(xì)報(bào)告涉及法律 訴訟，支付罰金， 內(nèi)部發(fā)現(xiàn)的小金庫等違紀(jì)違規(guī)事件， 具體可以按照安全生產(chǎn)事故處理的 “四 不放過”原則報(bào)告，即事故原因分析不清不放過，事故責(zé)任者和群眾沒有受到教育不放過， 沒有采取切實(shí)可行的防范措施不放過，事故責(zé)任者沒有受到嚴(yán)肅處理不放過。4、潛在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)防范與合規(guī)性投入安排。 在煤礦生產(chǎn)企業(yè)， 如果能夠及時(shí)發(fā)現(xiàn)潛在的安全生產(chǎn)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)， 并加大投入進(jìn)行控制， 在合規(guī)性目標(biāo)報(bào)告中以企業(yè)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的形式做出決策， 將會(huì)大大減少 煤礦事故的發(fā)生。五、內(nèi)部審計(jì)在合規(guī)性

11、目標(biāo)實(shí)現(xiàn)中的作用內(nèi)部審計(jì)在規(guī)性目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)中具有重要作用。 我國(guó)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 中明確規(guī) 定，“內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督， 對(duì)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查” 。內(nèi)部控制 的有效性處決于其能否實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)。 從咨詢和鑒證的角度看， 內(nèi)部審計(jì)在合規(guī)性目標(biāo)實(shí)現(xiàn)中 的作用主要表現(xiàn)為： 1、咨詢作用。主要表現(xiàn)為企業(yè)涉及的主要法規(guī)、合規(guī)制度建設(shè)、違規(guī) 事項(xiàng)處理、對(duì)外提供合規(guī)性報(bào)告等方面提供咨詢。2、鑒證作用。主要是對(duì)企業(yè)合規(guī)管理工作和相關(guān)內(nèi)部控制進(jìn)行評(píng)價(jià)，目的是鑒證合規(guī)性目標(biāo)的合理保證是否實(shí)現(xiàn)。六、合規(guī)性目標(biāo)的內(nèi)涵綜上所述， 作為最基本的內(nèi)部控制目標(biāo)， 合規(guī)性遵循目標(biāo)的內(nèi)涵至少包括四個(gè)方面的內(nèi) 容： 1、企業(yè)涉及主要應(yīng)遵循內(nèi)外規(guī)章制度，這與四類合規(guī)和合規(guī)性目標(biāo)的多樣性相關(guān)。2、企業(yè)制定的政策和程序能否合理保證前者