獨(dú)家技術(shù)咨詢和服務(wù)協(xié)議(共8頁(yè))

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上獨(dú)家技術(shù)咨詢和服務(wù)協(xié)議 本獨(dú)家技術(shù)咨詢和服務(wù)協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由以下雙方（下稱“協(xié)議雙方”）于二四年十月二十七日在中國(guó)上海簽訂： 甲方： 地址： 法定代表人： 乙方： 地址： 法定代表人：鑒于：1. 甲方是一家在中華人民共和國(guó)境內(nèi)設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)，擁有技術(shù)咨詢和服務(wù)的資源；2. 乙方是一家在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，經(jīng)有關(guān)政府部門批準(zhǔn)，可以從事互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)和網(wǎng)絡(luò)游戲的開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)；3. 甲方同意向乙方提供技術(shù)咨詢和相關(guān)服務(wù)，乙方同意接受甲方提供的技術(shù)咨詢和服務(wù)。據(jù)此，雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，達(dá)成如下協(xié)議以資遵守：1. 技術(shù)咨詢和服務(wù)：獨(dú)占和

2、排他的權(quán)益 1.1 在本協(xié)議期間，甲方同意按本協(xié)議的條件作為乙方的技術(shù)咨詢和服務(wù)提供者向乙方提供有關(guān)技術(shù)咨詢和服務(wù)（具體內(nèi)容參見(jiàn)附件1）。 1.2 乙方同意在本協(xié)議有效期內(nèi)接受甲方提供的技術(shù)咨詢和服務(wù)。乙方進(jìn)一步同意，除非經(jīng)甲方事先書(shū)面同意，在本協(xié)議期間，乙方不接受任何第三者（除甲方確定的第三方）就本協(xié)議所述業(yè)務(wù)提供的技術(shù)咨詢和服務(wù)。 1.3 對(duì)所有因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的任何權(quán)利、所有權(quán)、權(quán)益和知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括但不限于著作權(quán)、專利權(quán)、技術(shù)秘密、商業(yè)機(jī)密及其他），無(wú)論是由甲方自行開(kāi)發(fā)、由乙方基于甲方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或 甲方基于乙方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)開(kāi)發(fā)的，甲方均享有獨(dú)占和排他的權(quán)益，乙方不得向甲方主張任何權(quán) 利、

3、所有權(quán)、權(quán)益和知識(shí)產(chǎn)權(quán)。 但若開(kāi)發(fā)時(shí)甲方基于乙方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行的，則乙方須保證該知識(shí)產(chǎn)權(quán)不存在任何瑕疵，否則造成甲方損失的，應(yīng)由乙方承擔(dān)。 1.4 乙方承諾如其欲與其他企業(yè)進(jìn)行任何業(yè)務(wù)合作，須征得甲方同意，在同等條件下，甲方或其關(guān)聯(lián)公司有優(yōu)先合作權(quán)。2. 技術(shù)咨詢和服務(wù)費(fèi)用（下稱“服務(wù)費(fèi)”）的計(jì)算和支付 2.1 協(xié)議雙方同意在本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)費(fèi)按附件2所列方式確定和支付。3. 陳述和保證 3.1 協(xié)議雙方的陳述和保證如下： 3.1.1 甲方應(yīng)為按照中國(guó)法律合法注冊(cè)并有效存續(xù)的一家公司; 3.1.2 甲方應(yīng)在其公司權(quán)利和營(yíng)業(yè)范圍之內(nèi)履行本協(xié)議：已經(jīng)過(guò)必要的公司授權(quán)，并已取得第三方和政府部門的同意

4、及批準(zhǔn)，不違反對(duì)其有約束力或有影響的法律或合同限制; 3.1.3 本協(xié)議一經(jīng)簽署即應(yīng)構(gòu)成對(duì)甲方合法、有效、有約束力、執(zhí)行力的法律文件。 3.2 乙方在此陳述和保證如下： 3.2.1 乙方是按照中國(guó)法律合法注冊(cè)并有效存續(xù)的一家公司，有權(quán)從事互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)和網(wǎng)絡(luò)游戲的開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng) 3.2.2 乙方在其公司權(quán)力和營(yíng)業(yè)范圍之內(nèi)簽署并履行本協(xié)議，已經(jīng)過(guò)必要的公司授權(quán)，并已取得第三方或政府部門的同意及批準(zhǔn)，不違反對(duì)其具有約束力或有影響的法律或合同限制。 3.2.3 本協(xié)議一經(jīng)簽署即構(gòu)成對(duì)乙方合法、有效、有約束力、執(zhí)行力的法律文件。4. 保密條款 4.1 甲方及乙方同意對(duì)了解或接觸到的機(jī)密資料和信息（下稱“

5、保密信息”。資料和信息的提供方應(yīng)在提供資料和信息時(shí)，應(yīng)明確以書(shū)面方式告知為保密信息。），盡力采取各種合理的保密措 施予以保密；非經(jīng)保密信息提供方事先書(shū)面同意，不得向任何第三方披露、給予或轉(zhuǎn)讓該保密信息（包括保密信息接收方與第三方合并、被兼并、被第三方直接或間接控制）。一旦本協(xié)議終止，甲方及乙方應(yīng)該將載有保密信息的任何文件、資料或軟件，歸還給保密信息的愿所有人或提供方，或經(jīng)原所有人或提供方同意后自行予以銷毀，包括從任何有關(guān)記憶裝置中刪除任何保密信息，并且不得繼續(xù)使用這些保密信息。甲方及乙方應(yīng)當(dāng)采取必要措施將保密信息僅披露 給有必要知悉的乙方職員、代理人或?qū)I(yè)顧問(wèn)，并促使該等乙方職員、代理人或?qū)I(yè)

6、顧問(wèn)遵守本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)。甲方與乙方、乙方職員、代理人或?qū)I(yè)顧問(wèn)應(yīng)簽署具體的保密協(xié)議以茲各方遵照?qǐng)?zhí)行。 4.2 上述限制不適用于： 4.2.1 在披露時(shí)已成為公眾一般可取得的資料； 4.2.2 并非因甲方或乙方的過(guò)錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取得的資料； 4.2.3 甲方或乙方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料； 4.2.4 甲方或乙方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門、股票交易機(jī)構(gòu)等披露，或甲方或乙方因其正常經(jīng)營(yíng)所需，向其直接法律顧問(wèn)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)披露上述保密信息。 4.3 協(xié)議雙方同意，不論本協(xié)議是否變更、解除或終止，本條款將持續(xù)有效。5. 賠償 5.1 除本協(xié)

7、議另有規(guī)定外，如果乙方未全部履行或暫停履行其在本協(xié)議的義務(wù)，而且在接到對(duì)方的通知起三十日內(nèi)未糾正上述行為，或者其陳述與保證不真實(shí)的，則構(gòu)成違約。 5.2 若協(xié)議任一方違反本協(xié)議或其在本協(xié)議中所作出的任何陳述、保證、守約方可以書(shū)面形式通知違約方要求其在收到通知書(shū)10日內(nèi)糾正違約行為，采取相應(yīng)措施有效及時(shí)地避免損害結(jié)果的發(fā)生，并繼續(xù)履行本協(xié)議。若發(fā)生損害，違約方對(duì)守約方作出補(bǔ)償，以使得守約方獲得合同履行時(shí)應(yīng)得的所有權(quán)益。 5.3 如出于任何一方違反本協(xié)議，致使另一方承擔(dān)任何費(fèi)用、責(zé)任或蒙受任何損失（包括但不限于公司的利潤(rùn)損失），違約方應(yīng)就上述任何費(fèi)用、責(zé)任或損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利

8、息以及律師費(fèi)）賠償守約方。違約方向守約方支付的補(bǔ)償金總額應(yīng)當(dāng)與因該違約行為產(chǎn)生的損失相同，上述補(bǔ)償包括守約方因履約而應(yīng)當(dāng)獲得的利益，但該補(bǔ)償不得超過(guò)協(xié)議雙方的合理預(yù)期。 5.4 若協(xié)議雙方皆違反本協(xié)議，應(yīng)按各自違約的程度來(lái)確定各自應(yīng)當(dāng)支付的補(bǔ)償金額。6. 生效、履行及有限期 6.1 本協(xié)議于文首標(biāo)明的日期簽署并同時(shí)生效。 6.2 本協(xié)議有效期至甲方依據(jù)中華人民共和國(guó)法律解散時(shí)止，除非甲方提前解除本協(xié)議。7. 終止 7.1 在本協(xié)議有效期內(nèi)，乙方不得提前終止本協(xié)議，否則承擔(dān)違約金1000萬(wàn)元給甲方，并應(yīng)當(dāng)賠償由此給甲方造成的全部損失，支付已經(jīng)完成服務(wù)的相關(guān)服務(wù)費(fèi)。甲方有權(quán)在任何時(shí)候通過(guò)提前30天

9、向乙方發(fā)出書(shū)面通知的方式終止本協(xié)議。如因乙方的違約而造成甲方提前解除本協(xié)議則乙方應(yīng)支付違約金1000萬(wàn)元給甲方，并應(yīng)當(dāng) 賠償由此甲方造成的全部損失，支付已經(jīng)完成服務(wù)的相關(guān)服務(wù)費(fèi)。 7.2 在本協(xié)議終止后，協(xié)議雙方在第4條和第5條項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)將繼續(xù)有效。 7.3 甲方提前終止本協(xié)議不需要承擔(dān)任何違約責(zé)任。8. 爭(zhēng)議的解決 8.1 在協(xié)議雙方就本協(xié)議項(xiàng)下條款的解釋和履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，協(xié)議雙方應(yīng)善意地協(xié)商解決該爭(zhēng)議。協(xié)商不成，任何一方均可將有關(guān)爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（上海分會(huì)）按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁地點(diǎn)上海，仲裁使用的語(yǔ)言為中文。仲裁裁決應(yīng)是終局性的，對(duì)協(xié)議雙方均有拘束

10、力。本條的規(guī)定不受本協(xié)議的終止或解除的影響。 8.2 除協(xié)議雙方發(fā)生爭(zhēng)議的事項(xiàng)外，協(xié)議雙方仍應(yīng)當(dāng)本著善意的原則按照本協(xié)議的規(guī)定繼續(xù)履行各自義務(wù)。9. 不可抗力 9.1 “不可抗力事件”是指超出了一方所能合理控制的范圍，在受影響的一方加以合理的注意之下仍不可避免的任何事件，其中包括但不限于，政府行為、自然力、火災(zāi)、爆炸、風(fēng)暴、洪水泛濫、地震、潮汐、閃電或戰(zhàn)爭(zhēng)。但是，資信、資金或融資不足不得被視為是超出了一方所能合理控制的事項(xiàng)。受“不可抗力事件”影響而尋求免除本協(xié)議項(xiàng)下履行責(zé)任的一方應(yīng)盡快將該免除責(zé)任事宜通知另一方，并告之其完成履行所需要采取的步驟。 9.2 當(dāng)本協(xié)議的履行因前述定義的“不可抗力”

11、而被延遲或受到阻礙時(shí)，受到不可抗力影響的一方在被延遲或受阻礙的范圍內(nèi)不需為此承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的任何責(zé)任。受到不可抗力的一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧p少或消除“不可抗力”的影響，并應(yīng)努力恢復(fù)因“不可抗力”而被延遲或受阻礙的義務(wù)的履行。一旦不可抗力事件消除，協(xié)議雙方同意以最大努力恢復(fù)協(xié)議項(xiàng)下的履行。10. 通知 協(xié)議雙方為履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、義務(wù)所發(fā)出的通知，都應(yīng)以書(shū)面做成，并以專人遞送、掛號(hào)郵寄、郵資預(yù)付郵寄、認(rèn)可的速遞服務(wù)、或圖文傳真的形式發(fā)送到有關(guān)一方或協(xié)議雙方下列的地址。 甲方： 地址： 傳真： 電話： 收件人： 乙方： 地址： 傳真： 電話： 收件人：11. 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 乙方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下所

12、享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方，除非得到甲方事先書(shū)面同意。甲方可以不經(jīng)乙方同意將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方，但應(yīng)當(dāng)將上述轉(zhuǎn)讓通知乙方。12. 協(xié)議的分割性 若本協(xié)議項(xiàng)下的任何條款與有關(guān)法律不一致而無(wú)效或無(wú)法強(qiáng)制執(zhí)行，則該條款僅在有關(guān)法律管轄方位之內(nèi)無(wú)效或無(wú)強(qiáng)制執(zhí)行力，而不得影響本協(xié)議其他條款的法律效力。13. 協(xié)議的修改、補(bǔ)充 協(xié)議雙方應(yīng)以書(shū)面協(xié)議方式對(duì)本協(xié)議做出修改和補(bǔ)充。經(jīng)過(guò)協(xié)議雙方適當(dāng)簽字的有關(guān)本協(xié)議的寫該和補(bǔ)充是本協(xié)議的組成部分，具有與本協(xié)議同等的法律效力。14. 管轄法律 本協(xié)議的簽署、有效性、履行和解釋，以及爭(zhēng)議的解決受中國(guó)法律管轄，依中國(guó)法律結(jié)束。 有鑒于此，協(xié)議雙方經(jīng)其授權(quán)的代表于文首所述日期簽署了本協(xié)議，以昭信守。 甲方： 授權(quán)代表： 簽字： 乙方： 授權(quán)代表： 簽字： 附件1技術(shù)咨詢和服務(wù)內(nèi)容列表1. 提供機(jī)房、網(wǎng)站的維護(hù)。2. 提供運(yùn)營(yíng)所必須的技術(shù)平臺(tái)。3. 提供網(wǎng)絡(luò)的辦公條件和維護(hù)。4. 提供網(wǎng)站整體的安全服務(wù)。5. 提供網(wǎng)站、網(wǎng)絡(luò)的整體構(gòu)架設(shè)計(jì)以及實(shí)施、包括服務(wù)器系統(tǒng)的安裝、7×24日常維護(hù)。6. 提供新產(chǎn)品、新產(chǎn)品研發(fā)和測(cè)試服務(wù)。7. 提供在線支持系統(tǒng)、計(jì)費(fèi)系統(tǒng)的維護(hù)。8. 提供新產(chǎn)品市場(chǎng)音效策劃及新產(chǎn)品的引進(jìn)服務(wù)。9. 提供網(wǎng)頁(yè)構(gòu)思、創(chuàng)作、設(shè)計(jì)、更新和維護(hù)服務(wù)。10. 提供客戶服務(wù)平臺(tái)