私募股權(quán)基金出資協(xié)議樣本

1、附錄三：出資協(xié)議樣本公司/基金出資協(xié)議二oo九年 月本出資協(xié)議由以下各方在一一市簽署：發(fā)起人，投資管理有限公司/基金（以下簡稱“發(fā)起人”），系一家依照中華人民共和國法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司/基金（工商注冊(cè)號(hào)），其法定代表人為一“住所為：一市一區(qū)一大街一號(hào)投資人，指參與設(shè)立投資基金有限公司/基金除發(fā)起人外的其他股東。在本協(xié)議中，發(fā)起人和投資人合稱為“各方”。各方本著平等、互惠互利原則，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱 “公司法”）、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法（以下簡稱“創(chuàng)投辦法”）等法 律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，決定成立投資基金有限公司/基金，并就有關(guān)出資事宜達(dá)成以下協(xié)議：一、公司/基

2、金名稱和性質(zhì)公司/基金名稱為“一一投資基金有限公司/基金（以下簡稱'公司/基金（以工商登記部門核準(zhǔn)的為準(zhǔn)）。公司/基金性質(zhì)為有限責(zé)任公司/合伙制企業(yè)。二、公司經(jīng)營范圍及投資方向（一）公司/基金的經(jīng)營范圍公司/基金的經(jīng)營范圍為創(chuàng)業(yè)投資、為企業(yè)提供投資咨詢及管理、會(huì)計(jì)咨詢 （除國家禁止或限制的咨詢項(xiàng)目）等（以工商登記部門核準(zhǔn)的為準(zhǔn)）。（二）公司/基金的投資方向公 司 / 基 金 的 投 資 方 向 為：公司/基金均以本公司/基金名義對(duì)外投資。（三）公司/基金的投資限制1、本公司/基金與公司/基金管理人管理的其它公司（基金）持有一家公司 的股權(quán)，不得超過該公司總股本的49. 9%.3、不違反

3、公司/基金合同文件、委托管理協(xié)議關(guān)于投資目標(biāo)、范圍和投 資比例等約定。(四) 公司/基金投資的禁止行為(1) 向他人貸款或者提供擔(dān)保。(2) 從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。(3) 投資已上市的股票。(4) 對(duì)單個(gè)企業(yè)的投資超過公司/基金當(dāng)期注冊(cè)資本的20%。(5) 從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資。(6) 向其公司/基金的管理人出資。(7) 公司/基金管理人不公平地對(duì)待其所管理的不同公司/基金(基金)財(cái) 產(chǎn)。(8) 依照法律、行政法規(guī)有關(guān)規(guī)定禁止的其他活動(dòng)。(五) 公司/基金不對(duì)外舉債，不產(chǎn)生融資性質(zhì)的負(fù)債。三、出資1、認(rèn)繳出資期限：2009年 月 日起至200年 月 日止。2、認(rèn)購費(fèi)用：除認(rèn)繳出資外，還需支付出資額

4、的 作為認(rèn)購費(fèi)用。認(rèn)購 費(fèi)用將用于支付認(rèn)繳期間的驗(yàn)資費(fèi)、律師費(fèi)、注冊(cè)登記費(fèi)、定向私募費(fèi)、市場定 向推廣等費(fèi)用。3、各方委托發(fā)起人將出資期間認(rèn)繳的資金存入專門賬戶，在公司/基金出資 行為結(jié)束前，任何人不得動(dòng)用。4、所有投資者均以現(xiàn)金出資。5、除發(fā)起人外，其他投資人以一-元/每股溢價(jià)認(rèn)購。單一投資人最低認(rèn)購 金額為人民幣 萬元(董事長除外，但董事長認(rèn)購金額不得低于萬元), 最高認(rèn)購金額不超過最終總認(rèn)購規(guī)模的一一，但在定向私募期間不設(shè)置最高認(rèn)購 金額限制。四、公司/基金組織形式(一) 公司/基金股東會(huì)/合伙人大會(huì)由本協(xié)議各方組成，股東會(huì)是公司/基 金最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公司法和公司章程行使權(quán)利。(二)

5、 公司/基金設(shè)董事會(huì)，作為公司/基金常設(shè)決策機(jī)構(gòu)。董事長由發(fā)起人 委派，法定代表人為董事長。（三）公司/基金設(shè)監(jiān)事會(huì)。（四） 公司/基金成立后聘請(qǐng)投資管理有限公司作為公司/基金的管 理人。在符合下列條件時(shí)，公司/基金股東會(huì)可決定更換管理人：1、公司/基金管理人破產(chǎn)清算的。2、本公司/基金估值連續(xù)三年每股低于0.80元的。五、各方權(quán)利與義務(wù)1、各方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照本協(xié)議規(guī)定足額繳納出資。2、各方以其投入公司/基金的出資額對(duì)公司/基金承擔(dān)責(zé)任，公司/基金以其 全部資產(chǎn)對(duì)公司/基金債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。3、各方按其出資額享受投資受益等權(quán)利。4、各方承諾對(duì)股東持有公司/基金股權(quán)滿三年后，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其 部

6、分或全部出資。但股權(quán)不得贖回。股東向公司/基金股東及股東之外任何第三 方轉(zhuǎn)讓其出資的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓方和受讓方自行協(xié)商確定，無須經(jīng)過其他股東 同意，但需將轉(zhuǎn)讓對(duì)象告知公司/基金聘請(qǐng)的管理人，轉(zhuǎn)讓手續(xù)由公司/基金辦理。5、發(fā)起人初始出資不低于公司/基金注冊(cè)資本的10%且該初始出資在公司/ 基金存續(xù)期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。六、違約責(zé)任1、出資期滿，如不符合本協(xié)議生效要件，發(fā)起人將承擔(dān)因召集行為而產(chǎn)生 的債務(wù)和費(fèi)用，在出資期限屆滿后三十天內(nèi)將出資各方即投資人已認(rèn)購的資金和 支付的認(rèn)購費(fèi)加計(jì)銀行同期活期儲(chǔ)蓄存款利息退還投資人。2、在公司/基金設(shè)立過程中，因協(xié)議各方的過失致使公司/基金利益和其他 出資方利益受到損

7、害的，有過失的一方或數(shù)方應(yīng)向公司/基金和其他無過失的出 資方承擔(dān)賠償責(zé)任。七、本協(xié)議未作規(guī)定情況的處理各方均應(yīng)切實(shí)履行本協(xié)議書規(guī)定的各自義務(wù)，對(duì)于在實(shí)際履行過程中遇到本 協(xié)議書未作出明確規(guī)定的情況，應(yīng)及時(shí)通報(bào)對(duì)方，并以誠實(shí)信用原則予以妥善處 理，任何一方不得故意損害對(duì)方利益或有意放任對(duì)方的利益遭受損害。八、爭議的解決各方在履行本協(xié)議書過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)友好協(xié)商，協(xié)商不成的，任何一方均可向市仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁解決。九、本協(xié)議的生效本協(xié)議同時(shí)滿足以下條件時(shí)生效：1、認(rèn)購期限屆滿，認(rèn)繳額不低于萬元（不包括認(rèn)購費(fèi)用）；2、認(rèn)購期限屆滿，出資人不少于三人（包括發(fā)起人及基金公司/基金董事長）；3、出資人已簽署本協(xié)議。各方委托發(fā)起人聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資后向 一一市工商行政管理局辦理公司/基金注冊(cè)登記手續(xù)。自工商行政管理局頒發(fā)企 業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起，公司/基金成立。十、本協(xié)議文本本協(xié)議原件壹式肆份，由各方法定代表人或授權(quán)代表人簽字蓋章后留存于發(fā) 起人處或用于登記事項(xiàng)。發(fā)起人在本協(xié)議生效后應(yīng)向每位投資人提供本協(xié)議正本 一份。（以下無正文）（此頁無正文，為出資協(xié)議投資人之簽署頁。）投資人姓名：身份證號(hào)碼：認(rèn)購