企業(yè)重組合同

1、【合同標題】企業(yè)重組合同【合同分類】并購重組合同【發(fā)文字號】【發(fā)布機構】甲方： 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼： 注冊地址： 乙方： 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼： 注冊地址： 鑒于：1甲方擬設立一家股份有限公司， 該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行 “境外上市外資 股”（以下簡稱“ H股”）在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯(lián)交所”）上市并以美國存托股份（以下簡稱“ ADS”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股” ）。為此，甲方已進行重組。2甲方將其所屬的 企業(yè)及 、企業(yè)、企業(yè)、 資產、負債及權益（詳見附件三“注入資產” ）投入乙方， 甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設

2、立方式于 年月日成立乙方。3在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。4為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。據此，雙方立約如下：第一條定義1除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內具有如下含義：（ 1）甲方指 ，分公司及其他分支機構；除非上下文另有規(guī)定， “甲方”均應包括甲方的資產及其業(yè)務。（ 2）乙方指 及其子公司、分公司及其他分支機構；除非上下文另有規(guī)定， “乙方”均應包括乙方的資產及其業(yè)務。（ 3）會計報告指 會計師事務所按照中國股份有限公司會計制度編制的乙方 年、年、

3、 年各年截止 月日及 年截止 月日的合并損益表（連同有關 附注）；乙方年、年、年各年 月日及 年月日的合并資產負債表（連同有關附注） ；乙方 年截止 月 日的合并現金流量表（連同有關附注） 。（4）注入資產指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。（5）招股書指乙方就乙方公開發(fā)售H 股和 ADS而刊登的招股說明書。（6）評估基準日指 年 月日。（7）乙方成立日指 年 月日（即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日）。（8）重組生效日指乙方成立日。（ 9）相關期間指評估基準日至重組生效日的期間（不含評估基準日及重組生效日當天）。（10）重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案

4、中描述的且依據本協(xié)議和重組文件的條款和 條件進行的重組。（11）重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準文件。（12）重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。（ 13）評估機構指 資產評估公司。（ 14）評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于 年月 日確認的評估基準日的 第號 公司資產評估報告書 。（15）控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數 以上的董事；該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三 十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；該人單 獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)

5、行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該 人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。（16）中國指中華人民共和國。（ 17）人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。2除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：（1）條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件；和（2）本協(xié)議應解釋為可能不時經延期、修改、變更或補充的本協(xié)議。第二條重組的生效1甲方確認在重組生效日， 重組已獲得中國有關主管機關的批準， 該等文件已列于本協(xié)議附 件五中。重組自重組生效日起（含重組生效日）正式生效。2雙方同意，按重組文件、會計報告及本協(xié)議的有關規(guī)定實施重組。3雙方同意，自重組生效日起（含重組生效日） ，乙方享有注入資

6、產項下的資產所有權、債 權、權利和權益，承擔注入資產項下的負債、責任和義務，并享有和承擔注入資產在相關期 間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責任（本協(xié)議另有規(guī)定的除外） 。乙方對甲 方根據重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務（包 括潛在的債務和義務） 及有關業(yè)務不承擔責任， 并對其不享有任何權利， 亦不承擔任何義務。 甲方繼續(xù)對其保留的資產、權利、權益、債務和義務（包括潛在的債務和義務）及有關業(yè)務 承擔責任。4甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值（該估值記載于評估報告） ，并經中國有 關主管機關批準確認。且該注入資產項下的凈資產已按法定折股比例

7、折股，并已獲取國家有 關主管機關批準作為乙方注冊資本。5甲方確認，根據重組方案和 會計事務所 年月日出具的 第3 號驗資報告，金額為 元人民幣的甲方凈資產在重組生效日已注入乙方。第三條聲明和保證1甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日（含重組生效日） ，（ 1）截至重組生效日為止（不含重組生效日） ，甲方根據中國法律有權經營注入資產；（2）除本協(xié)議第 4 條“重組的實施” 另有所述外， 注入資產已在重組生效日以其現狀合法及 有效地轉讓及送交乙方。（3）除本協(xié)議另有規(guī)定外，甲方注入乙方之注入資產所需的重大第三方批準、許可、授權、 同意、確認、豁免、注冊、登記等均已取得或完成，且該等批準、許

8、可、授權、同意、確認、 豁免、注冊、登記等在重組生效日均為有效；（4）假設乙方自 年月日以來一直存在， 會計報告真實、 公正、 準確地反映了乙方至評估基準日的 年個月的合并業(yè)績和合并資產凈值；（ 5）根據中國 股份有限公司會計制度 確定的乙方在其成立之日的凈資產值， 不少于假設 乙方已于評估基準日存在的凈資產值；（ 6）除已在會計報告中披露的以及在相關期間注入資產正常經營中產生的負債之外，乙方于重組生效日無其他負債（包括重大或然負債） ；（7）甲方無任何嚴重違反法律或法規(guī)的并可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的行為；（8）甲方無任何可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的侵犯第三方的專利權、版權、 專

9、有技 術、設計、商標、商譽或其他受法律保護的知識產權的行為；（9）除本協(xié)議附件四中列明的情形外，不存在針對甲方（以原告、被告或其他身份）正在進 行的或待決的或威脅將進行的、 重大的及 / 或主要的、 與乙方業(yè)務或資產有關并可能對乙方業(yè) 務經營及 / 或注入資產產生重大不利影響的訴訟、 仲裁、 索賠或其他法律程序； 也不存在任何 可能對乙方業(yè)務經營及 / 或注入資產產生重大不利影響的索償要求， 或任何可能導致該索償要 求的事實；（10）除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露，本協(xié)議附件一中的甲方的進一步聲明 及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實、準確、完整的。 2如果甲方違反上述聲明和保證

10、而令乙方蒙受任何損失， 甲方同意按本協(xié)議第 6 條的規(guī)定向 乙方賠償損失。第四條重組的實施 1乙方成立后，對重組生效日之前（含重組生效日）所未完成的重組事項（如有） ，雙方同 意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施（包括但不限于： 簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關批準、同意、許可、授權、確認或豁免， 使乙方取得所有因經營其業(yè)務所需的或與注入資產有關的許可證，按有關程序辦理一切有關 注冊、 登記或備案手續(xù)） 以確保重組按本協(xié)議和重組文件、 會計報告全面實施。 對重組文件、 會計報告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好 協(xié)

11、商并妥善處理。2在相關期間，甲方在其正常的經營活動中，應根據慣常的方式經營、管理、使用和維護注 入資產。3注入資產在相關期間產生的利潤由甲方享有。4在不影響第 31條 h 項、i 項及 j 項的前提下，在重組生效日后（含重組生效日）發(fā)生 的與注入資產有關的任何訴訟或仲裁，乙方有權參加有關訴訟和仲裁，享有有關權利并履行 有關義務。5除乙方在本協(xié)議內或根據本協(xié)議承擔的債務和責任外，其他的債務和責任仍歸甲方承擔， 因此而產生的訴訟判決、裁定及 / 或仲裁裁決責任和所發(fā)生的訴訟 / 仲裁費用由甲方承擔。 6其它（ 1）如注入資產項下的任何資產、 權益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權、 批 準

12、、同意、許可、確認或豁免，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前（含重組生效日）未能完 成，則除雙方應按上述第 41 條采取行為外， 甲方應代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資 產、權益和負債，直至該等資產、權益和負債可以按本協(xié)議的規(guī)定合法有效地、完全地注入 乙方。（2）在不限制第 4 條一般性原則的情況下， 甲乙雙方進一步約定， 對于因重組轉入乙方但截 至年 月日（包括該日）該等轉讓未取得相關貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：（i ）該等貸款取得貸款人同意，轉給乙方，由乙方作為借款人，或（ ii ）該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應 直接承擔因

13、所有該等貸款而應向有關貸款人支付的本金、利息、 費用、 收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止 年 月 日的財務年度的年報公布后的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到 乙方。（3）為便于重組的實施，雙方設想在自重組生效日至 年月 日（含該日）期間，甲方應繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助 （包括但不限于代表乙方進行外部融資） ，并 促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務關系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙 方的利益而從第三方取得的貸款，應由乙方向相關貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關的本金、利息、費用、收費及為取

14、得貸款所發(fā)生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止 年月 日的財務年度的年報公布后的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。（ 4）雙方進一步確認，乙方不應為甲方所提供的以上第4 6b和 c條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金（包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款） 。 7甲方按照上述第 46 條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產項下的資產、權益 或負債期間，該等資產、權益和負債所引起的或與之有關的一切權利、權益、盈利及一切義 務、損失及索賠（不包括甲方未履行其在第4 條中的義務而引起的義務、損失及索賠）由乙方享有或承擔

15、。8在重組實施過程中， 對于甲方和乙方之間的資產負債的劃分如有任何不明之處， 將以評估 報告和會計報告栽明的具體資產負債劃分為準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報 告時使用的資產負債調整計算公式及其他有關工作文件。9甲乙雙方分別向對方承諾， 如收到重組生效后應屬于對方的應收款項， 將于該款項收訖和 確認后七日內向對方支付。10甲方應將乙方正常經營所需的或與注入資產相關的地質、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前（含重組生效日）完成，除雙方應采取一切必要措 施以促使該等移交盡早完成外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的 原則妥善保存該等資料直至

16、該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存 該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應為乙方的使用提供一切方便。11甲方應將其擁有的與經營注入資產有關的業(yè)務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數 據、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊以及有關技術記錄，技術資料、技術數據、 技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發(fā)項目的資料及其他一切技術訣竅資料（無論是 以文字書寫的或保存于電腦、計算機內的或以任何其他方式保存的）移交給乙方。如果該等 資料因其特殊性質（如不可分割）而無法移交給乙方，甲方應妥善保存該等資料井將該等資 料放置于方便之處，應乙方隨時要求，允許乙方免費查閱、復制或以

17、其他方式使用。12甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協(xié)議及部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同 ，對其所屬三套化工裝置、 現存海外石油天然氣勘探開 發(fā)、部分石油公司油產品銷售業(yè)務等主營業(yè)務項目（定義同避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協(xié) 議及部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同中對該等詞語的定義）的優(yōu)先購買權。 13甲方分別按照其與乙方另行簽署的房產租賃合同及其附件股份公司總部辦公樓租 賃合同、土地使用權租賃合同租賃給乙方使用上述協(xié)議項下的房產及土地。14甲方分別按照其與乙方另行簽署的商標使用許可合同、專利、專有技術使用許可合同、計算機軟件使用許可合同許可乙方使用上述協(xié)議項下的專利、

18、商標、專有技術、計 算機軟件。15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同監(jiān)管該協(xié) 議項下石油公司的油產品銷售業(yè)務。16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的債務擔保合同就該協(xié)議項下的債務為乙方向其債 權人提供連帶的和不可撤銷的保證。17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的對外合作勘探開發(fā)合同權益轉讓合同轉讓給乙方 截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益。18甲方同意按照甲乙雙方共同或分別與 銀行、 銀行、 銀行、 銀行（以上合稱“主要債權銀行” ）簽訂的貸款合同轉讓協(xié)議書的規(guī)定，完成債務轉移工作。 19乙方承諾，將按照 公司與 公司（以下簡稱“ 股份”）簽訂的乙烯工

19、程購買權協(xié)議相同的條件和條款賦予 股份對注入資產中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮 及 ABS裝置等五套裝置（五套裝置定義同乙烯工程購買權協(xié)議中對該詞語的定義）的優(yōu) 先購買權。第五條稅費1本協(xié)議第 5 條中“稅費” 指所有由國家和地方各級稅收征管機關或國家和地方政府征收的 稅項及費用或與之有關的款項， 其中包括但不限于征收的所得稅、 增值稅、 營業(yè)稅、 資源稅、 消費稅、契稅、土地使用稅、關稅、印花稅、礦產資源補償費、礦權使用費，以及：（1）因承包或與有關部門的類似安排而應征收的稅費或上繳的款項；（ 2）任何額外或加征的稅費， 無論該等稅費是因已征收或已繳納的稅費不足， 或已征收或已 繳納的稅

20、費曾獲得的或享受的減免優(yōu)惠不適當或不合法而產生；（3）任何與稅費有關的罰款、滯納金或其他應繳款。2不影響第 6 條第二款的前提下，甲方同意承擔：（1）與注入資產有關的、在重組生效日之前（不含重組生效日）產生的一切稅費，無論該稅 費是在重組生效日當天或在該日以前或以后征收或繳納；（ 2）一切與按重組文件、 會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留在甲方的資產、 權益和負債及其相關 業(yè)務有關的或因其而產生或發(fā)生的稅費。3甲方同意乙方不承擔因注入資產評估增值而產生的企業(yè)所得稅。 4乙方應承擔一切與持有、管理、經營或運作注入資產有關的、在重組生效日之后（含重組 生效日）所產生的一切稅費。5除本協(xié)議另有規(guī)定外， 一切

21、因甲方按照重組文件、 會計報告和本協(xié)議的規(guī)定把注入資產注 入乙方或與之相關而產生或發(fā)生的稅費，由甲、乙雙方分別依法承擔。第六條賠償1甲方承諾向乙方賠償：（1）與上述第 52 條所述稅費有關的一切索賠、訴訟、仲裁、損失、賠償、付款、成本、 費用和開支（上述合稱“索賠” ，以下條款中“索賠”含義與此處相同） ；（2）上述第 53 條中不應由乙方承擔的稅費及與該等稅費相關的一切索賠；（3）上述第 55 條中應由甲方承擔的稅費及與該等稅費相關的一切索賠；（ 4）乙方因注入資產在重組生效日之前 （不含重組生效日） 而產生的或引起的任何索賠， 但 在會計報告中有所披露者及會計師已為該開支預算作籌措者除外；

22、（5）在重組生效日當天或在該日之后，乙方因甲方在根據本協(xié)議第46 條的規(guī)定代表乙方并以乙方的利益為前提的情況下履行任何合同時，因甲方過失或過錯所產生或與此相關而發(fā) 生的任何索賠。（ 6）在重組生效日之前、當日或之后， （ i ）乙方因甲方未按會計報告、重組文件和本協(xié)議的 規(guī)定將注入資產注入乙方而產生或與此相關而發(fā)生的任何索賠； （ ii ）乙方因甲方根據會計報 告、重組文件和本協(xié)議的規(guī)定保留的資產、 權益和負債而產生或與之相關而遭受的任何索賠； （ iii ）乙方因甲方將注入資產注入乙方而產生的或與此相關而發(fā)生的任何索賠；（iv ）乙方因甲方違反本協(xié)議任何條款 （包括但不限于第 3 條和附件一

23、載明的甲方的進一步聲明和保證） 而遭受或產生的任何索賠。2乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協(xié)議任何條款而使甲方遭受或產生的任何索賠。3第 61條及第 62 條中提及的賠償事項包括但不限于因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的 判決、裁定或仲裁裁決而發(fā)生的或與此相關的一切付款、費用或開支。但是，因受償方違反 本協(xié)議而發(fā)生的或與此相關的一切訴訟、仲裁、索賠、付款、費用和開支則不包括在本條規(guī) 定的補償范圍內。4甲乙任一方依據本條向另一方提出任何賠償要求， 均應采用書面形式， 并應對與該索賠有 關的事實及狀況作出合理詳盡的描述。第七條不競爭 甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協(xié)議避免與乙

24、方從事 的主營業(yè)務競爭。第八條適用法律和爭議的解決 1本協(xié)議適用中國法律并依據中國法律解釋。2雙方就本協(xié)議的履行有爭議時， 應盡可能通過友好協(xié)商解決； 協(xié)商不成， 任何一方均可向 北京仲裁委員會提出申請，依據該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方 均有約束力。第九條附則1本協(xié)議或其附件的修訂僅可經書面協(xié)議作出， 經雙方簽字并須經雙方采取適當的法人行動 批準。2本協(xié)議任何一條款成為非法、 無效或不可強制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可 強制執(zhí)行性。3本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議所含交易而達成之全部合約， 并取代雙方以前就該等交 易而達成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信

25、。各條款標題僅為方便查閱而設，不具 法律效力。4除非另有規(guī)定， 一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的權利、 權力或特權并不構成放棄這些 權利、權力和特權，而單一或部分行使這些權利、權力和特權并不排斥行使任何其他權利、 權力和特權。5公告： 除法律或香港聯(lián)交所或其他監(jiān)管機構要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前（有關同意不得無理地拒絕給與） ，不得發(fā)表或準許任何人士發(fā)表任何與本協(xié)議有關事 宜或本協(xié)議任何附帶事項有關的公告。6不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱讓 與或轉讓其在本協(xié)議下的全部或部分權利、權益、責任或義務。7通知： 一方根據本協(xié)議規(guī)定作出的

26、通知或其他通訊應采用書面形式并以中文書寫，并可經專人或掛號郵務發(fā)至另一方法定注冊地址或傳真至另一方以下規(guī)定的傳真號碼。通知被視為 已有效作出的日期應按以下規(guī)定確定：（1）經專人交付的通知應在專人交付之日被視為有效作出；（ 2）以掛號郵務寄送的通知應在付郵 （以郵戳日期為準） 后第七天 （若最后一天是休息日或 法定節(jié)假日則順延至下一個工作日）被視作有效作出；（ 3）以傳真形式發(fā)出的通知應被視作于傳真完畢的時間作出。惟發(fā)件人應出示傳真機就其所發(fā)出的文件而印刷的報告以證明有關文件已經完滿地傳給對方。（ 4）雙方通訊地址及傳真號碼如下：甲方： ；乙方： 。若一方更改其通信地址或傳真號碼應在作出該等更改

27、之日起十日內按97 條規(guī)定給予另一方書面通知。8本協(xié)議用中文書寫。9本協(xié)議正本一式 份，各份協(xié)議具有同等效力。10本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，并與本協(xié)議具有同等約束力，如同已被納入本協(xié)議。 11除非本協(xié)議中另有規(guī)定，甲乙雙方應自行負擔各自在本協(xié)議談判、編制和實施過程中發(fā) 生的費用和開支。第十條 本協(xié)議于雙方授權代表簽字并加蓋公章后生效。甲方（蓋章） ： 乙方（蓋章）：法定代表人（簽字） ： 法定代表人（簽字） ： 年月日 年 月日 簽訂地點： 簽訂地點： 附件一：甲方的進一步聲明和保證 第一條甲乙雙方的法律行為能力及權限 1甲乙雙方分別為根據中國法律有效成立及存續(xù)并具有獨立法人地位與能力的公

28、司。 2按中國法律、 法規(guī)及甲乙雙方的章程及或其他組織性文件，甲方、 乙方有權并已合法有效地簽署本協(xié)議及其他雙方分別作為當事方的有關重組的協(xié)議和合同。雙方有權享有并履行 該等合同、協(xié)議項下的一切權利和義務。3乙方根據中國法律有權自重組生效日起（含重組生效日），經營注入資產。第二條股份資本1甲方保證， 除甲方之外， 不存在第三人擁有與乙方股本相關或因這些股本而產生的購股權、 優(yōu)先購買權，并且未設定與乙方股本相關的任何抵押、留置、保證或其他第三方權利（以上 合稱“第三方權利” ）。且無協(xié)議承擔或設立上述各項第三方權利，亦無任何協(xié)議或其他安排 需要或可能需要乙方發(fā)行超越其現時已發(fā)行股本權益的額外股本

29、權益。任何有權利或自稱有 權利取得任何上述第三方權利者并無作出任何索取要求。2截至重組生效日（含重組生效日） ，并不存在關于現時或未來乙方股份或股本權益或借貸 資本的發(fā)行、 配售或轉讓的已生效的協(xié)議， 也未曾給予任何人要求不論有條件或無條件發(fā)行、 配售或轉讓乙方的任何股份或股本權益或借貸資本的權利（包括任何購股權或優(yōu)先購買權或 轉換權）。第三條帳目及業(yè)務1帳目：假設乙方自 年 月日起存在，乙方會計報告：（ 1）遵照中國股份有限公司會計制度 ；（ 2）根據中國股份有限公司會計制度 ，列出該制度所要求的各有關日期的股東權益、資 產、負債（包括或然負債） 、利潤和承擔， 在所有重大方面公允公正及準確

30、地反映其業(yè)務狀況； （ 3）作出（視情況而定） 關于在會計報告所訂日期乙方的所有未償負債及資本性承諾的全面 提拔或準備及或然負債的說明；（ 4）依據會計報告附注列出的所有原則， 作出 （視情況而定） 截止至會計報告所訂日期乙方 將被征收或負責繳付的所有稅費的拔備或儲備的說明；（ 5）在所有重大方面公允地反映截止至評估基準日乙方的資本、資產、負債（包括或然負債）及截止至當日財務期間的盈利；（6）沒有被任何非經常性、特殊或非慣常項目所影響；（7）在所有重大方面公允地反映乙方于評估基準日的財務狀況；（8）露乙方在會計報告所訂日期的各項資產及負債。2固定資產的折舊： 乙方固定資產已按中國 股份有限公司

31、會計制度 在會計報告里進行折 舊。3帳簿及記錄：假設乙方自 年 月日起存在，乙方的所有各類帳目、帳簿、分類帳、財務記錄及其他記錄：（1）由乙方擁有；（2）已經全面、適當及準確地保存及完成；（ 3）不存在任何種類的重大誤差或差別；及（4）真實、公平及準確地反映其財務、合約及業(yè)務交易狀況。4假設乙方自 年月 日起存在，自乙方成立以來：（1）乙方均在正常、一貫及沒有中斷的情況下經營其業(yè)務； （ 2）乙方的一切業(yè)務不存在任何重大不利變動。5傭金：沒有任何人士有權向乙方收取關于根據重組而進行的任何股本權益買賣的任何費用， 如經紀費或其他傭金。6已存檔的文件（ 1）按照任何適用于乙方的法律、 法規(guī)及或法例

32、而須在世界上任何地方的任何政府機構存 檔的乙方的所有申報表、詳細資料、決議案及文件均已遵照所有有關乙方的成立、配售及發(fā) 行股份、股本權益、債券及其他證券、派付股息及乙方的其他行為的任何法律、法規(guī)及或 適用于乙方的法例的規(guī)定適當、正確地歸檔；（ 2）所有給予乙方或由其設定的抵押 （如有） 已按照任何適用于乙方的有關法例或規(guī)例登記。 7擁有文件： 所有關于乙方資產的所有權憑證、 任何乙方為其中一方的所有協(xié)議的簽署文本， 及所有其他由乙方擁有或應該擁有的文件的正本均應由乙方自行擁有。8調查：不存在由任何政府或其他機構對乙方的事務提出而仍未解決或正在進行的重大調查 或查詢。第四條稅費1帳目： 會計報告

33、已對截至評估基準日為止的所有將向乙方征收或應由乙方繳付的稅費（包括遞延稅項）作出了撥備或儲備。2行政（ 1）因任何稅務理由而應由乙方提呈的申報表、 計算及付款已在規(guī)定的期間內按規(guī)定的基準 進行，并是正確無誤的，而且其中并不存在涉及稅務部門的任何重大爭議事項；（ 2）乙方從未采取任何可能導致重大更改、 嚴重損害或以任何方式干預曾與任何稅務部門達 成的任何重大安排或協(xié)議的行動；（3）乙方已在各方面遵照所有適用的有關稅務的法律、法規(guī)、法例、 法令或法院的判決或裁定，并保存上述任何法律、法規(guī)、法例、法令或法院的判決或裁定規(guī)定的紀錄及文件；（4）按照任何法律、法規(guī)、法例、法令及法院的判決或裁定，已就上述

34、第42a 款中提及的關于乙方的稅務責任適當及準時地呈交用于每年評估的申請報表，且所有呈交予稅務部門的 帳目已符合有關稅務部門的要求。3稅務請求、 責任及豁免： 甲方已向乙方披露所有有關稅務的重大事項的詳細資料， 且就該 等資料而言，甲方擁有尚未行使之權利，可按任何法律、法規(guī)、法例、法令或命令提出減免 稅要求。4贖回股本： 乙方并無償付或同意償付， 或贖回或同意贖回本身股本或股本權益， 或以可贖 回股本（或可贖回股本權益）或以債券方式將任何種類的盈利或公積金轉增或同意轉增為股 本。5非正常非公平交易（ 1）乙方并未以任何高于市值或并非按公平和合理的基準確定的價格收購、同意收購任何資產、接受或同意

35、接受任何服務或設施；（ 2）乙方并未以任何低于市值或并非按公平和合理的基準確定的價格出售、或同意出售任何資產、提供或同意提供任何服務或設施；（ 3）并無乙方參與為任何稅務目的而進行的與其實際支付或收取的對價不同的交易。6本協(xié)議： 本協(xié)議及其他任何根據重組而簽訂的協(xié)議的簽訂及完成將不會導致乙方在稅務上 被視為獲得應納稅的盈利或其他款項。第五條財務1資本性承諾： 除在招股書及會計報告有所披露者外， 乙方的資本帳戶并無出現資本性承諾， 自評估基準日后，乙方并無任何重大資本開支負擔或同意任何重大資本開支產生，亦無同意 出售或變更任何重大資本資產或任何有關權益。2股息及分派：除招股書中披露者外，自成立日

36、起，乙方并無支付或宣布任何股息，或作出 任何其他被視為以現金或實物作出的分派，或派發(fā)其他任何從擁有的乙方股份或股本權益中 取得的利息、其他收入、利益或權利。3銀行及其他貸款：除在招股書內有所披露及會計報告中記載者外： （1）乙方的總貸款金額并沒有超過其章程及或任何法律、法規(guī)、法例、 法令或法院的判決或裁定所規(guī)定的借貸限額， 或對乙方具有約束力的任何債券、 契約或文件所規(guī)定的借貸限制；（2）乙方并沒有已發(fā)行的借貸資本，亦無同意設立或發(fā)行借貸資本；（ 3）乙方在相關期間及自成立以來， 并無償付或有責任償付任何重大的未到期貸款或其他重 大債務，亦無任何可能導致上述情形的事件出現；（ 4）乙方在本協(xié)議

37、簽訂日之前沒有從任何債權人處收到通知（不論正式與否），要求償還債項或開始強制性地處置債權人持有的乙方的任何資產（該等執(zhí)行將對乙方的生產運行和財務 狀況產生重大影響） ，亦無任何情況可能導致出現上述通知；（5）注入資產之上未設定任何重大的有關或影響乙方全部或部分業(yè)務、物業(yè)或資產的抵押、 留置權或其他方式的擔保、權益或債權，或其他可帶來或引致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安 排或承諾，但按照公平原則及正常商業(yè)條款，為乙方向銀行取得融資而達成者除外。4負債： 除已在會計報告中記載者外， 于本協(xié)議簽訂日之前， 乙方并未就任何固定資產行使 或聲稱行使留置權、債權或其他權益或追討任何債務；亦不存在直接或間接與該

38、等固定資產 有關的爭議。5營運資金： 就現有的銀行融資及其他融資渠道而言， 乙方具備充足營運資金， 于重組生效 日之后的十二個月內能夠繼續(xù)按現行的形式及目前的經營規(guī)模經營其業(yè)務，以及可以按照現 行的條款和條件實行、進行及完成所有對于乙方均具有約束力而又未完成的訂單、項目及合 約責任。6持續(xù)融資：就乙方未償還或可取得的所有債券、承兌信用、透支、借貸或其他融資（于本 條內合稱為“融資” ）：（ 1）并沒有違反或不符合有關該等融資的任何文件規(guī)定；（2）并沒有采取實際行動或遭受威脅要提早償還；（ 3）并無任何不利于繼續(xù)獲得任何該等融資， 或可能導致任何該等融資的條款及條件有任何 不利改變的情況出現；及

39、（ 4）重組及乙方的公開上市， 或重組及或該公開上市所包含的任何其他事宜均不會導致任 何該等融資中斷或所約定的債務加速到期。第六條業(yè)務經營1重組及公開上市的影響（ 1）甲方經審慎周詳的查詢后認為， 并無資料顯示， 且未獲悉或相信重組或乙方公開上市或 訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜會導致：（ i ）乙方的任何主要供應商會停止或有權停止或可能大幅減少供應量； （ ii ）乙方的任何主要客戶會停止或有 權停止或可能大幅減少目前與乙方業(yè)務往來； （ iii ）乙方管理層的重大變化。（ 2）重組或乙方公開上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜不會導致

40、對乙方的生產運行和財務狀況產生重大影響的下列事項：（ i ）與以乙方為其中一方的任何協(xié)議或契據的任何條款、條件或規(guī)定，或適用于乙方的章程文件及或任何法律、 法規(guī)、法例、法令或命令的任何規(guī)定，或對乙方的任何資產具有約束力或管制力的任何種類 及形式的任何債權、抵押、合同義務、判決、裁定、禁令、法例或其他限制或責任相沖突， 或導致違約， 或構成不履行義務； （ ii ）免除任何人對乙方的任何義務， 或授權任何人決定任 何同類義務或乙方享有的任何權利或利益； （ iii ）導致對乙方的任何資產設定、形成或行使 任何形式的債權；（ iv ）導致乙方的任何現有債務于指定到期日前提早到期并須償還或可能被 聲

41、稱到期而須償還。2經營業(yè)務（ 1）乙方在各方面可根據其章程及或任何適用的法律、法規(guī)、法例、 法令及其目前仍為其 中一方的任何其他文件經營業(yè)務及處理其事務；（2）乙方有權及完全有資格在其目前經營業(yè)務區(qū)域內經營業(yè)務；（3）乙方并無任何超越權限、未經授權或無效的活動、合約、權利。乙方作為主體一方或執(zhí) 行一方的所有文件均已按需要妥善簽章并由乙方保存。3符合法規(guī)：乙方及其有關行政人員、代理人及雇員（在執(zhí)行職務期間）概無可能導致乙方 遭受任何重大罰款、懲罰、訴訟或其他責任的觸犯任何法律、法規(guī)、條例、命令的行為。4乙方名稱：乙方除其在中國境內及境外的法定注冊名稱外概無使用其他名稱。5授權書及權限 （1）任何

42、乙方發(fā)出的或收到的其他單位向乙方所發(fā)出之授權書均沒有作廢或無效；（ 2）除本協(xié)議另有規(guī)定及乙方正常經營所需外，甲方或乙方概無授權任何人士 （明示或默示）代表乙方訂立任何合約或作出任何承諾，亦無賦予任何人士任何其他代理權利或權力。6許可證及同意書（ 1）除本協(xié)議另有規(guī)定外， 乙方已向所有有關政府機關取得或將于其開始綜合募股前取得一 切所需之重要許可證及同意書，以合法及適當地經營其業(yè)務，而一切許可證及同意書均有效 及持續(xù)有效；（ 2）乙方概無違反任何該等許可證或同意書之任何條款或條件，亦無足以影響任何該等許可證或同意書之持續(xù)性或續(xù)展之因素。7持續(xù)有效之合約（1）乙方概非以下任何重大合約、 交易、安

43、排或責任之一方： （i ）屬于非正常情形； （ii ） 屬 長期不能履行情形（即根據其條款訂定或承諾日期后超逾六個月不能履行者） 。（2）于本協(xié)議簽署日有關甲方作為與注入資產有關的重大合約一方之詳盡準確資料已向乙方 披露：（ i ）所有該等合約均屬有效，沒有被撤銷或作廢，亦不會由于重組、乙方股票上市及 訂立本協(xié)議或任何其他情況而終止或受不利影響。 甲方已經對該等情形作出充分審慎之查詢， 而屬需要告知乙方有關該等合約所載之條款、 協(xié)定及條件的， 均已正式告之乙方； （ii ）甲方、 乙方概無收到任何該等合約之其他當事人向乙方有關任何該等合約之違約通知，以終止或以 其他方式終止該等合約，且有關乙方

44、與任何第三者約定履行之義務概無發(fā)生爭議。8違約之事項：在重組生效日乙方并無：（1）違反其作為一方當事人的任何重大協(xié)議； （2）可能因其所作的任何陳述、保證、賠償（無論明示或默示）或其他事項承擔重大責任。9所有合約均屬公平： 乙方并無參與訂立任何非完全按公平原則訂立的合約或安排， 且其于 重組生效日之前三年期間的盈利或財務狀況并無因任何非完全按公平原則訂立的合同或安排 而受到重大影響。甲方經過審慎周詳的查詢后，并無發(fā)現乙方的盈利或財務狀況可能受任何 非完全按公平原則訂立的合約或安排所影響之任何情況。第七條雇用員工1雇員及雇用年期： 乙方與任何工會之間或與其他代表乙方任何成員、 雇員的團體之間概無

45、 訂立任何協(xié)議或其他安排（不論是否受法律約束） 。2正常酬金： 乙方并無責任或慣例就雇員的正常薪金、 酬金、 獎金或薪俸或其他福利以外支 付其他款項予乙方的任何高級職員或雇員。3勞動爭議： 乙方或其任何雇員并無牽涉任何可能使乙方受到嚴重不利影響的勞動爭議， 且 根據乙方或其董事或甲方已知悉的事實或經過合理查詢后可知悉的事實，并無顯示乙方可能 牽涉任何此類糾紛或經協(xié)議的任何規(guī)定或根據重組及或乙方股票上市簽署的任何文件或因 重組及或乙方股票上市而預期會發(fā)生的任何事項可能導致任何此類勞動爭議。第八條資產1資產所有權（ 1）除本協(xié)議另有規(guī)定者外， 乙方于成立日， 絕對擁有注入資產， 并擁有其有效的所有

46、權及 或使用權；（ 2）除本協(xié)議另有規(guī)定及會計報告中記載外， 乙方并無就其顯示于會計報告內或自會計報告 日期以來所收購的任何資產設立或同意設立、轉讓或同意轉讓任何按揭、抵押、留置、債券 或其他證券權益或其他財產權益，且除在會計報告中另有記載，該等資產概無涉及任何融資 租賃。2經營業(yè)務所需的資產 （1）乙方的資產足以使乙方有效地及全面地從事與注入資產相關的一切業(yè)務；（2）根據重組方案劃歸乙方的所有職工足夠使乙方能繼續(xù)以現行方式有效地經營投入乙方之 一切業(yè)務。3保險（ 1）乙方所享受的一切保險全部有效， 且并未作出或遺漏任何事項足以令任何保險失效或可 能導致保險費增加；（ 2）乙方所接受的一切保險

47、不受任何特別、 或非正常條款的限制， 且乙方不必在正常保費以 外支付任何款額；（3）除在招股書中披露以外，根據任何上述保單，乙方并未提出或可能提出任何索賠要求， 亦無任何情況可能引致該等索賠要求。4商業(yè)秘密、知識產權（ 1）甲、 乙雙方并未 （除于正常及一般業(yè)務運作外） 向任何人士披露或容許披露或承諾或安 排披露乙方專有技術、商業(yè)秘密、機密資料、成本表或客戶或供應商名單；（ 2）所有有關許可乙方業(yè)務運作所需或使用的知識產權（包括但不限于招股書內所載的及本協(xié)議中規(guī)定的知識產權）均為； （i ）有效存在及可強制執(zhí)行的； （ii ） 已被乙方取得許可使 用權，且沒有抵押、按揭或（除在招股書內有所披露

48、者外）第三者其他權益；（ iii ）沒有違反其他任何協(xié)議或侵犯其他人的知識產權而嚴重影響乙方的經營；及（ iv ）概無任何訴訟爭議或其他法律程序進行并威脅嚴重及影響該等知識產權的所有權、使 用權或有效性。（3）甲、乙雙方并無遺漏任何重大事項致使上述許可或授予乙方的許可證或其他權證被終止 或構成對任何該許可證或權證的條款的違反；（4）甲、乙雙方并無參與任何可能限制上述乙方專有技術、商業(yè)秘密、機密資料、成本表或 客戶或供應商名單等信息資料的運用或向對方披露的協(xié)議。5土地（ 1）就注入資產中沒有土地使用權證， 僅領有土地權屬證明的甲方以折價入股方式注入乙方 的土地使用權及甲方按照其與乙方另行簽署的土地使用權租賃合同租賃給乙方使用的土