乳業(yè)xR公司治理結(jié)構(gòu)建議(2

1、某乳業(yè)有限公司公 司 治 理 結(jié) 構(gòu) 建 議目 錄第一章 總 則 2第二章 董事會的定位與職權(quán)范圍 3第三章 監(jiān)督委員會的定位與職權(quán)范圍 4第四章 總經(jīng)理的定位與職權(quán)范圍 5第一節(jié) 總經(jīng)理的權(quán)利范圍 5第二節(jié) 總經(jīng)理的職責范圍 6第三節(jié) 總經(jīng)理的工作目標與考評 7第四節(jié) 總經(jīng)理任命、撤職程序 8附件一 公司法規(guī)定的治理結(jié)構(gòu)模式 9附件二 總經(jīng)理職位說明書 12第一章 總 則公司法相關(guān)條文規(guī)定：股東大會直接代表所有投資者的利益，擁有公司的所有權(quán)，是公司的最高決策機構(gòu)；董事會是股東大會的延伸機構(gòu)，對股東大會負責，向股東大會報告公司重要事件，而不具有最高決策權(quán)；總經(jīng)理（經(jīng)理）是董事會聘請的經(jīng)營負責人

2、，向董事會負責；監(jiān)事會是股東大會的聘請機構(gòu)，負責監(jiān)督董事會和總經(jīng)理的工作，維護所有投資者的利益，向股東大會負責并定期向股東大會匯報工作。（參見附件一：公司法規(guī)定的治理結(jié)構(gòu)模式）某乳業(yè)有限公司董事會直接代表所有投資者權(quán)益，向全體股東負責，擁有公司所有權(quán)。董事會是公司的最高決策機構(gòu)，即執(zhí)行公司法規(guī)定的股東會及董事會的職責和權(quán)力。因此，公司不必再設(shè)立監(jiān)事會。某乳業(yè)有限公司監(jiān)督委員會是董事會的延伸機構(gòu)，承擔部分監(jiān)事會的職責和權(quán)力，向公司董事會負責，對總經(jīng)理及經(jīng)營團隊進行監(jiān)督，維護董事會和投資者的利益。某乳業(yè)有限公司總經(jīng)理是公司日常經(jīng)營的最高決策人和負責人，擁有公司經(jīng)營權(quán)，向董事會負責，在董事會的決策體

3、系下領(lǐng)導(dǎo)實施日常經(jīng)營工作，并接受監(jiān)督委員會的監(jiān)督。結(jié)合某乳業(yè)有限公司的特點，明確投資者（董事會）、經(jīng)營者（總經(jīng)理）、監(jiān)督者（監(jiān)督委員會）間的工作關(guān)系，提出本建議。本建議分為四部分： 董事會的定位與職權(quán)范圍 監(jiān)督委員會的定位與職權(quán)范圍 總經(jīng)理的定位與職權(quán)范圍 附件此治理結(jié)構(gòu)建議為針對目前某乳業(yè)有限公司具體特點而提。某乳業(yè)有限公司正式改制、規(guī)范化后，仍應(yīng)按照公司法規(guī)定設(shè)立股東大會、監(jiān)事會等機構(gòu)，完善公司治理結(jié)構(gòu)。第二章 董事會的定位與職權(quán)范圍某乳業(yè)有限公司董事會直接代表所有投資者權(quán)益，向全體股東負責，擁有公司所有權(quán)。董事會是公司的最高決策機構(gòu)，即執(zhí)行公司法規(guī)定的股東會及董事會的職責和權(quán)力。董事會的

4、職權(quán)包括：1. 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；2. 決定公司增加或者減少注冊資本的方案； 3. 決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案；4. 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；5. 決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6. 決定公司章程、公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和基本管理制度；7. 決定公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針和重大投資計劃；8. 聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總級干部，決定其人事管理事項（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲）；9. 審議決定總經(jīng)理建議的公司年度經(jīng)營計劃、財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，月度經(jīng)營計劃和預(yù)算方案； 10. 審議

5、決定總經(jīng)理建議的營銷戰(zhàn)略（包括產(chǎn)品確定、定價策略、促銷策略、銷售渠道策略）、生產(chǎn)設(shè)備引入、營運資金注入、審批權(quán)限體系等事項；11. 審議決定總經(jīng)理審批權(quán)限外的經(jīng)費支出、合同簽訂事項。第三章 監(jiān)督委員會的定位與職權(quán)范圍某乳業(yè)有限公司董事會直接代表所有投資者權(quán)益，向全體股東負責，兼?zhèn)涔痉ㄒ?guī)定的股東會及董事會的職責和權(quán)力，公司不必設(shè)立監(jiān)事會（參見附件一：公司法規(guī)定的治理結(jié)構(gòu)模式）。某乳業(yè)有限公司監(jiān)督委員會是董事會的延伸機構(gòu)，承擔部分監(jiān)事會的職責和權(quán)力，向公司董事會負責，對總經(jīng)理及經(jīng)營團隊進行監(jiān)督，維護董事會和投資者的利益。監(jiān)督委員會的職權(quán)包括：1. 對總經(jīng)理及經(jīng)營團隊執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或

6、者公司章程的行為進行監(jiān)督；2. 列席總經(jīng)理組織召開的重要經(jīng)營會議；3. 監(jiān)督委員會有進行財務(wù)審計的權(quán)力，財務(wù)負責人提交的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、重要財務(wù)報表應(yīng)報監(jiān)督委員會進行審計；4. 總經(jīng)理提交的公司發(fā)展戰(zhàn)略、營銷戰(zhàn)略（包括產(chǎn)品確定、定價策略、促銷策略、銷售渠道策略）、生產(chǎn)設(shè)備引入、營運資金注入、公司重大投資、審批權(quán)限體系、公司利潤分配方案和彌補虧損方案等重要文件應(yīng)報監(jiān)督委員會審議，監(jiān)督委員會有向董事會決策提供建議的權(quán)力；5. 總經(jīng)理提交的公司年度經(jīng)營計劃、月度經(jīng)營計劃和預(yù)算方案等重要文件應(yīng)報監(jiān)督委員會審議，監(jiān)督委員會有向董事會決策提供建議的權(quán)力；6. 總經(jīng)理應(yīng)就公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置、基本

7、管理制度、公司副總級干部的人事管理（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲）等方面文件報監(jiān)督委員會審議，監(jiān)督委員會有向董事會決策提供建議的權(quán)力；7. 公司經(jīng)營計劃預(yù)算得到審批通過后，監(jiān)督委員會無權(quán)直接干預(yù)日常經(jīng)營管理和總經(jīng)理審批權(quán)限內(nèi)的支出事項；8. 監(jiān)督委員會有權(quán)對日常經(jīng)營工作中的操作規(guī)范、操作程序進行監(jiān)督，可以申請調(diào)閱公司各類文件，可以到公司各崗位進行實地考察、訪談，但不得影響日常經(jīng)營工作；9. 監(jiān)督委員會發(fā)現(xiàn)日常經(jīng)營中的問題、總經(jīng)理及經(jīng)營團隊的行為不當、有損害公司利益的事件發(fā)生時，有向總經(jīng)理及經(jīng)營團隊提出建議、要求予以糾正的權(quán)力，但沒有命令權(quán)，總經(jīng)理不采納監(jiān)督委員會建議時，監(jiān)督委員會可以向

8、董事會提交報告、要求召開董事會臨時會議等形式向董事會提出，由董事會要求總經(jīng)理及經(jīng)營團隊予以糾正；10. 監(jiān)督委員會在董事會授權(quán)下，可在授權(quán)的專項問題范圍內(nèi)超越以上權(quán)限范圍進行調(diào)查和監(jiān)督工作。第四章 總經(jīng)理的定位與職權(quán)范圍某乳業(yè)有限公司總經(jīng)理是公司日常經(jīng)營的最高決策人和負責人，擁有公司經(jīng)營權(quán)，向董事會負責，在董事會的決策體系下領(lǐng)導(dǎo)實施日常經(jīng)營工作，并接受監(jiān)督委員會的監(jiān)督。第一節(jié) 總經(jīng)理的權(quán)利范圍1. 總經(jīng)理履行統(tǒng)率公司全體員工，按照董事會決策的公司發(fā)展戰(zhàn)略開展具體的經(jīng)營工作的義務(wù)，并為董事會決策提供戰(zhàn)略建議。2. 總經(jīng)理對公司發(fā)展戰(zhàn)略、營銷戰(zhàn)略（包括產(chǎn)品確定、定價策略、促銷策略、銷售渠道策略）、

9、生產(chǎn)設(shè)備引入、營運資金注入、公司重大投資、審批權(quán)限體系、公司利潤分配方案和彌補虧損方案等方面有重要建議權(quán)，但沒有決策權(quán)；3. 總經(jīng)理對公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置、基本管理制度、公司副總級干部的人事管理（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲）等方面有重要建議權(quán)，但沒有決策權(quán)；4. 總經(jīng)理主持制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和年度、月度經(jīng)營計劃和預(yù)算，在董事會批準后執(zhí)行。5. 總經(jīng)理在經(jīng)過批準的計劃預(yù)算范圍和審批權(quán)限內(nèi)，擁有行政、人事、財務(wù)、銷售等方面的最終決策權(quán)和判定權(quán)。6. 總經(jīng)理對公司日常經(jīng)營管理、一般管理制度、業(yè)務(wù)流程、具體營銷策略和操作、公司部門經(jīng)理及以下干部的人事管理（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、

10、獎懲）、經(jīng)營資金運作、5萬元及以下的經(jīng)費審批、30萬元及以下的合同審批擁有最終決策權(quán)和判定權(quán)。7. 總經(jīng)理預(yù)算外經(jīng)費審批權(quán)限為1萬元，合同審批權(quán)限為1萬元。第二節(jié) 總經(jīng)理的職責范圍公司戰(zhàn)略1. 主導(dǎo)制定實現(xiàn)公司價值最大化的總體戰(zhàn)略2. 定期（試用期每月，正式聘用后每季度）向董事會匯報公司運營情況并接受不定期工作質(zhì)詢3. 主持擬訂公司業(yè)務(wù)評估與戰(zhàn)略規(guī)劃，并負責初審4. 主持制定現(xiàn)有各項業(yè)務(wù)的計劃，確保其創(chuàng)造最大價值計劃與管理控制5. 根據(jù)公司當前戰(zhàn)略任務(wù)領(lǐng)導(dǎo)公司整體運營，完善公司組建和新產(chǎn)品上市運作工作，包括公司組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)流程及各項管理制度，確保各級經(jīng)理確定正確的目標和決策，并監(jiān)測其績效6.

11、 完善公司計劃體系，包括規(guī)范計劃流程以及確定相關(guān)文檔體系7. 按照計劃安排協(xié)調(diào)各部門工作8. 組織擬訂公司年度計劃和預(yù)算，并終審部門年度、月度業(yè)務(wù)計劃和預(yù)算9. 確定部門經(jīng)理與下屬各單位的業(yè)績考評指標10. 終審部門與下屬各單位的管理制度11. 主持對各下屬單位的績效評估人力資源管理12. 作為公司最高人力資源主管，根據(jù)公司戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)制定人力資源政策并監(jiān)督其執(zhí)行13. 終審部門經(jīng)理與下屬各單位經(jīng)理的職務(wù)說明書14. 決定部門經(jīng)理與下屬各單位主管的任免15. 參與終審公司的薪資、考評體系和福利政策16. 終審部門經(jīng)理與下屬各單位主管的業(yè)績考評（關(guān)鍵業(yè)績指標和能力指標）和獎懲決定其它17.18. 完

12、成其它董事長委托與自行發(fā)展的工作19. 處理公司突發(fā)事件第三節(jié) 總經(jīng)理的工作目標與考評總經(jīng)理任期內(nèi)工作目標：1、產(chǎn)品投放市場后半年之內(nèi)（2001/6/1-2001/12/31） 現(xiàn)有產(chǎn)品運營規(guī)范化，供應(yīng)鏈各環(huán)節(jié)順暢，公司整體正常運作 推出經(jīng)董事會確定的新產(chǎn)品，并建立新產(chǎn)品的管理體系 UHT2包裝鮮奶、八聯(lián)杯純酸奶、袋裝優(yōu)酸乳三個產(chǎn)品總銷售額達到4200萬元，稅前/稅后凈利潤額按董事會批準的預(yù)算目標考核，在乳業(yè)行業(yè)太原本地市場占據(jù)領(lǐng)先者地位，并初步打開外埠市場 公司整體形象和知名度在公眾心目中大大提高 人事制度逐漸完善，高中低層管理人員磨合過程完成 制定公司下一步的戰(zhàn)略構(gòu)想和規(guī)劃2、2001年至

13、2003/12/31 領(lǐng)導(dǎo)公司成為行業(yè)內(nèi)知名企業(yè)，參與制定行業(yè)規(guī)則 經(jīng)營團隊根據(jù)企業(yè)發(fā)展趨勢制訂并提交經(jīng)營計劃、預(yù)算，經(jīng)董事會決策批準后，總經(jīng)理率領(lǐng)經(jīng)營團隊完成既定指標考評：根據(jù)公司考評體系，董事會依據(jù)計劃利潤完成率、公司凈資產(chǎn)回報率、公司經(jīng)營計劃、預(yù)算執(zhí)行情況、戰(zhàn)略規(guī)劃制定情況、戰(zhàn)略規(guī)劃執(zhí)行情況等考評指標對總經(jīng)理進行考評。第四節(jié) 總經(jīng)理任命、撤職程序任命：由董事提名，經(jīng)過面試，董事會認可總經(jīng)理人選，由董事會與總經(jīng)理簽訂聘任書、勞動合同書和總經(jīng)理責任書等文件，并在公司經(jīng)營會議上向各級經(jīng)理宣布，正式任命總經(jīng)理。撤職：總經(jīng)理在任職期間出現(xiàn)以下問題：1） 違反合同規(guī)定的任職要求，包括財務(wù)紀律、行政紀

14、律、人事紀律等規(guī)定，并給公司造成重大損失；2） 不能履行合同規(guī)定的任職職責，不能按照董事會的要求統(tǒng)帥公司全體員工完成經(jīng)營計劃，公司紀律渙散、經(jīng)營工作不能正常進行或出現(xiàn)重大經(jīng)營隱患；3） 不能達到合同規(guī)定的階段性經(jīng)營目標，并與目標差距較遠，不能達到董事會對總經(jīng)理階段性考核的基本要求；經(jīng)董事會討論，要求總經(jīng)理進行述職報告，并對存在問題進行闡述及解決方案講解。如果董事會對總經(jīng)理的答復(fù)不滿意或總經(jīng)理不能在約定時間內(nèi)有效解決問題，經(jīng)董事會決議，進入總經(jīng)理撤職程序。按照聘用合同的規(guī)定，董事會與總經(jīng)理解除聘用合同，并對總經(jīng)理實施合同規(guī)定的補償或懲罰。附件一 公司法規(guī)定的治理結(jié)構(gòu)模式公司法相關(guān)條文規(guī)定：股東大

15、會直接代表所有投資者的利益，擁有公司的所有權(quán)，是公司的最高決策機構(gòu)；董事會是股東大會的延伸機構(gòu)，對股東大會負責，向股東大會報告公司重要事件，而不具有最高決策權(quán)；總經(jīng)理（經(jīng)理）是董事會聘請的經(jīng)營負責人，向董事會負責；監(jiān)事會是股東大會的聘請機構(gòu)，負責監(jiān)督董事會和總經(jīng)理的工作，維護所有投資者的利益，向股東大會負責并定期向股東大會匯報工作。第一百零二條 股份有限公司由股東組成股東大會。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。 第一百零三條 股東大會行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事

16、的報酬事項； （四）審議批準董事會的報告； （五）審議批準監(jiān)事會的報告； （六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一）修改公司章程。第一百一十二條 股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。 董事會對股東大會負責，行使下列職權(quán)： （一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利

17、潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案； （七）擬訂公司合并、設(shè)立、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度。第一百一十九條 股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任

18、或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第一百二十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財務(wù)； （二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； （三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時股東大會；（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議。附件二 總經(jīng)理職位說明書 編制日期： 職位名稱：總經(jīng)理 所屬部門： 直接上級：董事會直接下級：副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理及下屬各單位主管 平行關(guān)系： 職位數(shù)量：1 職位目的 統(tǒng)率公司全體員工，按照董事會決策的公司發(fā)展戰(zhàn)略開展具體的經(jīng)營工作，并為董事會決策提供戰(zhàn)略建議和經(jīng)營支持 工作職責公司戰(zhàn)略1. 主導(dǎo)制定實現(xiàn)公司價值最大化的總體戰(zhàn)略2. 定期（試用期每月，正式聘用后每季度）向董事會匯報公司運營情況并接受不定期工作質(zhì)詢3. 主持擬訂公司業(yè)務(wù)評估與戰(zhàn)略規(guī)劃，并負責初審4. 主持制定現(xiàn)有各