中外合作公司合同

1、附件5公司合作合同第一章 總則中國公司、公司與國（地區(qū)）公司 根據(jù)中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法、中華人民共和國公司法和中國外商投資及其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互 利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國北京市共同投資舉辦 中外合作經(jīng)營企業(yè)，訂立本合同。第二章投資各方第一條訂立本合同的各方為：甲方：（內(nèi)容包括名稱、注冊(cè)地址、注冊(cè)國別、法定代表人的姓名、 職務(wù)、國籍等）乙方：（同上）丙方：注：若有丙、丁方，依此類推。如投資方為自然人需提交包括姓名、國籍等內(nèi)容。第三章成立合作經(jīng)營企業(yè)第二條 合作經(jīng)營企業(yè)名稱為： 。（以下簡(jiǎn)稱公司）第三條 公司法定地址：。第四條公司所有活動(dòng)必須嚴(yán)格遵守中華人民

2、共和國法律、法規(guī)及條 例的規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護(hù)。第五條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合作各方以各自提供的合 作條件對(duì)合作公司承擔(dān)責(zé)任。合作各方依照本合同約定分享收益和分 擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)虧損。第四章公司經(jīng)營范圍第六條公司宗旨：經(jīng)營范圍：。第七條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目 應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。批準(zhǔn)后，方可開展經(jīng)營活動(dòng)。第五章投資總額與注冊(cè)資本第八條 公司投資總額為（含幣種）。第九條公司注冊(cè)資本為 。其中：甲方認(rèn)繳出資額為（含幣種），占注冊(cè)資本的_%，以方式出資（或提供的合作條件為 ）。乙方認(rèn)繳出資額為（含幣種），占注冊(cè)資本的 %，以.方式出資（或提供的合作條件為 ）。

3、合作各方出資或提供其他合作條件的方式、期限： 。（投資總額與注冊(cè)資本間有差額的情況下適用）企業(yè)投資總額與注冊(cè) 資本之間的差額部分，由公司自行籌措解決。外匯與人民幣折算匯率按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折 算。第十條 公司注冊(cè)資本繳付期限或提供的合作條件的履行期限 為：。投資方出資無先決條件。第一條 公司在經(jīng)營期內(nèi)一般不減少注冊(cè)資本。第十二條合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的 他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權(quán)益的，須經(jīng)合作他 方書面同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第六章合同各方的責(zé)任第十三條合作各方應(yīng)負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事務(wù)：甲方責(zé)任：乙方責(zé)任：丙方：注：若有丙、丁方，依此

4、類推。第七章分配收益與回收投資第十四條合作公司收益分配方式如下：第十五條 風(fēng)險(xiǎn)和虧損的分擔(dān)： 。第十六條合作期滿或提前終止合作合同時(shí)，合作公司依照法定程序 對(duì)公司債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清算。清算后，合作公司的剩余財(cái)產(chǎn)分配方式 如下：。第八章 董事會(huì)第十七條 公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十八條 董事會(huì)由名董事組成（不少于3人）。其中 方委派名，方委派名，方委派名（根據(jù)企業(yè)基本材料股東數(shù)定）。董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事會(huì)董事 長(zhǎng)由_方委派，副董事長(zhǎng)由 方委派。第十九條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主 持。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或其他董事

5、負(fù)責(zé)召集 并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長(zhǎng)召開董事 會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第二十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。 董事不 能出席的，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：（）合作企業(yè)章程的修改；（二）合作企業(yè)注冊(cè)資本的增加或者減少；（三）合作企業(yè)的解散；（四）合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押；（五）合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式；（六）。第二十一條董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在合作企業(yè)法定地址所在地舉行。第九章 監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事第二十二條 公司（設(shè)立/不設(shè)立）監(jiān)事會(huì)（公司如設(shè)監(jiān)事會(huì)）成員 共 人（3人以上），包括 （職工監(jiān)事比例不得低于三分之一

6、）股東代表和名公司職工代表。股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉或由股東委派，職工代表監(jiān)事通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者 其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉 產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議； 監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù) 或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān) 事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。（如不選擇設(shè)監(jiān)事會(huì)）公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 名（1-2人），由股東會(huì)（或股東委派）選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任 期屆滿，連選可以連任。第二十三條監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事行使下列職權(quán)：1檢查公司財(cái)務(wù)；2. 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違

7、反法 律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出 罷免的建議；3. 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高 級(jí)管理人員予以糾正；4. 提議召開臨時(shí)股東會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)議職 責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議；5. 向股東會(huì)議提出提案；6. 依照公司法 第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提 起訴訟。7. 其他職權(quán)：。第二十四條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì) 詢或者建議。（以下條款選擇設(shè)立監(jiān)事會(huì)適用） 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì) 計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十五條 監(jiān)事會(huì)每年度召

8、開次（至少一次）會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在 會(huì)議記錄上簽名。第二十六條 監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第九章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十七條 公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)及其職權(quán)由董事會(huì)決定。 合作企業(yè)設(shè) 總經(jīng)理1人，負(fù)責(zé)合作企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。合 作企業(yè)的總經(jīng)理由董事會(huì)聘任、解聘。第十章公司勞動(dòng)管理及財(cái)務(wù)等其它制度第二十八條 公司遵循中華人民共和國勞動(dòng)合同法 等法律法規(guī)的 有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng) 紀(jì)律等事宜。公司支持職工根據(jù)中華人民共和

9、國工會(huì)法、中國工會(huì)章程設(shè)立工會(huì)組織。第二十九條 公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、 外匯、統(tǒng)計(jì)、保險(xiǎn)等制度。第十一章期限、解散與清算第三十五條 公司經(jīng)營年限為年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。合作各方如一致同意延長(zhǎng)公司經(jīng)營年限， 應(yīng)在經(jīng)營年限屆滿的180天 前向中國審批機(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng)。第三十六條公司在下列情況下依法解散：1. 合作期限屆滿；2. 公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，或者因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng) 營；3. 中外合作者一方或者數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、 章程規(guī)定的義務(wù)， 致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；4. 其他解散原因：；5. 公司違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉。第三十七條

10、 公司的清算事宜依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及合作企 業(yè)合同、章程的規(guī)定辦理。第十二章合同變更與解除第三十八條 對(duì)本合同的修改，須經(jīng)公司董事會(huì)決定，合作各方簽署 書面協(xié)議，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。第十三章違約責(zé)任第三十九條合作各方任何一方未按合同、章程規(guī)定依期按數(shù)提交合 作條件，即構(gòu)成違約。守約一方有權(quán)按本合同有關(guān)條規(guī)定申請(qǐng)終止合 同，并要求違約方賠償損失。違約方應(yīng)承擔(dān) 違約責(zé)任。第四十條由于一方的過錯(cuò)，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由有過錯(cuò)的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方的過錯(cuò)，根據(jù)過錯(cuò)程度， 由合作各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十四章不可抗力第四十一條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見、不能 避免并不能克服的客觀情況，致使合同不能履行，根據(jù)不可抗力的影 響，部分或者全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。第十五章適用法律第四十二條 本合同的訂立、效力、解釋及爭(zhēng)議的解決，均應(yīng)適用中 華人民共和國的法律。第十六章爭(zhēng)議的解決第四十三條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議， 雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商解決不成的，應(yīng)按照下列第種方式解決。(1) 向人民法院提起訴訟；(2) 向仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁.第四十四條 在爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，合作各方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本 合同所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。第十七章文字第四十五條本合同用中文書寫。第十八章合同生效及其他第四十六