公司治理學_李維安_第7章證券市場與控制權配置：走向成熟

1、公司治理學公司治理學李維安主編李維安主編任課教師任課教師普通高等教育普通高等教育“十五十五”國家級規(guī)劃教材國家級規(guī)劃教材“國家級優(yōu)秀教學成果二等獎國家級優(yōu)秀教學成果二等獎”教材教材公司治理學公司治理學第七章第七章證券市場與控制權配置：證券市場與控制權配置：走向成熟走向成熟學習目的關鍵詞第一節(jié)股票價格、資本市場與控制權配置 第二節(jié)公司并購與公司剝離 第三節(jié)證券市場監(jiān)管 第四節(jié)強制性信息披露 復習思考題案例討論題：大港油田的買殼上市 公司治理學公司治理學第七章第七章證券市場與控制權配置：證券市場與控制權配置：走向成熟走向成熟n學習目的1.了解證券市場與公司治理的關系、證券市場與控制權配置的聯(lián)系；2

2、.明確公司并購與公司剝離、證券市場監(jiān)管、強制性信息披露的基本涵義與主要內容；3.把握我國證券市場外部治理的特點及發(fā)展方向；4.掌握證券市場對上市公司的公司治理發(fā)揮作用的基本機制。n關鍵詞n證券市場 控制權配置 市場監(jiān)管 信息披露 公司治理學公司治理學第一節(jié)第一節(jié)股票價格股票價格、資本市場與控制權配置資本市場與控制權配置 一 、證券市場在控制權配置中的作用證券市場在控制權配置中的作用 概述中國實踐公司治理學公司治理學n二、股票價格與公司業(yè)績二、股票價格與公司業(yè)績 n內部改進n外部改進公司治理學公司治理學n三、資本結構、資本市場與控制權配置三、資本結構、資本市場與控制權配置n【網絡鏈接網絡鏈接7-

3、1】 發(fā)展能夠給予好的公司治理發(fā)展能夠給予好的公司治理以獎勵的資本市場以獎勵的資本市場要使中國的資本市場具有獎勵好的公司治理結構的功能，機構投資者是一個關鍵因素。它們具有識別、要求和期待好的公司治理(包括對重大事件及時披露、董事會構成合理、素質高等)的能力。另外，由于機構投資者能夠更加有效地使用股東權利，能夠使用代理投票制度并有利于收購機制作用的發(fā)揮，它們有望在提高公司治理方面發(fā)揮直接的作用。機構投資者還有望為國有股和法人股的逐步減持提供所需的額外資金。通過這種方式，也有望降低市場上的過度投機和不穩(wěn)定性。公司治理學公司治理學第二節(jié)第二節(jié) 公司并購與公司剝離公司并購與公司剝離n一、公司兼并與收購

4、一、公司兼并與收購n（一）企業(yè)并購戰(zhàn)略（一）企業(yè)并購戰(zhàn)略n（二）并購活動成功的保證（二）并購活動成功的保證n（三）公司防御與應變（三）公司防御與應變公司治理學公司治理學n二、公司剝離二、公司剝離n （一）公司剝離的方式（一）公司剝離的方式n（二）公司剝離分析（二）公司剝離分析公司治理學公司治理學n【案例案例7-1 7-1 】美國世通公司由內部審計牽出假美國世通公司由內部審計牽出假賬大案賬大案 國際內審協(xié)會主席威廉畢紹普 n畢紹普主席告訴我們，世通公司的一個內部審計員叫辛西亞庫伯的女士，在一次例行審計中發(fā)現(xiàn)公司財務中有故意造假行為，她向當時的首席財務官報告，而首席財務官其實就是參與欺詐的人之一，

5、他讓庫伯停止審計，但庫伯又向審計委員會的主席報告。在美國公司審計委員會包含有獨立董事，他們不受雇于公司，所以庫伯女士越過高管將內幕報告給審計委員會，于是調查擴大了，發(fā)現(xiàn)了超過三十億美元的假賬n畢紹普主席說，內部審計主要與公司運營有關，即公司資產是否得到足夠的保護，信息是否得到準確及時的處理。在一個單位中，內審人員與董事會和審計委員會一起確認經營風險評估內部控制的程度。內審人員應該直接向董事會，審計委員會以及非財務的主管部門報告。這種匯報方式有助于內部審計的獨立性和公正性。 公司治理學公司治理學第三節(jié)第三節(jié) 證券市場監(jiān)管證券市場監(jiān)管n一、中國證券市場的發(fā)展、監(jiān)管與公司一、中國證券市場的發(fā)展、監(jiān)管

6、與公司治理治理n發(fā)展過程n存在問題公司治理學公司治理學n二、中國的證券市場監(jiān)管二、中國的證券市場監(jiān)管n中華人民共和國公司法 n中華人民共和國證券法 n關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見 n中國上市公司治理準則 公司治理學公司治理學n【網絡鏈接網絡鏈接7-27-2】史美倫的監(jiān)管新政史美倫的監(jiān)管新政n自從史美倫擔任中國證監(jiān)會副主席（2004年9月離職）以后，她就在中國證券市場上掀起了一番監(jiān)管風暴，史美倫的就職被認為是監(jiān)管時代的開始。n史美倫的監(jiān)管箴言是“不畏不懼、無偏無倚”。她認為，加強監(jiān)管才能增強市場信心。在證監(jiān)會分管發(fā)行、上市公司監(jiān)管工作期間，保薦人制度的推出就是一項重要監(jiān)管政策。此項政

7、策強化了券商的責任，讓券商承擔了保薦責任，其目的是防止包裝上市，強化承銷商的盡職調查。在行業(yè)不規(guī)范的情況下，推行保薦人制度不僅可以提高保薦人的素質，也可以從源頭提高上市公司的質量。n與此同時，史美倫強調：要以強制性信息披露為中心，完善“事前問責、依法披露和事后追究”的監(jiān)管制度，發(fā)行監(jiān)管工作要著力從證券市場的“入門關”和“源頭”上奠定現(xiàn)代公司治理的基礎。同時還要加強對中介機構的監(jiān)管。監(jiān)管者不可能杜絕問題的發(fā)生，要做的是保證市場的健康運作和發(fā)展，提高違規(guī)違法行為的成本，讓違規(guī)者對其行為負責，使投資者利益得到一定的保障公司治理學公司治理學n三、美國的監(jiān)管改革與啟示三、美國的監(jiān)管改革與啟示n（一）中介

8、機構監(jiān)管改革（一）中介機構監(jiān)管改革n（二）證券市場監(jiān)管改革（二）證券市場監(jiān)管改革n（三）法律調整（三）法律調整公司治理學公司治理學第四節(jié)第四節(jié) 強制性信息披露強制性信息披露n一、信息披露理論一、信息披露理論n（一）信息披露的必要性（一）信息披露的必要性n（二）信息披露的價值（二）信息披露的價值n（三）信息披露的目標（三）信息披露的目標公司治理學公司治理學n二、信息披露制度二、信息披露制度n（一）信息披露的作用（一）信息披露的作用n（二）世界各國的信息披露改革（二）世界各國的信息披露改革n（三）我國的信息披露（三）我國的信息披露公司治理學公司治理學n【案例案例7-27-2】 江蘇瓊花信息披露不當

9、遭譴責江蘇瓊花信息披露不當遭譴責n江蘇瓊花高科技股份有限公司（江蘇瓊花，002002）是中小企業(yè)板塊首批上市企業(yè)之一，在首次公開發(fā)行股票上市公告書中沒有如實披露有關委托理財事實，深交所對它進行了譴責，并指出：公司董事長于在青、董事兼總經理敖吟梅未能履行誠信勤勉義務，對違規(guī)行為負有直接責任。江蘇瓊花上市不到20天，便因信息披露違規(guī)而遭譴責，創(chuàng)下兩市被公開譴責的最快紀錄。據悉，經深交所查實，江蘇瓊花有以下事實未在2004年6月18日刊登的首次公開發(fā)行股票上市公告書中如實披露：（1）2002年7月25日，公司將1500萬元資金給德恒證券有限責任公司進行委托理財，該項委托理財于2004年8月4日到期；

10、（2）2003年4月24日，公司將1000萬元資金給恒信證券有限責任公司進行為期1年的委托理財，委托期屆滿時未收回資金；（3）2004年6月17日，公司將上述兩項委托理財權益轉給揚州德龍化工有限公司，后者向公司出具了代德恒證券有限責任公司和恒信證券有限責任公司償付委托理財資金的承諾函。2004年7月1日，在有關媒體對江蘇瓊花國債投資風險提出質疑后，深交所向該公司發(fā)出了問詢函。7月6日，約見了該公司董事長和董事會秘書。7月7日，約見了閩發(fā)證券保薦代表人，進一步了解并核實有關情況。7月9日，江蘇瓊花按深交所要求刊出關于國債投資情況的公告，同日深交所作出關于對江蘇瓊花及其董事長于在青、董事兼總經理敖

11、吟梅予以公開譴責的決定。 公司治理學公司治理學n三、信息披露質量及其發(fā)展方向三、信息披露質量及其發(fā)展方向n（一）信息披露的質量（一）信息披露的質量n（二）信息披露的發(fā)展方向（二）信息披露的發(fā)展方向公司治理學公司治理學n【本章小結本章小結】n本章通過對證券市場與外部治理的關系、公司并購與公司剝離、證券市場監(jiān)管、強制性信息披露的分析，對證券市場這一重要的外部治理機制進行了綜合探討?？刂茩嗯渲檬枪局卫碇械闹匾h(huán)節(jié)。而控制權配置需要通過證券市場來進行，在此過程中，公司重組與強制性信息披露（如要約收購）均發(fā)揮著重要的作用。證券市場作用的發(fā)揮，離不開政府的有效監(jiān)管和干預（在證券市場監(jiān)管一節(jié)中，我們介紹了

12、美國近期監(jiān)管改革的實踐）。n另外，本章在對證券市場進行理論分析和實踐探討的基礎上，也對其未來發(fā)展提出了一些方向展望，如怎么發(fā)展能夠給好的公司治理以獎勵的證券市場、如何提升公司信息披露的透明度等。公司治理學公司治理學n【復習思考題復習思考題】n1. 如何通過股票價格來判斷資本市場效率？為什么要進行股票價值評估？n2. 兼并與收購的含義是什么？企業(yè)有哪些主要的并購戰(zhàn)略？n3. 企業(yè)有哪些防止敵意接管的策略？n4. 我國應如何加強證券市場監(jiān)管?n5. 怎樣建立中國的強制性信息披露制度?公司治理學公司治理學案例討論題案例討論題n 大港油田的買殼上市大港油田的買殼上市n大港油田是一家隸屬于中國石油天然氣

13、總公司的特大型石油天然氣勘探開發(fā)聯(lián)合企業(yè)，下有三家關聯(lián)企業(yè)，即天津練達集團有限公司（簡稱練達集團）、天津大港油田重油公司（簡稱重油公司）和天津大港油田港聯(lián)石油產業(yè)股份有限公司（簡稱港聯(lián)股份）。1998年，大港油田已具備了買殼上市的條件。公司治理學公司治理學n一、買殼過程一、買殼過程n1、 1998年7月1日至7月17日大港油田、練達集團、重油公司先后三次舉牌通過上證所交易系統(tǒng)購入愛使股份普通股。n2、對于大港油田能否入主愛使股份，雙方就愛使股份公司章程的有關條款發(fā)生了爭議。愛使股份認為，根據愛使股份公司章程第67條，進入愛使股份董事會必須具備兩個條件：其一，合并持股不低于10%；其二，持股時間

14、不少于半年。有根據愛使股份公司章程第93條，規(guī)定董事會由13人組成，目前已滿額，在董事任期屆滿之前，不得解除其職務。為了保證買殼成功，大港油田所屬三家關聯(lián)企業(yè)進一步增持愛使股份的股份，截止7月31日，總持股比例達10.0116%，達到了公司法所規(guī)定的提請召開臨時股東會的10%的要求。公司治理學公司治理學n二、買殼后的調整二、買殼后的調整n1、10月31日召開臨時股東會，修改公司章程。n 2、重新調整了愛使股份經營機構，來自大港油田的5名管理人員分別擔任董事長、總經理、副董事長、副總經理、董事會秘書職務。n 3、12月2日，大港油田的港潤石油高科技有限公司以70%的股權置換愛使股份5192 .2

15、5萬元。并重定主營業(yè)務方向。公司治理學公司治理學n三、買殼后的效果三、買殼后的效果n1、融資效果較好。2000年2月愛使股份獲得了6年來的首次配股資格，融資3億元的資金，計劃用于建設天津市寬帶多媒體城域信息網項目和上海市汽車加氣站清潔能源環(huán)保項目。而大港油田買殼成本為1.6億元（包括四次購股成本和恢復配股資格的成本）。n 2、獲得稅收優(yōu)惠。上市公司的所得稅為15%，而一般企業(yè)為33%，相差18%，按每年稅前利潤2700萬元，每年可獲486萬元的稅收優(yōu)惠。n 3、股份增值。通過注入優(yōu)質資產，愛使股份股票已上升24%。n 4、顯著的廣告效應。n 5、調整了公司的產業(yè)結構。公司的主營業(yè)務逐步轉型為信息、環(huán)保、能源等產業(yè)。公司治理學公司治理學n討論問題：討論問題：n在公司治理的外部治理機制中，通過外部接