中小企業(yè)板特點與資本市場新制度(共37頁).ppt

1、一、資本市場新制度、新變化二、中小企業(yè)板的基本情況三、企業(yè)上市決策的選擇 是否要上市的選擇 上市時機的選擇 上市地點的選擇 中介機構(gòu)的選擇一、資本市場新制度、新變化一、資本市場新制度、新變化q股權(quán)分置改革：資本市場重大制度性缺陷得以糾正股權(quán)分置改革：資本市場重大制度性缺陷得以糾正, ,全流通全流通機制形成機制形成股權(quán)分置改革取得重大進展：截至2006年12月4日，滬深兩市已完成和進入股改程序的上市公司市值占比達96%；中小板已于2005年底全面完成股改，形成全流通板塊。q新新公司法公司法和和證券法證券法: :為資本市場發(fā)展和為資本市場發(fā)展和創(chuàng)新消除了諸多限制創(chuàng)新消除了諸多限制取消股份公司設立、

2、合并、分立要求批準的規(guī)定，縮短企業(yè)改制時間；發(fā)起人出資方式多樣化，貨幣出資不低于注冊資本的30,提高了知識產(chǎn)權(quán)在公司資本構(gòu)成中的地位 ;取消了間隔一年才能再融資的要求。pIPO新政：輔導期取消、發(fā)行條件更明確、程序簡化新政：輔導期取消、發(fā)行條件更明確、程序簡化p新的再融資政策新的再融資政策:更加便利的再融資方式更加便利的再融資方式根據(jù)各種融資方式，分設不同的盈利條件，提高了市場運根據(jù)各種融資方式，分設不同的盈利條件，提高了市場運行效率行效率強化市場化約束機制，確定了再融資定價與市價之間的比強化市場化約束機制，確定了再融資定價與市價之間的比例關系例關系p股權(quán)激勵：股票或期權(quán)可以作為激勵手段，留住

3、人才股權(quán)激勵：股票或期權(quán)可以作為激勵手段，留住人才p創(chuàng)新融資工具：為上市公司融資提供靈活、多樣化的手段創(chuàng)新融資工具：為上市公司融資提供靈活、多樣化的手段認股權(quán)證認股權(quán)證 、定向增發(fā)、定向增發(fā)發(fā)行上市條件IPO管理辦法什么樣的企業(yè)能上市？什么樣的企業(yè)能上市？qIPOIPO新政：輔導期取消、發(fā)行條件更明確、程序簡化新政：輔導期取消、發(fā)行條件更明確、程序簡化明確財務指標：明確財務指標：取消一些限制性規(guī)定取消一些限制性規(guī)定: :籌資額不得超過凈資產(chǎn)兩倍,市盈率不得超過20倍；輔導期一年方可申請發(fā)行上市,關聯(lián)交易比例不得超過30%；不能在發(fā)行上市前12個月內(nèi)通過擴股引進新股東。發(fā)行方式與定價方式更加市場

4、化：發(fā)行方式與定價方式更加市場化：機構(gòu)投資者投標詢價及上網(wǎng)定價發(fā)行凈利潤凈利潤最近三個會計年度均為正且累計大于最近三個會計年度均為正且累計大于3000萬元萬元營業(yè)收入或經(jīng)營營業(yè)收入或經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額現(xiàn)金流量凈額最近三個會計年度現(xiàn)金流量凈額累計大于最近三個會計年度現(xiàn)金流量凈額累計大于5000萬；或最近三個會計年度收入累計大于萬；或最近三個會計年度收入累計大于3億億發(fā)行前總股本發(fā)行前總股本不少于人民幣不少于人民幣3000萬元萬元首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法總體特點：體現(xiàn)了監(jiān)管理念的變化總體特點：體現(xiàn)了監(jiān)管理念的變化1、明確發(fā)行條件，推動優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市、明確發(fā)行條件，推動優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市獨立性要求獨立性

5、要求提高財務指標提高財務指標更加關注企業(yè)持續(xù)盈利能力更加關注企業(yè)持續(xù)盈利能力2、深化發(fā)行制度改革、強化市場約束機制、深化發(fā)行制度改革、強化市場約束機制 刪除以往行政色彩較濃的規(guī)定刪除以往行政色彩較濃的規(guī)定實施預披露制度實施預披露制度3、加大中介機構(gòu)責任，提高信息披露質(zhì)量、加大中介機構(gòu)責任，提高信息披露質(zhì)量對中介機構(gòu)出具的文件明確提出要求，加大其審慎核查責任；對中介機構(gòu)出具的文件明確提出要求，加大其審慎核查責任；將中介機構(gòu)出具的文件作為招股說明書的備查文件，在指定網(wǎng)站上披將中介機構(gòu)出具的文件作為招股說明書的備查文件，在指定網(wǎng)站上披露；露；加大對中介機構(gòu)違法違規(guī)行為的處罰力度。加大對中介機構(gòu)違法違

6、規(guī)行為的處罰力度。民企上市可能遇到的問題n稅務問題稅務問題n土地土地n環(huán)保環(huán)保n民營化過程中的規(guī)范性問題民營化過程中的規(guī)范性問題n行業(yè)地位和持續(xù)盈利能力行業(yè)地位和持續(xù)盈利能力n關聯(lián)交易與資金往來關聯(lián)交易與資金往來n發(fā)展戰(zhàn)略與募集資金投向發(fā)展戰(zhàn)略與募集資金投向n法人治理結(jié)構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)n獨立性及穩(wěn)定性獨立性及穩(wěn)定性二、中小企業(yè)板基本情況與特點二、中小企業(yè)板基本情況與特點q中小企業(yè)板的設立中小企業(yè)板的設立 2004年5月17日，經(jīng)國務院同意，中國證監(jiān)會批準在深交所設立中小企業(yè)板；中小企業(yè)板，是在現(xiàn)行法律法規(guī)不變、發(fā)行上市標準不變的前提下，在深交所設立的一個運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立的板

7、塊；重點為主業(yè)突出、具有成長性和科技含量的中小企業(yè)提供直接融資平臺，是解決中小企業(yè)發(fā)展瓶頸的重要探索。q市場概況市場概況（截止2006年12月31日）上市公司上市公司102家家融資總額融資總額282億元，億元，平均融資平均融資2.76億元億元總發(fā)行規(guī)模總發(fā)行規(guī)模34.7億股億股平均發(fā)行規(guī)模平均發(fā)行規(guī)模3400萬股萬股總市值總市值1636億元億元發(fā)行后平均總股本發(fā)行后平均總股本1.13億股億股最高：最高：12.5億元億元最低：最低：0.90億元億元最高：最高：9000萬股萬股最低：最低：1340萬股萬股結(jié)論：中小板已初具規(guī)模！結(jié)論：中小板已初具規(guī)模！q交易情況交易情況（截至2006年12月31日

8、）“三高三高”特征非常明顯：高股價、高市盈率、高換手率。特征非常明顯：高股價、高市盈率、高換手率。項目中小板主板指數(shù)漲幅130.6%1102.6%平均股價11.9元6.5元平均市盈率42倍29倍日均換手率4.5%22.2%1中小板指數(shù)漲幅是指中小板指數(shù)從基日（2005/6/7）到目前(2006/11/30)的漲幅。2中小板日均換手率是指中小板股票從基日（2005/6/7）到目前(2006/11/30)的日均換手率。主板日均換手率指同期深證股票的日均換手率。中小企業(yè)板公司利潤情況n發(fā)行前一年的收入、利潤、凈資產(chǎn)情況發(fā)行前一年的收入、利潤、凈資產(chǎn)情況 一般而言，集中在：一般而言，集中在：凈利潤凈利

9、潤30006000萬元，凈資產(chǎn)在萬元，凈資產(chǎn)在12億間億間其中威爾泰：其中威爾泰：05年凈利潤年凈利潤1317萬元，主業(yè)收入萬元，主業(yè)收入1.3億元，凈億元，凈資產(chǎn)資產(chǎn)9800萬元。萬元。利潤最高者獐子島，利潤最高者獐子島，05年凈利潤年凈利潤1.5億元，收入億元，收入5.2億元，凈億元，凈資產(chǎn)資產(chǎn)3.1億元。億元。p : :利用中小企業(yè)板做大做強利用中小企業(yè)板做大做強上市前后的指標對比上市前后的指標對比2003年2005年年增長倍數(shù)增長倍數(shù)總資產(chǎn)7.5億43.27億增長5.7倍主營業(yè)務收入60億億159億元增長2.65倍凈利潤0.98億3.5億增長3.57倍連鎖門店數(shù)量43家300家增長增長

10、5.98倍倍營業(yè)面積19.14萬平方米120萬平方米增長增長5.27倍倍上市僅兩年就實現(xiàn)跨躍式發(fā)展，龍頭地位確立（與順電、永樂等連鎖店上市僅兩年就實現(xiàn)跨躍式發(fā)展，龍頭地位確立（與順電、永樂等連鎖店差距明顯拉大）差距明顯拉大）上市給蘇寧帶來什么？上市給蘇寧帶來什么？IPOIPO募集募集：2004年7月7日發(fā)行2500萬股，發(fā)行價16.33元，首發(fā)行市盈率11.26倍，融資額3.95億元，上市首日收盤價32.7元。定向增發(fā)定向增發(fā)：再融資新規(guī)頒布后第一家定向增發(fā)，2006年6月20日，定向增發(fā)2500萬股，發(fā)行價48元（相當于兩年前的216元/股），發(fā)行市盈率（未攤薄）45.7倍，募集資金12億元

11、。融資額比較融資額比較: :與首發(fā)相比，再融資同樣是2500萬股，融資額為首發(fā)融資額的三倍，但僅占目前總股本的6.94，而首發(fā)融資占發(fā)行后總股本的26.84%。融資效率比較融資效率比較: :2006年5月24日，增發(fā)議案獲股東大會通過，6月16日申請獲得證監(jiān)會核準，6月20日增發(fā)股份被7家基金管理公司以48元/股認購完畢,僅間隔15個工作日。蘇寧電器在資本市場上快速增長，市場品牌效應迅速放大蘇寧電器在資本市場上快速增長，市場品牌效應迅速放大2006年11月29日收盤價35元，根據(jù)歷次送配情況進行復權(quán)，兩年半后，其實際價格應為315元,比發(fā)行價上漲了19倍，比上市首日收盤價上漲近10倍。截止20

12、06年11月底，總市值為252億元，與上市首日市值30.46億元相比，已增加了近8倍，目前流通市值103億，居中小板第一位，整個深圳市場第五位。三、企業(yè)上市決策的選擇三、企業(yè)上市決策的選擇一、是否上市的選擇為什么要上市1、融資效應：融資平臺、融資環(huán)境、融資效應：融資平臺、融資環(huán)境2、品牌效應：企業(yè)形象、知名度、品牌效應：企業(yè)形象、知名度3、財富效應：投資升值、資產(chǎn)變現(xiàn)、財富效應：投資升值、資產(chǎn)變現(xiàn)4、人才效應：股權(quán)激勵、吸引人才、人才效應：股權(quán)激勵、吸引人才5、體制效應：百年老店、長治久安、體制效應：百年老店、長治久安國內(nèi)案例：萬科的持續(xù)融資之路1988年12月，公司公開向社會發(fā)行股票2,80

13、0萬股，集資人民幣2,800萬n1991年6月，公司通過配售和定向發(fā)行新股2,836萬股，集資人民幣1.27億元n1993年3月，本公司發(fā)行4,500萬股B股，募集資金45,135萬港元。n1997年6月，公司增資配股募集資金人民幣3.83億元n2000年初，公司增資配股募集資金人民幣6.25億元n2002年6月，萬科發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集資金15億n19.90億元可轉(zhuǎn)換債券2004年9月24日公開發(fā)行（5年期）n現(xiàn)在市值110億 上市以來，萬科公司借助資本市場的各種工具，如A股、B 股及可轉(zhuǎn)換公司債券，募集資金超過人民幣50億元。十年來，萬科公司利潤增長均在30%以上2、上市時機的選擇1、

14、快速成長階段、快速成長階段2、擴張投資需求、擴張投資需求3、證券市場形勢、證券市場形勢中小企業(yè)板六大優(yōu)勢1、上市速度快：、上市速度快：重啟IPO以后的發(fā)行審核效率明顯提高，尤其在中小企業(yè)板，實行“打包發(fā)行”，每次發(fā)行三到四家甚至五家企業(yè)，平均每四天一家，已經(jīng)徹底告別了過去“排隊過會”的現(xiàn)象。 2、審核透明度高審核透明度高。 2006年，證監(jiān)會發(fā)審委會議共審核首發(fā)申請74家（其中一家是換股吸收合并），通過了62家，暫緩表決1家，通過率為84%。3、發(fā)行成本和維護成本。、發(fā)行成本和維護成本。中小企業(yè)板的發(fā)行費用占籌資額的比例平均約為6%，基本上是其他市場的三分之一；而維護費用在國外平均是每年500

15、萬左右，國內(nèi)則不到100萬元人民幣。4、交易活躍度交易活躍度 。投資者8000萬，交易量8001000億。5、外資參股的企業(yè)可以實現(xiàn)在境內(nèi)退出。、外資參股的企業(yè)可以實現(xiàn)在境內(nèi)退出。6、全流通市場，財富效應顯現(xiàn)。、全流通市場，財富效應顯現(xiàn)。3、上市地的選擇根據(jù)成本效益原則，目前受到境外投資者追捧的公司有兩大根據(jù)成本效益原則，目前受到境外投資者追捧的公司有兩大類：類：1、壟斷類、資源類公司，如大型銀行、石化等、壟斷類、資源類公司，如大型銀行、石化等2、獨特概念的公司，如網(wǎng)絡、新能源等。、獨特概念的公司，如網(wǎng)絡、新能源等。以下幾組數(shù)據(jù)說明了國內(nèi)市場的本土優(yōu)勢：以下幾組數(shù)據(jù)說明了國內(nèi)市場的本土優(yōu)勢：p

16、發(fā)行市盈率發(fā)行市盈率平均發(fā)行市盈率較高，說明同樣的收益和利潤，可以更高的價格發(fā)行，平均發(fā)行市盈率較高，說明同樣的收益和利潤，可以更高的價格發(fā)行，中小板發(fā)行價是很多其他市場的中小板發(fā)行價是很多其他市場的2-32-3倍。倍。中國企業(yè)在不同市場之間的中國企業(yè)在不同市場之間的IPO平均市盈率比較平均市盈率比較表（倍數(shù)）表（倍數(shù)）中小企中小企業(yè)板業(yè)板香港主香港主板板香港創(chuàng)香港創(chuàng)業(yè)板業(yè)板紐交所紐交所納斯達納斯達克克英國英國AIMAIM市場市場新加坡新加坡241081528127q二級市場交易市盈率二級市場交易市盈率二級市場市盈率相對較高，意味著原始股東可以較高的價格流通兌現(xiàn)，二級市場市盈率相對較高，意味著

17、原始股東可以較高的價格流通兌現(xiàn)，也可按照二級市場一段時期內(nèi)平均收盤價配股、增發(fā)也可按照二級市場一段時期內(nèi)平均收盤價配股、增發(fā); ;納斯達克也較高，主要受個別網(wǎng)絡股高市盈率的影響。納斯達克也較高，主要受個別網(wǎng)絡股高市盈率的影響。中小企中小企業(yè)板業(yè)板香港主香港主板板香港創(chuàng)香港創(chuàng)業(yè)板業(yè)板紐交所紐交所納斯達納斯達克克英國英國AIMAIM市場市場381225173118中國企業(yè)在不同市場之間的二級市場平中國企業(yè)在不同市場之間的二級市場平均市盈率比較表（倍數(shù)）均市盈率比較表（倍數(shù)） q換手率換手率日均換手率代表了投資者對企業(yè)的關注度與投資熱情，換手率不足將對企業(yè)的再融資、股權(quán)激勵以及股東與戰(zhàn)略投資者的退出

18、產(chǎn)生不利影響;中國企業(yè)在不同市場的換手率中國企業(yè)在不同市場的換手率 日均換手率過低會形成“有價無市”，原始股東的股份難以流通兌現(xiàn);沒有一定的交易活躍度和換手率，全流通機制也難以發(fā)揮作用。國內(nèi)主國內(nèi)主板板中小企業(yè)中小企業(yè)板板香港主香港主板板香港創(chuàng)業(yè)香港創(chuàng)業(yè)板板納斯達納斯達克克英國英國AIMAIM市場市場1.6%4.5%0.22%0.05%2%1%q發(fā)行成本發(fā)行成本中小企業(yè)板的發(fā)行費用占籌資額的比例平均約為6%，基本上是其它市場的1/3。費用類別費用類別中小企業(yè)板中小企業(yè)板香港主板香港主板香港創(chuàng)業(yè)板香港創(chuàng)業(yè)板紐交所紐交所納斯達克納斯達克英國英國AIM市場市場上市初費3萬元15-65萬港元10-20

19、萬港元400萬人民幣10萬-40萬人民幣20萬人民幣承銷費（籌資額的比例）1.5%-3%2.5%-4%4%-5%8%6-8%3%-5%保薦人費200萬元200-400萬港元100-200萬港元1500萬人民幣1000萬人民幣500萬人民幣法律顧問費100-150萬元100-250萬港元100萬港元300萬人民幣300萬人民幣300萬人民幣會計師費100萬元150-250萬港元70-150萬港元400萬人民幣400萬人民幣350-400萬人民幣總成本（籌資額的比例）4%8%15%-20%10%-20%15%-25%15-25%15%-20%q維持上市的費用維持上市的費用可預測費用可預測費用中小企

20、業(yè)板中小企業(yè)板香港主板香港主板香港創(chuàng)業(yè)板香港創(chuàng)業(yè)板紐交所紐交所納斯達克納斯達克英國英國AIMAIM上市月/年費0.6-3萬/年14-119萬港元/年10-20萬港元400萬人民幣/年28-400萬人民幣/年5-7萬元/年保薦人顧問費用雙方協(xié)定20萬元港元30萬港元800萬人民幣800人民幣100-150萬元法律顧問費用10萬60-100萬港元40-100萬港元200萬人民幣200萬人民幣100-150萬元會計師費用30-40萬100萬港元60-100萬港元150萬150萬150萬元信息披露費（含印刷、上網(wǎng)）12萬元3050萬港元30-50萬港元50-100萬人民幣50-100萬人民幣50-10

21、0萬人民幣總計約60-100萬元人民幣224-389萬港元130-300萬港元約1600萬人民幣約1230-1600萬人民幣約400600萬人民幣中小企業(yè)板上市公司的維護費用約為100萬元左右，約為其它市場1/6到1/3之間。q品牌效應與廣告宣傳效應、品牌效應與廣告宣傳效應、“免費免費”咨詢效應咨詢效應資本市場的廣告效應、輿論聚焦、每日行情顯示、股評、機構(gòu)投資者的調(diào)研分析，可以增強企業(yè)產(chǎn)品在市場上的影響力，并為企業(yè)提供行業(yè)分析與管理咨詢。p信息交流信息交流在本土市場，企業(yè)與股東、潛在投資者、分析師、媒體、監(jiān)管機構(gòu)交流充分，并具有地域、語言、文化優(yōu)勢。p法律環(huán)境法律環(huán)境不了解當?shù)氐姆?，會形成?/p>

22、可預測的訴訟風險與訴訟成本，如美國奧克斯法案對國內(nèi)企業(yè)在美上市的影響。p小結(jié)：對于中小企業(yè)而言，境內(nèi)上市在融資價格、成本、品牌小結(jié)：對于中小企業(yè)而言，境內(nèi)上市在融資價格、成本、品牌宣傳、交易活躍度、市場影響力等方面所具有的優(yōu)勢十分明顯宣傳、交易活躍度、市場影響力等方面所具有的優(yōu)勢十分明顯4、中介機構(gòu)的選擇n選擇中介機構(gòu)的誤區(qū)：選擇中介機構(gòu)的誤區(qū)：u 看重關系看重關系u看重名氣看重名氣u看重費用看重費用n參考：深交所對參考：深交所對2006年度在中小企業(yè)板上市保薦工作中作出突出貢年度在中小企業(yè)板上市保薦工作中作出突出貢獻與創(chuàng)新成績的保薦機構(gòu)進行了表彰。國信證券、平安證券、廣發(fā)證獻與創(chuàng)新成績的保薦

23、機構(gòu)進行了表彰。國信證券、平安證券、廣發(fā)證券、申銀萬國與券、申銀萬國與中信證券中信證券( 27.8,0.35,1.28%)5家公司被評為最佳保薦家公司被評為最佳保薦機構(gòu)；招商證券、機構(gòu)；招商證券、宏源證券宏源證券( 12.12,0.60,5.21%)、長江巴黎百富勤、長江巴黎百富勤、海通證券、第一創(chuàng)業(yè)證券、中信建投證券、興業(yè)證券、東北證券、華海通證券、第一創(chuàng)業(yè)證券、中信建投證券、興業(yè)證券、東北證券、華泰證券、東方證券、聯(lián)合證券、國元證券泰證券、東方證券、聯(lián)合證券、國元證券12家公司被評為優(yōu)秀保薦機家公司被評為優(yōu)秀保薦機構(gòu)；申銀萬國、長江巴黎百富勤與光大證券構(gòu)；申銀萬國、長江巴黎百富勤與光大證券

24、3家公司獲得保薦項目創(chuàng)家公司獲得保薦項目創(chuàng)新獎。新獎。n選定中介機構(gòu)前的工作選定中介機構(gòu)前的工作1、加強摸底調(diào)查，掌握基本情況、加強摸底調(diào)查，掌握基本情況2、結(jié)合企業(yè)實際，進行合理選擇、結(jié)合企業(yè)實際，進行合理選擇3、多方征求意見，慎重進行決策、多方征求意見，慎重進行決策時不我待，加快優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)上市進程！時不我待，加快優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)上市進程！能否及時抓住機遇，充分利用資本市場將是能否及時抓住機遇，充分利用資本市場將是決定一個國家或地區(qū)競爭優(yōu)勢最重要的指標決定一個國家或地區(qū)競爭優(yōu)勢最重要的指標之一！之一！大力發(fā)展資本市場應列入各地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)大力發(fā)展資本市場應列入各地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略！略！規(guī)范改制、規(guī)范上市！規(guī)范改制、規(guī)范上市！地市地市面積面積人口人口GDPGDP上市家數(shù)上市家數(shù)募資募資江蘇江陰市江蘇江陰市983983KMKM118118萬萬788788億億18188282億億浙江臺州市浙江臺州市102102KMKM546546萬萬12471247億億8 83030億億浙江紹興市浙江紹興市8256KM8256KM433433萬萬14401440億億24248787億億浙江楊汛橋